合伙企業(yè)法規(guī)定 國有獨資公司及國有企業(yè)不得成為普通合伙人，其立法本意在于防止國有資本成為普通合伙人而導致國有資產對外承擔無限責任，以保護國有資本安全，由此可以反推，只要做到有效風險隔離，國有資本穿透GP也屬合規(guī)行為。

穿透方案1 - 實控GP

如圖所示，國有資本可以通過實控GP的方式控制合伙企業(yè)的管理事務，穿透行使GP職權，且由于GP為有限責任公司，那么在合伙企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，GP的無限責任變成了以其本身的資本為限，穿透至國有資本時，也僅是以對GP的出資額為限，以此可有效的保護國有資本。

穿透方案2 - 限制GP決策

合伙企業(yè)法禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務，但并未剝奪有限合伙人的知情權和建議權，故此可參照公司總經(jīng)理-董事會-股東會的層級審批模式，在GP前加設投資決策委員會或咨詢委員會等，由國有資本LP實控該委員會，并規(guī)定涉合伙企業(yè)事項由投資決策委員會或咨詢委員會事先進行審核，審核通過方提交GP進行決策，即國有資本LP通過委員會的投票權而間接參與合伙企業(yè)經(jīng)營管理。

在此方案中，國有資本LP實控委員會的方式有多種，如指派己方人員以掛職的方式擔任GP方的委員會人員、以一票否決的方式加大表決權等，在此情況下由于國有資本LP通過委員會僅為GP提供參考建議，不參與項目的投資決策，則不需要承擔無限責任，達到規(guī)避風險的作用。

穿透方案3 - 增加第三方?jīng)Q策參考

國有資本LP預先設立咨詢公司，由合伙企業(yè)聘請該公司作為企業(yè)業(yè)務開展的常年咨詢顧問，通過合伙協(xié)議要求GP所做決策需以該咨詢公司意見為參考，可對比參照穿透方案2，同樣做到限制GP決策，且在此方案下，還可以顧問費或咨詢費的方式流轉國有資本LP的保底收益，達到國資增值要求。

上述方案在實務操作層面需要注意避免產生“名為LP實為GP”實控認定，演化成GP同等無限責任，或成為GP減免履職責任的抗辯事由，并且在私募層面，《私募投資基金合同指引3號》明確指出“合伙協(xié)議可以對有限合伙人的權限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出<合伙企業(yè)法>第六十八條規(guī)定的八種不視為執(zhí)行合伙事務行為的約定”。

在實踐中，個案具有特殊性，應具體情況具體分析，精準把握LP與GP的認定邊線，事先評估可能的法律風險，做好可行性分析和監(jiān)管報備，以最大程度保障國有資本安全。