股票發(fā)行全面注冊制改革正式啟動！

2月1日，證監(jiān)會表示，就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等14項主要制度規(guī)則草案，向社會公開征求意見，意見反饋截止時間均為2月16日。

注冊制改革作為我國資本市場發(fā)展的“牽牛鼻子”工作，各項進展均是市場關注重點。本次啟動的全面注冊制改革，作了哪些工作安排，特別是本次改革重中之重的上交所、深交所主板，各項交易制度、IPO發(fā)行注冊、投資者適當性管理分別作了哪些具體安排，澎湃新聞記者梳理了10方面要點。

要點一：對過渡期工作進行五大安排

證監(jiān)會表示，2月1日全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。其中，為穩(wěn)步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業(yè)申報材料更新，進行了五方面工作安排：

一是證監(jiān)會繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，證監(jiān)會將按現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

二是自全面注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，證監(jiān)會將終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉交易所。已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

三是全面注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

四是證監(jiān)會繼續(xù)接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，證監(jiān)會將按照現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續(xù)推進掛牌發(fā)行等工作。

五是全面注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日，試點注冊制在審企業(yè)及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規(guī)定的專項說明和核查意見。在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環(huán)節(jié)，按照全面實行注冊制相關規(guī)定更新申報文件。

要點二：進一步突出大盤藍籌特色

對于本次改革的重點，證監(jiān)會表示重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。

“主板主要服務于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng)板突出‘硬科技’特色，發(fā)揮資本市場改革‘試驗田’作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉系統(tǒng)共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地?！弊C監(jiān)會指出。

要點三：主板日漲跌幅保持10%不變，維持主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變

本次改革中，對主板交易制度進行了三方面改進：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

不過，證監(jiān)會強調，本次改革中對主板的兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。二是維持主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

“從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求?！弊C監(jiān)會指出。

要點四：取消現(xiàn)行主板發(fā)行條件中不存在未彌補虧損等要求

發(fā)行方面，本次改革中，取消了現(xiàn)行主板發(fā)行條件中關于不存在未彌補虧損、無形資產占比限制等方面的要求。

證監(jiān)會規(guī)定，申請主板首發(fā)上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續(xù)經營滿三年。二是會計基礎工作規(guī)范，內控制度健全有效。三是發(fā)行人股權清晰，業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力。四是生產經營合法合規(guī)，相關主體不存在相關規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

定價方面，本次改革完善了新股詢價定價機制，全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制。

具體而言，證監(jiān)會規(guī)定，通過詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。同時，設定了采取直接定價方式的限制條件，并在科創(chuàng)板引進直接定價機制。

要點五：進一步優(yōu)化審核注冊機制，在審項目涉及重大無先例情況等需及時向證監(jiān)會請示報告

審核注冊機制是注冊制改革的重點，本次改革證監(jiān)會在交易所審核環(huán)節(jié)和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)，均做了進一步優(yōu)化。

其中，在交易所審核環(huán)節(jié)，要求交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。

“審核過程中，發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位進行把關。”證監(jiān)會指出。

在注冊環(huán)節(jié)，證監(jiān)會將基于交易所審核意見依法履行注冊程序，并在20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

要點六：堅持“申報即擔責”原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責任

證監(jiān)會表示，本次改革將充分考慮我國資本市場發(fā)展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環(huán)境不夠完善的現(xiàn)實國情，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度。

“其中，堅持‘申報即擔責’原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設?！弊C監(jiān)會強調。

證監(jiān)會指出，實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協(xié)調發(fā)展。

要點七：保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢

證監(jiān)會表示，注冊制改革不僅是放管結合的改革，同時是一場涉及監(jiān)管理念、監(jiān)管體制、監(jiān)管方式的深刻變革。

“接下來，將加快監(jiān)管轉型，把工作重心轉變到統(tǒng)籌協(xié)調、規(guī)則制定、監(jiān)督檢查、秩序管理、環(huán)境創(chuàng)造上來，切實提高監(jiān)管能力，加強事中事后監(jiān)管。”證監(jiān)會指出。

其中在中端，證監(jiān)會表示將加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。強化上市公司信息披露監(jiān)管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。

“在后端，證監(jiān)會將保持‘零容忍’執(zhí)法高壓態(tài)勢。建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發(fā)行人、中介機構及相關人員責任，形成強有力震懾?！弊C監(jiān)會強調。

要點八：提醒發(fā)行人、中介機構等市場主體，在廉潔方面不要有任何僥幸心理

證監(jiān)會強調，伴隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險，因此提醒發(fā)行人、中介機構等市場主體，證監(jiān)會和交易所堅持開門搞審核，全程公開，全程接受監(jiān)督，不存在“特殊通道”，與市場主體的正常溝通渠道是敞開的，沒有必要請托、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。

“下一步，將建立發(fā)行人廉潔承諾機制，深入推進中介機構廉潔從業(yè)建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人‘一處違法、處處受限’。在這方面，不要有任何僥幸心理，否則會付出慘痛代價?！弊C監(jiān)會稱。

要點九：全國股轉系統(tǒng)同步實行注冊制

對于本次改革的思路，證監(jiān)會表示要把握好“一個統(tǒng)一”、“三個統(tǒng)籌”。“一個統(tǒng)一”，即統(tǒng)一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行?！叭齻€統(tǒng)籌”：一是統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系。二是統(tǒng)籌推進基礎制度改革。三是統(tǒng)籌抓好證監(jiān)會自身建設。

證監(jiān)會同時指出，本次改革北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（全國股轉系統(tǒng)）同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一致。

其中，對股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌，或者全國股轉系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數(shù)不超過200人的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司（以下簡稱全國股轉公司）審核通過后，證監(jiān)會豁免注冊（目前豁免核準）。

要點十：完善短線交易、違規(guī)減持等法律責任規(guī)定提升罰款上限，相關報送由紙質原件改為電子文件

本次改革中，進行征求意見的包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等證監(jiān)會規(guī)章及配套的規(guī)范性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。同時，滬深證券交易所、全國股轉公司（北交所）、中國結算、中證金融等同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見。

其中，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）（修訂草案征求意見稿）》表示，根據(jù)《證券法》規(guī)定，對短線交易、非法持有、買賣證券、證券服務機構及其從業(yè)人員違法買賣證券、違規(guī)減持等法律責任規(guī)定做了完善。根據(jù)國務院《關于進一步貫徹實施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》的規(guī)定，將罰款的上限由“三萬”修改為“十萬”，涉及金融安全且有危害后果的，罰款的上限為“二十萬”。

證監(jiān)會在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）》等規(guī)范性文件公開征求意見中，取消報送紙質原件，改為通過證券交易所業(yè)務系統(tǒng)報送電子文件。