財聯(lián)社3月24日訊（記者 黃靖斯）2022年A股上市公司全年開展的并購重組交易共計6832次，較2021年增長17.11%，較處于市場冰點的2020年增長31.41%，市場活躍度顯著提高；A股并購重組市場整體交易規(guī)模約2.8萬億元，較上年同比上漲27.64%，市場明顯回暖。

以上的數(shù)據(jù)變化，僅僅是2022年A股并購市場如火如荼的冰山一角。不過可以明確的是，過去的一年，資本市場風(fēng)起云涌，A股上市公司并購也迎來了柳暗花明的嶄新篇章。

除此以外，2022年A股并購市場呈現(xiàn)哪些跌宕起伏？進(jìn)入2023年，隨著重磅政策落地及經(jīng)濟(jì)修復(fù)第次推進(jìn)，未來并購前景如何？并購重組能否成為A股牛市的助推器？在聯(lián)儲證券投行并購團(tuán)隊最新的研究報告中，A股并購市場的版圖和畫像也得以一目了然。

聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊認(rèn)為，2022年，無論是并購市場逐步回暖，大市值公司成為“中流砥柱”，還是產(chǎn)業(yè)并購穩(wěn)中有升，中小市值公司并購涌現(xiàn)重組新模式，無不彰顯上市公司并購重組的積極意義在提升，有望成為A股2023年度以及未來年度的牛市助推器。

看點一：大市值公司收購能力更強(qiáng)，國央企成為主力軍

回顧過去一年，A股并購市場市場明顯回暖，整體交易數(shù)量及金額雙雙增長。在風(fēng)起云涌的并購市場中，究竟誰的購買力最強(qiáng)？聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊對A股上市公司全年發(fā)起的4442起資產(chǎn)收購交易進(jìn)行了買方畫像分析，結(jié)論是頭部化的趨勢明顯，主要體現(xiàn)為四大特征。

一是大市值公司成為“中流砥柱”。從交易數(shù)量上看，2022年共有1961起資產(chǎn)收購交易是由市值百億以上的上市公司發(fā)起，占交易總數(shù)量的44%，較上年同比增加了11個百分點。

二是中小市值公司被邊緣化。2022年，由市值50億元以下的上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易共1363起，僅占交易總數(shù)量30%，由市值30億元以下的上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易共631起，占交易總數(shù)量的14.21%。

三是國央企成為并購市場主力軍。2022年國有上市公司全年發(fā)起的資產(chǎn)收購交易規(guī)模達(dá)到1.43萬億元，占市場總額的65%。作為國企改革三年行動的收官之年，2022年從央企到地方國資并購交易均有明顯提速，交易規(guī)模均達(dá)到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并購交易規(guī)模有顯著漲幅，從2021年的3600億元激增至8000億元，實現(xiàn)了翻倍。

四是年輕新貴隆重登場。2022年上市時間不足3年的“年輕”上市公司發(fā)起的資產(chǎn)收購交易數(shù)量明顯增多，全年共有826起交易，占交易總量的18.59%，達(dá)成的交易規(guī)模接近1500億元，交易數(shù)量及規(guī)模較2021年呈翻倍式增長。

看點二：產(chǎn)業(yè)并購方興未艾，“A吃A”漸成常態(tài)

近年來，A股上市公司通過并購打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，助力企業(yè)版圖擴(kuò)張的產(chǎn)業(yè)并購漸成主流，這一產(chǎn)業(yè)化邏輯在2022年也進(jìn)一步加深。

數(shù)量上，從2022年上市公司109起重大資產(chǎn)收購來看，以產(chǎn)業(yè)并購為目的的交易有84起，占比高達(dá)77.06%，該比例也成為2019年以來的最高值。

有意思的是，這其中的百億級大型并購也多為產(chǎn)業(yè)整合。2022年交易規(guī)模超過百億的大型并購共有7單，除了中國交建以工程設(shè)計資產(chǎn)借殼祁連山以外，其余交易均是圍繞上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)橫向或縱向的專業(yè)化整合。此外，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊也進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，這些百億級交易的并購主體均是國有上市公司，進(jìn)一步印證了國央企為并購主力軍的觀點。

在2021年度并購報告中，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊曾預(yù)判，“A吃A”會成為常態(tài)。其背后邏輯在于，隨著注冊制的深入，A股上市公司內(nèi)涵的殼價值不斷“貶值”，二級市場股價越來越能反映出上市公司真實的資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)價值，因此產(chǎn)品具有一定市場競爭力、資產(chǎn)質(zhì)量不錯的的中小市值上市公司就成為很好的并購標(biāo)的，將優(yōu)先受益。

這在2022年的市場數(shù)據(jù)中也得以佐證。數(shù)據(jù)顯示，2022年A股市場共披露15起“A吃A”交易，數(shù)量處于近五年高位。“A吃A”的底層邏輯就是通過產(chǎn)業(yè)并購彰顯協(xié)同效應(yīng)。

從行業(yè)上看，醫(yī)藥及傳統(tǒng)行業(yè)的并購更加活躍，已連續(xù)三年蟬聯(lián)榜首。同時，基礎(chǔ)化工、電力、電子設(shè)備和機(jī)械設(shè)備等傳統(tǒng)行業(yè)表現(xiàn)也愈發(fā)活躍。此外，2022年共有387家上市公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，從基金的投資領(lǐng)域上看，除了市場追捧的新能源、半導(dǎo)體等行業(yè)外，集成電路、高端制造、大消費、汽車及零部件、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等傳統(tǒng)行業(yè)也是投資重點領(lǐng)域。

看點三：借殼緋聞帶壞市場，“賭重組、博借殼”投機(jī)心態(tài)重

值得注意的是，產(chǎn)業(yè)并購穩(wěn)中有升的同時，借殼上市市場卻持續(xù)低迷。2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家進(jìn)一步下滑。雖然2019年重組新規(guī)已對借殼上市政策放寬限制，但時至今日借殼上市數(shù)量寥寥無幾，已被市場邊緣化。

但，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊也發(fā)現(xiàn)，在上市公司殼價值逐漸歸零的趨勢下，2022年二級市場“賭重組、博借殼”的投機(jī)心態(tài)還很嚴(yán)重，這很容易讓這列向“?！毙旭偟腁股列車走向歧路。

縱觀2022年A股行情表現(xiàn)，在大盤走弱的背景之下重組概念帶動個股“狂飆”。統(tǒng)計顯示，在2022年按照年度區(qū)間漲幅排名（已剔除2022年發(fā)行上市的新股以及恢復(fù)上市的盈方微）的前十大牛股中竟有一半是“假重組”炒作登榜。

重組未到、股價先漲。排名第2、第4和第10的西安飲食、人人樂、英飛拓是典型的依靠假借殼傳聞對股價進(jìn)行炒作，引發(fā)“海嘯式”上漲。排名第7的圓城黃金則是市場慣常對績差股炒重組預(yù)期的代表，股吧及投資者互動平臺中關(guān)于上市公司資產(chǎn)重組的傳聞聲音不斷。

此外，2022年，以“西鳳酒借殼”“習(xí)酒借殼”“勁酒借殼”以及“榮耀借殼”為首的四大緋聞主體也讓一大批上市公司坐上“過山車”。發(fā)車前是資本講的活靈活現(xiàn)的所謂“借殼內(nèi)幕”，車上有上市公司的連續(xù)澄清和股民們的高位接盤，下車后只剩下了心跳和一地雞毛——

統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2022年A股市場有25只股票被四大借殼緋聞主體炒作，其中習(xí)酒借殼炒作爆發(fā)在7月，榮耀借殼炒作集中在9月，各自牽扯7只股票股價異常波動。

假借殼在二級市場如火如荼，那么真正的借殼市場表現(xiàn)如何？聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊認(rèn)為可概括為“冰火兩重天”。以2022年首次披露的4起借殼上市的股價變動為藍(lán)本，該團(tuán)隊發(fā)現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)不論短期或是長期，真借殼的區(qū)間漲幅平均下來均為零。

看點四：借殼上市三大政策建議，避免牛市走向歧路

2023年，全面注冊制揚帆起航，隨著主板IPO紅綠燈制度的逐步到位，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊認(rèn)為，如果酒企、家電、食品等IPO受阻的擬上市公司選擇與行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司有機(jī)整合方式進(jìn)入資本市場，則A股市場的資源配置效率將大為提高，各方均可以實現(xiàn)共贏。

但如果這些公司被二級市場莊家利用，與ST等績差公司“眉來眼去”，則A股市場“炒小、炒差”的惡習(xí)將卷土重來，可能將A股行情引向歧路。為避免上述情形，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊也提出了三大政策建議。

一是正式宣布借殼完成歷史使命，徹底關(guān)閉借殼上市通道，與境外成熟市場的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)一步接軌。此舉的意義在于，不僅可以實現(xiàn)上市公司殼價值徹底歸零，阻斷“投機(jī)者”的炒作念想，還可以讓二級市場估值回歸到上市公司內(nèi)在的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)價值，理順長期困擾A股市場的估值混亂問題，進(jìn)而推動資本市場的良性發(fā)展。

二是修改借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，做到寬嚴(yán)并濟(jì)。例如可對同行業(yè)或者有產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)聯(lián)性的資產(chǎn)注入行為適當(dāng)放寬借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

相反，對于交易雙方業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)性，且上市公司在購入資產(chǎn)的同時出售主要經(jīng)營性資產(chǎn)的（即所謂“凈殼重組”）要嚴(yán)加監(jiān)管，即使擬購入資產(chǎn)規(guī)模沒有達(dá)到所謂的借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管部門也有權(quán)根據(jù)“實質(zhì)大于形式”的原則將其認(rèn)定為借殼上市。一旦該交易被認(rèn)定為借殼上市，則該上市公司要么選擇終止交易，要么選擇走監(jiān)管部門規(guī)定的IPO通道。

三是引導(dǎo)巨頭企業(yè)重組實行先退后上。對于標(biāo)的公司體量規(guī)模、盈利等方面都顯著大于上市公司的（以下統(tǒng)稱“巨頭企業(yè)”），在其擬重組上市時，建議可借鑒美國等成熟的資本市場經(jīng)驗，監(jiān)管部門引導(dǎo)并支持上市公司先私有化退市，巨頭企業(yè)與上市公司在場外進(jìn)行并購重組，完成后再一起重新上市。這樣一來可以避免股價瘋狂上抬導(dǎo)致發(fā)行定價過高、影響交易雙方利益，二來可以防范內(nèi)幕交易。

看點五：并購涌現(xiàn)新模式，A股首例破產(chǎn)清算誕生

作為A股并購市場的主力軍，2022年，國資收購上市公司也呈現(xiàn)兩大新變化，一是國資愈發(fā)青睞帶產(chǎn)業(yè)的上市公司，二是國資收購上市公司的新模式，有6起交易的收購主體為國資作為LP與外部資本共同設(shè)立的基金。

除此之外，2022年A股并購市場還呈現(xiàn)出了多元化的特征，如創(chuàng)業(yè)板借殼僅有潤澤科技借殼普麗盛一例；中小市值公司并購重組衍生出新模式，即“PE入駐+跨界投資”，例如棒杰股份、風(fēng)范股份等；上市公司破產(chǎn)重整受理難度加大，僅有11家上市公司的破產(chǎn)重整申請被法院裁定受理；上市公司重整收益與風(fēng)險并存，重整投資人的平均收益率高達(dá)126.98%，但重整后的上市公司仍然面臨退市風(fēng)險，例如*ST德奧、天翔環(huán)境等。

值得注意的是，2022年也誕生了A股首例上市公司破產(chǎn)清算。曾經(jīng)紅極一時的光伏第一股海潤光伏在2022年初正式完成清算實施工作，成為我國資本市場30多年以來首家最終走向破產(chǎn)清算的上市公司，開辟了中國證券發(fā)展歷史的先河。

聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊認(rèn)為，隨著A股注冊制的深入發(fā)展，將會出現(xiàn)更多的上市公司最終走向破產(chǎn)清算，而不是費盡周折的破產(chǎn)重整，建議廣大中小投資者自覺遠(yuǎn)離績差股，更不要去老三板“沙里淘金”。

看點六：并購重組將成退出主渠道，“烏雞變鳳凰”的機(jī)會渺茫

經(jīng)歷了2022年的復(fù)蘇回暖，以及2023年全面注冊制等重磅政策的相繼落地，中國A股并購市場又將何去何從？聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊給出了三大研判。

一是并購重組將逐漸成為PE投資項目退出的主渠道。首先，新政下“紅燈”企業(yè)IPO上市已被實質(zhì)性禁止，因此參與并購是該等企業(yè)進(jìn)入A股資本市場的唯一出路；其次，IPO估值優(yōu)勢進(jìn)一步萎縮，并購重組的吸引力在增強(qiáng)；此外，注冊之下，IPO發(fā)行失敗或?qū)⒊蔀楝F(xiàn)實。

二是A股將進(jìn)一步呈現(xiàn)分化行情，小市值股票風(fēng)險更大。小市值公司、尤其是以ST為代表的績差公司股票進(jìn)一步下跌風(fēng)險很大。它們在并購市場獲得資源的難度在日益增加，“烏雞變鳳凰”的機(jī)會更是在逐步消失，必然要再次踏入漫漫的價值回歸之路，建議中小投資者務(wù)必要提高警惕，不要貪圖股價便宜、試圖獲取反彈收益。

三是為散戶提供簡易入市通道，體現(xiàn)中國股市的“人民屬性”。如按照一定的標(biāo)準(zhǔn)，遴選出10家左右合格的、有實力的金融機(jī)構(gòu)（包括銀行、證券、保險、信托、公募基金等）；為了便于識別，每家機(jī)構(gòu)僅推出一只專供散戶認(rèn)購的公募FOF基金，且冠以機(jī)構(gòu)名稱，盡可能開通“一鍵直達(dá)”渠道功能，便于散戶操作認(rèn)購。

本文源自財聯(lián)社記者 黃靖斯