國有控股上市公司是中國特色資本市場的重要組成部分。截至2020年底，A股市場國有控股上市公司數(shù)量占比28.14%，市值占比43.07%。
國務院國資委高度重視國有控股上市公司治理，積極貫徹落實國企改革三年行動方案、《國務院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》相關(guān)要求，不斷完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、治理結(jié)構(gòu)完善，不斷提升價值創(chuàng)造能力、價值實現(xiàn)能力，著力將上市公司打造成發(fā)展領頭雁、創(chuàng)新領跑者。目前，國有控股上市公司已成為公司治理最為規(guī)范的群體，形成了較為完善的治理模式和組織架構(gòu)。
國資報告雜志2021年第4期刊發(fā)研究文章《國有控股上市公司治理實踐分析》，從治理要求、治理經(jīng)驗、治理能力等三個方面，分析并總結(jié)具有中國特色國有控股上市公司治理模式。供您參閱。
國有控股上市公司在中國資本市場占據(jù)著舉足輕重的地位，其公司治理水平不但對其自身業(yè)績有重要影響，也直接關(guān)系著中國資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展乃至經(jīng)濟社會整體發(fā)展水平。近年來，中國證監(jiān)會一直致力于持續(xù)提高上市公司治理水平，完善公司治理的制度體系，對于上市公司的規(guī)范運作提出了更加具體細致的要求，并聯(lián)合其他有關(guān)部門出臺了一系列規(guī)范性文件。國有控股上市公司也積極遵守境內(nèi)外監(jiān)管法規(guī)，結(jié)合自身實際建立了較為規(guī)范的公司治理架構(gòu)，得到了資本市場的普遍認可。然而，一方面一些公司由于業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，在公司治理方面不能完全適應監(jiān)管要求和監(jiān)管重點的變化，公司的治理水平和治理能力需要進一步提升。另一方面，隨著資本市場的不斷發(fā)展成熟，公司股東和潛在投資者參與公司治理的意愿越來越強烈，要求公司治理更加透明、規(guī)范及市場化。因此，進一步完善公司治理架構(gòu)、提升公司治理水平不但是監(jiān)管要求，更是全體股東和資本市場的要求。至2020年底，A股市場共有4,140家上市公司，其中1,165家為國有控股上市公司，占比28.14%。國有控股上市公司A股市值約為373,834億元，占A股市場總市值的43.07%。改革開放以來，我國國有企業(yè)以市場化為改革方向，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)外部治理機制。1993年通過的《公司法》中明確把法人治理結(jié)構(gòu)表述為股東大會、董事會和監(jiān)事會三個公司架構(gòu)及其相互關(guān)系。2003年，國務院國資委設立，職責主要包括履行國有企業(yè)出資人職責，推進國有企業(yè)改革和重組、監(jiān)管國有企業(yè)保值增值、強化國有資產(chǎn)經(jīng)營管理、指導國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設等；派出監(jiān)事會并負責企業(yè)監(jiān)事會的日常管理和運作；建立并完善國有企業(yè)經(jīng)營者激勵和約束制度，負責國有企業(yè)人事制度、考核制度的建立和實施；維護國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益、建立完善并實施國有資產(chǎn)保值增值指標體系等。2017年，國務院辦公廳下發(fā)《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》和《國務院國資委以管資本為主推進職能轉(zhuǎn)變方案》文件，要求進一步改進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度。在國有企業(yè)治理水平逐漸提升的同時，國有控股上市公司由于其特殊性，在實踐中面臨更高標準的治理要求。首先，國有控股上市公司在國民經(jīng)濟中占有重要地位，特別是涉及煤炭、石油、鋼鐵、航空、航運、軍工、制造、通信、電力、金融等行業(yè)的大型國有控股上市公司，其發(fā)展直接關(guān)系國計民生，具有戰(zhàn)略意義，同時對中國資本市場發(fā)展具備重要影響能力。其次，國有控股上市公司同時面對社會責任、經(jīng)濟責任和股東責任，需要綜合考慮和保障各相關(guān)方（包括控股股東和中小股東、投資者、職工、供應商、客戶等）利益，如何通過一系列制度安排和實踐來保障各方利益，對于國有控股上市公司是一個嚴峻考驗。再次，國有控股上市公司在資本市場和社會輿論上的影響力較大，不僅投資者對公司有較高關(guān)注度，公眾對于公司的各方面動向也會保持一定聚焦，這無疑對公司的信息披露水平提出了更高要求。
為提升國有控股上市公司治理水平，國有上市公司在建立和完善獨董制度，探索投資者參與公司治理，加強信息披露方面形成了豐富實踐。
（一）獨立董事制度在戰(zhàn)略決策、維護股東權(quán)益等方面發(fā)揮積極作用獨立董事可以在重要決策的事前、事中、事后，如關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、利潤分配和財務審計等方面發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用，發(fā)揮專長和經(jīng)驗參與公司戰(zhàn)略決策，優(yōu)化公司經(jīng)營發(fā)展，促進公司治理的內(nèi)外完善、維護中小股東權(quán)益。國有控股上市公司均按照法律法規(guī)要求聘用獨立董事，很多上市公司獨立董事占比也遠超法定要求。許多國有控股上市公司專門制定了獨立董事工作細則或在公司章程中做出明確規(guī)定，董事會能夠積極配合獨立董事履行職責，通過向獨立董事定期發(fā)送資訊、定期或不定期組織現(xiàn)場調(diào)研和董事長等高管定期溝通等方式，保證獨立董事的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。在涉及重大事項決策時董事會能夠充分聽取獨立董事的意見，尤其在年報編制期間，獨立董事能夠與審計師積極溝通并出具意見。應該看到，經(jīng)過多年實踐，獨立董事制度仍需進一步完善，以充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。比如有關(guān)調(diào)查顯示，在2011年-2013年A股上市公司董事會數(shù)萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數(shù)總計47次，棄權(quán)票次數(shù)94次。機構(gòu)投資者的投資經(jīng)驗、信息收集和處理等能力，結(jié)合其資金優(yōu)勢，使其有更強的動機來監(jiān)督公司行為或提供策略建議，形成對國有股東的“補位”，發(fā)揮其在公司治理中的獨特作用。近年來全球范圍內(nèi)股東積極主義的興起，以及中國在股權(quán)分置改革后機構(gòu)投資者規(guī)模的壯大，增強了機構(gòu)投資者參與公司治理的可行性。結(jié)合我國資本市場發(fā)展情況和文化環(huán)境等特點，實踐中機構(gòu)投資者較少采取激進的方式參與公司治理，如公開建議施壓、提交股東議案或股東訴訟等，而是通過調(diào)研、拜訪、會議等方式，與公司董事會和管理層對話，私下溝通態(tài)度和建議。研究顯示，機構(gòu)投資者參與公司調(diào)研有助于提升公司信息披露質(zhì)量，改善公司治理水平。其次，機構(gòu)投資者通過行使表決權(quán)介入公司治理、參與企業(yè)經(jīng)營決策。不過，在國有控股上市公司股權(quán)高度集中的情況下，中小股東的意志很難通過表決權(quán)體現(xiàn)。在控股股東或關(guān)聯(lián)股東需回避表決的議案中，如再融資、關(guān)聯(lián)交易等，機構(gòu)投資者參與意愿和監(jiān)督作用相對更強。有研究通過分析不同類型機構(gòu)持股比例與公司股權(quán)融資成本的關(guān)系，提出證券投資基金作為獨立的投資者且在我國機構(gòu)投資者中占主導地位，相較社?；鸷捅ｋU基金更能發(fā)揮監(jiān)督作用。不過從實踐中看，由于A股市場投資者投資行為更偏短期，參與公司治理通常并不能直接帶來收益，因此機構(gòu)投資者參與意愿不強。此外，法律制度是影響機構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素。出于防止機構(gòu)投資者操縱股價的考慮，我國的法律法規(guī)對機構(gòu)投資者的持股比例施以不同程度的限制，制約了機構(gòu)投資者在參與公司治理方面的話語權(quán)。另外，投資者保護程度也影響機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。與美國等成熟資本市場相比，我國資本市場上投資者保護形勢較為嚴峻，訴訟制度等有待完善。（三）我國正著力推動上市公司ESG信息披露規(guī)范化近年來，環(huán)境、社會和管治（簡稱ESG）已成為國際投資機構(gòu)決策的重要因素，即除了財務回報以外，投資者還要充分評估其社會責任的履行。目前，我國也正著力推動ESG發(fā)展，越來越多上市公司在發(fā)布年度財務報告的同時披露ESG信息。上市公司ESG信息既可刊載于年報中，也可獨立編制，多命名為環(huán)境、社會和管治報告、社會責任報告或可持續(xù)發(fā)展報告。近年來，發(fā)布ESG報告的上市公司數(shù)量穩(wěn)步增加。香港聯(lián)合交易所2015年12月發(fā)布的《環(huán)境、社會及管治報告指引》，將其中部分內(nèi)容由一般披露要求提升至“不遵守就解釋”。2019年，聯(lián)交所再度修訂指引，進一步加強在港上市公司ESG方面的披露。不過，由于ESG在我國仍屬于較新的理念，上市公司披露的ESG信息質(zhì)量較國際同行仍有差距，如信息實質(zhì)性、完整性等。以油氣行業(yè)上市公司為例，國際石油公司ESG量化指標披露情況普遍好于國內(nèi)公司。（一）獨立董事制度逐漸多元化、完善化從國有控股上市公司的實踐探索來看，獨立董事制度的發(fā)展趨勢包括多元化建設以及完善各類制度以增強獨立性和積極性等。例如，中國石油積極推進董事會多元化建設，在董事會成員構(gòu)成時充分考慮了公司情況、業(yè)務模式和工作需要，形成了專業(yè)知識、國籍、性別等方面的多元化董事會團隊，其獨立董事團隊包括經(jīng)濟、金融、法律、戰(zhàn)略規(guī)劃等領域的專家，提升了公司治理能力，確保科學決策。在激勵和問責機制方面，部分國有控股上市公司探索了適合自身的考評方式，主要包括：①獨立董事互評和自評相結(jié)合的考評方式。例如，招商銀行進行獨立董事年度述職和相互評價、監(jiān)事會對獨立董事的年度履職情況評價，并向股東大會報告。②注重對獨立董事勤勉履職的考量。例如，福田汽車（600166）在公司章程中獨立董事工作制度部分，明確提出“獨立董事不勤勉即撤換”，即：連續(xù)3次或一年內(nèi)超過3次不出席董事會和股東大會，一年內(nèi)連續(xù)2次不發(fā)表獨立意見或發(fā)表意見與事實明顯不符，或出現(xiàn)影響其獨立性情況隱瞞不報等。③對獨立董事的定性和定量指標予以細化并建立考核的后評價機制。例如，南京銀行單獨設立條款對獨立董事的定性和定量指標予以細化，董事會根據(jù)獨立董事的自述報告，結(jié)合平時的履職表現(xiàn)，實行回避方式打分，分值與應付報酬掛鉤。并建立了考核的后評價機制，一旦發(fā)現(xiàn)獨立董事失職，將嚴格問責。（二）我國機構(gòu)投資者參與公司治理狀況持續(xù)改進目前機構(gòu)投資者的發(fā)展是中國資本市場和上市公司治理質(zhì)量提升的一個重要突破口。李維安和李濱等人通過CCGINK治理指數(shù)研究機構(gòu)投資者介入公司治理的效果，結(jié)果表明中國機構(gòu)投資者如今投身到上市公司治理狀況的改進之中，以往“用腳投票”的情況有所改善。國內(nèi)資本市場上存在一些機構(gòu)投資者參與公司治理的實踐。典型案例包括格力電器公司的機構(gòu)股東主動提出涉及董事任免的提案，聯(lián)合行使表決權(quán)并獲得通過。這是首次機構(gòu)股東代表進入國有控股上市公司董事會，也成為國有控股上市公司治理模式向前探索的標志性案例。（三）ESG信息披露將更加規(guī)范、全面，并促使上市公司履行社會責任國有控股上市公司ESG信息披露正朝以下幾個方向發(fā)展，一是規(guī)范性，報告遵守上交所、聯(lián)交所等上市地監(jiān)管機構(gòu)ESG指引、全球報告倡議組織發(fā)布的《可持續(xù)發(fā)展報告指南》(GRI)、聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(SDGs)及行業(yè)協(xié)會建議等。另外，部分國有控股上市公司ESG報告開始使用第三方獨立鑒證。二是全面性，ESG披露指標逐步提升，覆蓋范圍更廣。三是以ESG信息披露為契機，把社會責任理念融入發(fā)展戰(zhàn)略、運營管理和企業(yè)文化中。總體來看，經(jīng)過多年的實踐，我國上市公司普遍形成了較為完善的治理模式和組織架構(gòu)，其中國有控股上市公司已成為公司治理最為規(guī)范的群體。國有控股上市公司是中國特色資本市場的重要組成部分，完善和提升公司治理水平對我國資本市場發(fā)展具有重要意義。國有控股上市公司遵循以法律法規(guī)和監(jiān)管指導，同時結(jié)合自身的性質(zhì)和特點，初步建立了獨立董事等制衡機制，保障和促進獨立董事和獨立股東參與公司治理，不斷提高ESG信息披露透明度。公司治理模式不存在完美唯一的情況，國有企業(yè)在提升公司管治和運作水平的進程中會不斷面臨新的挑戰(zhàn)，只有積極研判趨勢，不斷探索創(chuàng)新，才能形成具有中國特色國有控股上市公司治理的最佳實踐。（作者：中石油董事會秘書局 魏方、國家管網(wǎng)資產(chǎn)完整性管理本部 孫博）
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