文/華彩咨詢 白萬綱

引言

　　2月16日，中央領導在《求是》雜志發(fā)表《當前經(jīng)濟工作的幾個重大問題》一文，其中涉及國企的內(nèi)容如下：“深化國資國企改革，提高國企核心競爭力。國企改革三年行動已見成效，要根據(jù)形勢變化，以提高核心競爭力和增強核心功能為重點，謀劃新一輪深化國有企業(yè)改革行動方案。我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)規(guī)模大，一些企業(yè)資產(chǎn)收益率不高、創(chuàng)新能力不足，同國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大、發(fā)揮國有經(jīng)濟戰(zhàn)略支撐作用的要求不相適應。要堅持分類改革方向，處理好國企經(jīng)濟責任和社會責任關系，健全以管資本為主的國資管理體制，發(fā)揮國有資本投資運營公司作用，以市場化方式推進國企整合重組，打造一批創(chuàng)新型國有企業(yè)。要完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，真正按市場化機制運營，加快建設世界一流企業(yè)”。

　　文章提出來既要把國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，又要把國有資本做強做優(yōu)做大，這樣一來就把國有資產(chǎn)投資運營公司的作用推到了一個全新階段和格局，突顯出國有資本的布局管理，形態(tài)管理，功能管理的重要性。

　　文章強調(diào)要健全以管資本為主的國資管理體制，發(fā)揮國有資本投資運營公司的作用。換言之，是對國有資本投資公司未來所發(fā)揮的功能，所起到的引領，所帶動的鏈條，所驅(qū)動的科創(chuàng)，所促進的高質(zhì)量，所支撐的中國式現(xiàn)代化，在新時代格局下要再布局，再出發(fā)，勇?lián)碌暮诵墓δ埽?/p>　　同時，我們必須看到很多地方國資系統(tǒng)對于兩類公司的重視程度，組建的力度，運作的高度是不足的，甚至是個短板，很多地方搞國有資本投資運營公司就是穿新鞋走老路——等于又組建了一個新的融資能力更強，資產(chǎn)更優(yōu)的投融資平臺。

　　當然，也有干的很有聲有色的，比如浙江不僅在省市兩級都組建國有資本投資運營公司，更悍然將全省十三家國有資本運營公司打造成一個高度協(xié)作的聯(lián)盟（省國有資本運營公司牽頭）。深圳、合肥、成都、珠海、青島、無錫的國有資本運營公司已經(jīng)被喚作“城市投行”名聞遐邇久矣。

　　國有資本運營公司的核心要義是平臺化機制化盤活、轉(zhuǎn)化，組合全域國有資本（本地的國有企業(yè)、財政資源、金融資源、自然資源、行政資源、智力資本、產(chǎn)業(yè)資本、政治資本），使之證券化、資本化、流動化、配置化。

　　國有資本投資公司的核心要義是作為區(qū)域內(nèi)某個產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)攬抓手，統(tǒng)籌推進該產(chǎn)業(yè)的政策、改革、國資布局、要素、產(chǎn)業(yè)鏈、金融及數(shù)字促進、生態(tài)圈建設等核心要項，形成上接政府，下銜產(chǎn)業(yè)及生態(tài)，橫聯(lián)社會及資本的大產(chǎn)業(yè)（鏈）運營格局。

　　可以想見，十四五后半程全國各地的兩類公司建設必將掀起全新格局。

　　所以，我們有必要就國有資本投資運營公司的的構建與運作好好地討論一下。本文將分上、下兩部分，系統(tǒng)闡述國有資本投資運營公司構建與運作的方法論。

　　上篇共分七個部分，分別闡述：
　　1. 國有資本投資運營公司功能定位
　　2. 國有資本投資運營公司組建方式
　　3. 國有資本投資運營公司授權方式
　　4. 國有資本投資運營公司治理結構
　　5. 國有資本投資運營公司管理模式
　　6. 國有資本投資運營公司的構建
　　7. 國有資本投資運營公司的管控

　　下篇將介紹如何打造升級版國有資本投資運營公司，以及相關案例剖析。

壹｜國有資本投資運營公司功能定位

　　國有資本投資運營公司是在國家授權范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。

　　國有資本投資運營公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資運營公司對所持股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實承擔優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責任。

　　其中，國有資本投資公司主要以服務國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股的方式為主。按照政府確定的國有資本布局和結構化要求，在關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域方面開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，以發(fā)揮投資引導和結構調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

　　國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務型持股為主要手段，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

貳｜國有資本投資運營公司組建方式

　　按照國家確定的目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關國有資本。

　　具體來說，國有資本運營公司通過劃撥現(xiàn)有商業(yè)類國有企業(yè)的國有股權，以及國有資本經(jīng)營預算注資組建，以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標，通過股權運作、價值管理、有序進退等方式，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。

　　而國有資本投資公司則通過選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團改組設立，以服務國家戰(zhàn)略、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為主要目標，在關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本整合等，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結構。

叁｜國有資本投資運營公司授權方式

　　《意見》規(guī)定了兩種試點授權機制：國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式。

　　首先，在國資監(jiān)管機構授權模式中，政府先授權國有資產(chǎn)監(jiān)管機構履行出資人職責，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構定期向本級人民政府報告，而后國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權國有資本投資運營公司。此時，國資委和國有資本投資運營公司則有兩層關系，一是出資人和被出資人的關系，國資委是國有資本投資運營公司的出資主體，依法對國有資本投資運營公司履行出資人職責；二是授權與被授權關系，國資委授權國有資本投資運營公司對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。

　　其次，新增了政府直接授權的兩級授權方式，意味著將以前不屬于國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的企業(yè)也納入到國有資本投資、運營公司試點中來，范圍將擴大。

肆｜國有資本投資運營公司治理結構

　　國有資本投資、運營公司不設股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構行使股東會職權，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。

　　按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。

　　一、黨組織

　　把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。

　　堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合。

　　按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子。

　　黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務院直接授權的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。

　　紀檢監(jiān)察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監(jiān)察機構。

　　二、董事會

　　國有資本投資、運營公司設立董事會，根據(jù)授權，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。

　　董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事會下設戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權范圍內(nèi)開展相關工作，協(xié)助董事會履行職責。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構從董事會成員中指定。

　　政府直接授權的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權董事）由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關領域?qū)I(yè)意見。

　　政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。

　　三、經(jīng)理層

　　國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨組織管理，領導班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團為基礎，根據(jù)具體情況區(qū)別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營公司，領導班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設的國有資本投資、運營公司，領導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。

　　政府直接授權的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領導班子及其成員由中央或地方黨委管理。

　　國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

伍｜國有資本投資運營公司管理模式

　　一、運行方式

　　《意見》從國有資本投資、運營公司的組織架構、履職行權方式、選人用人機制、財務監(jiān)管、收益管理及考核機制等方面規(guī)定了國有資本投資運營公司的運行方式。

　　1、組織架構：國有資本投資、運營公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監(jiān)管、風險管控、績效評價等事項。

　　2、履職行權：國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協(xié)調(diào)和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營。

　　3、選人用人機制：國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務培訓、管理和考核評價。

　　4、財務監(jiān)管：國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規(guī)定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業(yè)加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

　　5、收益管理：國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。

　　6、考核機制：國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。

　　二、監(jiān)督與約束機制

　　防止國有資產(chǎn)流失是深化國有企業(yè)改革總需要考慮的重要方面，因此要完善對國有資本投資、運營公司的監(jiān)督體系，并實施績效評價。監(jiān)督方面，重點在于對國有資本投資、運營公司的監(jiān)督體系的建立和完善：

　　1、建立全過程立體監(jiān)督體系：整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視等監(jiān)督力量，建立監(jiān)督工作會商機制，加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。

　　2、建立監(jiān)督審計機制：紀檢監(jiān)察機構加強對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督。

　　3、建立信息公開制度：國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，依法依規(guī)、及時準確地披露相關信息，主動接受社會監(jiān)督。

　　績效評價方面，《意見》規(guī)定國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的綜合考核評價，主要包括：貫徹國家戰(zhàn)略，注重多角度綜合評價，落實國有資本布局和結構優(yōu)化目標，執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率保值增值，財務效益等。

　　《意見》也對國有資本投資公司、運營公司的推進工作做出了部署，從三個方面作出規(guī)定，分別涵蓋了推進步驟、組織方法和配套政策。

陸｜國有資本投資運營公司的構建

　　一、推進步驟

　　國有資本投資運營公司采用分級組織、分類推進、穩(wěn)妥開展試點工作。

　　中央層面，繼續(xù)推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權的國有資本投資、運營公司深化試點，要按照國務院印發(fā)的試點意見，進一步深化和完善。同時，推進國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的中央企業(yè)，以及中央黨政機關和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。

　　地方層面，由各省級人民政府結合實際情況組織實施試點工作。

　　二、組織方法

　　《意見》規(guī)定要做好改革試點的組織實施。國務院國企改革領導小組負責試點工作的組織協(xié)調(diào)和督促落實。中央組織部、發(fā)展改革委、財政部、國資委等有關部門，按照職責分工，制定落實相關配套措施，密切配合、協(xié)同推進。

　　三、配套政策

　　要抓緊出臺和落實好相關的配套政策。包括：

　　1、推進簡政放權：圍繞落實出資人職責，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權。

　　2、綜合改革試點：支持國有資本投資、運營公司所持股的企業(yè)開展綜合改革試點，充分發(fā)揮各項改革的綜合效應。

　　3、完善相關的支持政策等。

　　從國有資本投資、運營公司的運行機理出發(fā)，總結過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，可以從兩大方面考慮未來改組組建國有資本投資運營公司的發(fā)展方向與實施重點。

柒｜國有資本投資運營公司的管控

　　一、監(jiān)管機構要準確把握對國有資本投資運營公司的授權事項

　　在推進自身職能轉(zhuǎn)變過程中，政府、國資監(jiān)管機構結合實際推進本地區(qū)國有資本授權經(jīng)營體制改革工作，要逐步把部分出資人的權利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。

　　1、要進一步創(chuàng)新監(jiān)管授權的“負面清單”機制。按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對國有資本投資運營公司的監(jiān)管負面清單。國資監(jiān)管機構重點負責定方向、定規(guī)則、定考核，國有資本投資運營公司重點負責管經(jīng)營、管執(zhí)行、管業(yè)績。

　　2、在管理上應當去行政化。作為股東應該遵照《公司法》規(guī)定，不再采取行政管理方式，而是重點加強國有資本投資運營公司董事會建設，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責任追究等方面的監(jiān)督。

　　二、國有資本投資運營公司要不斷提升管控能力

　　對于國有資本投資、運營公司而言，應以加強承接能力建設為前提，圍繞全面健全公司法人治理結構重點發(fā)力，以明確、完善、可執(zhí)行的改革方案為基礎，與國資委進行溝通，在不違背授權框架的基礎上取得操作層面的創(chuàng)新突破。

　　1、落實授權放權。國資委將貫徹落實《方案》精神，制定印發(fā)2019年版國資委授權放權清單，在戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理等方面分類開展授權放權，賦予了國有資本投資、運營公司等企業(yè)更多的自主權，兩者應當一企一策地從這些方面提高自身管控能力。

　　2、完善治理結構。引入現(xiàn)代企業(yè)制度，發(fā)揮黨組織的領導作用，重點加強國有資本投資運營公司董事會建設，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責任追究等方面的監(jiān)督。

　　3、強化監(jiān)管。按照放活與管好結合的思路，在授權放權的同時，全面強化企業(yè)風險內(nèi)控合規(guī)體系，加強事中事后監(jiān)管，嚴格責任追究。要建成國資國企在線監(jiān)管系統(tǒng)，建立健全實時動態(tài)監(jiān)管體系。

【未完待續(xù)】

封面插圖來源：Veer