2024年6月3日，上市公司新金路披露稱，決定終止收購(gòu)安徽天兵電子科技股份有限公司（下稱“天兵科技”）53.55%股權(quán)。

這次收購(gòu)案的二審，撤銷了2023年天兵科技股東會(huì)決議，收購(gòu)終止，新金路終于放棄收購(gòu)了天兵科技。至此，A股市場(chǎng)中，又一場(chǎng)經(jīng)歷了拉鋸戰(zhàn)的收購(gòu)案，落下帷幕。

1、一樁經(jīng)歷了拉鋸戰(zhàn)的收購(gòu)案

這場(chǎng)收購(gòu)案的始末，要從幾年前說(shuō)起。

2017年，啟迪新材料作為風(fēng)投的角色進(jìn)入安徽天兵電子科技股份有限公司。天兵科技成立于2012年，專注于微波混合集成電路及微波系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在當(dāng)年那個(gè)環(huán)境下，天兵科技正努力實(shí)現(xiàn)自主芯片、自主射頻部件、自主雷達(dá)整機(jī)的全國(guó)產(chǎn)化。

在2017的《增資協(xié)議》達(dá)成時(shí)，啟迪方與天兵科技創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股東，對(duì)天兵科技后續(xù)治理進(jìn)行了合理安排，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東承諾，會(huì)繼續(xù)出任公司的董事、監(jiān)事等高管以保證天兵的持續(xù)發(fā)展。

資金注入+保持創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的完整性，是一種多贏的安排，既穩(wěn)定了天兵科技當(dāng)時(shí)的研發(fā)進(jìn)展、進(jìn)而保證天兵公司穩(wěn)定發(fā)展，也同時(shí)維護(hù)了原股東和投資股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。這次投資后，天兵公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中一直持續(xù)向好發(fā)展。

但是2022年，“野蠻人”來(lái)摘桃子了，上市公司新金路打上了天兵科技的主意。

上市公司新金路2022年9月5日發(fā)布公告稱，新金路與天兵科技的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東簽署了《股份收購(gòu)框架協(xié)議》。

“公司與交易方于 2022 年 9 月 2 日簽署了《股份收購(gòu)框架協(xié)議》，公司同意通過(guò)支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)交易方持有標(biāo)的公司合計(jì)不低于 45.28%股份，同時(shí)，停牌后公司將積極與其他股東溝通爭(zhēng)取獲得標(biāo)的公司 100%股權(quán)?！?/p>

等等，想收購(gòu)天兵科技這倒是沒(méi)啥問(wèn)題，但是天兵科技的*大股東啟迪新材料在2022年9月7日，向深交所反饋了收到啟迪新材料函件，函中啟迪新材料申明——對(duì)新金路上述并購(gòu)毫不知情。

可見(jiàn)新金路出手主打一個(gè)“突然”，*大股東在不知情的情況下，手里的公司就要被收購(gòu)了？這就相當(dāng)于你去別人家做客，人家邀請(qǐng)你欣賞了自己喜歡的收藏品，第二天你開(kāi)發(fā)布會(huì)說(shuō)這個(gè)收藏品我買了，結(jié)果主人還不知道。

關(guān)鍵這還是涉及上市公司“三重一大”的收購(gòu)，新金路為了此次收購(gòu)還停牌了，但是對(duì)手方的*大股東表示不知情，所以有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，新金路這次收購(gòu)的盡調(diào)真的審慎嗎？對(duì)新金路自己的中小股東負(fù)責(zé)嗎？

據(jù)過(guò)往報(bào)道，在停牌后，新金路公司與啟迪新材料進(jìn)行了談判，提出了收購(gòu)啟迪新材料持有天兵股份，進(jìn)而100%控股天兵公司的要求，但是，由于啟迪新材料基于支持國(guó)防工業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)及公司的戰(zhàn)略部署，沒(méi)有與其達(dá)成一致，雙方談判破裂。

收購(gòu)進(jìn)行到了這一步，似乎也很正常，畢竟原股東啟迪新材料有自己的打算，而且天兵科技有著軍工企業(yè)的特殊性。

但是第二次收購(gòu)，新金路直接撕破了臉，雖然無(wú)法收購(gòu)啟迪新材料持有的天兵公司股份，但是可以從愿意轉(zhuǎn)讓的其他股東（創(chuàng)始股東）的手中，收購(gòu)天兵公司共計(jì)超過(guò)50%的股份，也可以達(dá)到*控股天兵公司的目的。

理論上，這樣做是可以的。

但是天兵科技的公司章程明確規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有本公司的股份。

而擬轉(zhuǎn)讓股份給新金路的天兵原股東們，大多時(shí)任天兵公司董事、監(jiān)事等高管，因此，他們并不能合法完成上述股份并購(gòu)的必要條件。

另外，啟迪新材料在2017年投資時(shí)，與全體創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東簽署的《增資協(xié)議》中，全體創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)原股東明確承諾了繼續(xù)出任公司董事、監(jiān)事等高管的義務(wù)。也就是說(shuō)，原創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東們?nèi)绻淮涡赞D(zhuǎn)讓其持有的天兵股份的打算，如果遵守公司章程，就要先卸任公司高管，但如果卸任公司高管，就違反了《增資協(xié)議》。

在這種情況下，新金路想收購(gòu)，依法合規(guī)的做法是，要么嚴(yán)格遵守公司章程和《增資協(xié)議》，分期收購(gòu)股份，這樣做時(shí)間周期較長(zhǎng)；要么各方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成一致，修改公司章程以及《增資協(xié)議》。

2023年6月28日，天兵公司召開(kāi)了股東會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“628”股東會(huì)）。核心議題是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東們?nèi)w卸任公司董事和監(jiān)事的高管任職，同時(shí)，選舉新的董事和監(jiān)事。在這次會(huì)議上，天兵科技的創(chuàng)始股東們共同委托了新金路公司的員工作為受委托人來(lái)參加本次股東會(huì)并進(jìn)行表決。股東會(huì)上推薦的新董事和監(jiān)事，沒(méi)有一位是創(chuàng)始股東，上述行為也嚴(yán)重違反了《增資協(xié)議》。

啟迪新材料作為出席股東會(huì)的股東，清晰明確地在會(huì)議上指出了該問(wèn)題，但是，原創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東們倚仗合計(jì)超過(guò)50%的股份優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)行通過(guò)了原董事監(jiān)事卸任以及選舉新董事和監(jiān)事的股東會(huì)決議，企圖強(qiáng)行掃清下一步實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)操作的障礙。

2、新金路為什么非要收購(gòu)天兵？

新金路屢次鉆法律空子、“忽悠”天兵科技的原始股東不履行承諾，似乎是對(duì)收購(gòu)已經(jīng)不想再等，為什么新金路這么心急？

新金路成立于1989年，并于1993年在深交所主板上市，也是A股上的元老級(jí)公司了，這么多年來(lái)一直深耕化工產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品為聚氯乙烯樹(shù)脂(PVC)和燒堿。截至2023年年末，化工業(yè)務(wù)仍占據(jù)公司總營(yíng)收的99.88%。

近年來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及下游市場(chǎng)需求減弱等因素影響，氯堿行業(yè)整體呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，新金路業(yè)績(jī)也遭遇危機(jī)。2019年至2023年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收23.19億元、22.07億元、29.78億元、30.39億元、25.89億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.64億元、0.75億元、3億元、0.13億元、-1.77億元。

表面上，新金路眼看著自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)不給力，希望通過(guò)雙主業(yè)發(fā)展來(lái)擺脫“看天吃飯”的狀況，實(shí)際上新金路目前的財(cái)務(wù)狀況，技術(shù)實(shí)力儲(chǔ)備，都沒(méi)有實(shí)力支撐軍工企業(yè)的發(fā)展。

從業(yè)務(wù)角度來(lái)看，新金路說(shuō)收購(gòu)天兵科技，是想“完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局”，其2023年年報(bào)還表示“適時(shí)推動(dòng)相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)及項(xiàng)目整合，介入了礦產(chǎn)自由開(kāi)發(fā)、軍工業(yè)務(wù)等新等業(yè)務(wù)領(lǐng)域”。

但新金路的業(yè)務(wù)氯堿電石等，與天兵科技的軍民兩用微波、毫米波部件及芯片產(chǎn)品沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)性。

另外，天兵科技的業(yè)務(wù)進(jìn)展仍然處于需要大量投資階段。但是新金路2024年上半年，凈利繼續(xù)預(yù)虧，預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)虧損約5500萬(wàn)元至6300萬(wàn)元。并且新金路的主業(yè)依然面臨巨大壓力與挑戰(zhàn)，新金路提到：

“集團(tuán)內(nèi)大部分生產(chǎn)企業(yè)主要原料價(jià)格依然處于高位，與具有資源優(yōu)勢(shì)的氯堿企業(yè)相比，公司產(chǎn)品成本相對(duì)較高；同時(shí)，目前公司主導(dǎo)產(chǎn)品PVC樹(shù)脂等仍然面臨供過(guò)于求的局面，短期內(nèi)難以得到明顯修復(fù)，行情仍然不容樂(lè)觀，氯堿行業(yè)依然處于低谷周期；另外，公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)存量?jī)?yōu)化和增量突破受到較大限制?！?/p>

特別是2023年凈利大幅轉(zhuǎn)虧，新金路也籌劃了定增，意在提升資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，經(jīng)歷了兩度縮減募資金額后，新金路的定增事項(xiàng)終于在日前獲得受理。

補(bǔ)充資金實(shí)力靠定增、業(yè)績(jī)虧損、行業(yè)不容樂(lè)觀，在這幾重“不利buff”的疊加下，新金路的資金實(shí)力、業(yè)務(wù)構(gòu)成恐不足以支持軍工第二曲線的發(fā)展。

再結(jié)合新金路的心急，不禁讓人產(chǎn)生這樣的疑問(wèn)：其收購(gòu)的真實(shí)目的究竟是完善產(chǎn)業(yè)布局還是盡快控股并表公告后拉動(dòng)股價(jià)獲益？

3、黑衣騎士，擾亂市場(chǎng)秩序

這些年，新金路過(guò)得并不輕松。

新股民可能不知道，新金路以前叫“金路集團(tuán)”， 金路集團(tuán)為四川知名上市公司，早年先后屬于“涉黑富豪”劉漢以及劉漢親屬富豪劉滄龍旗下，后來(lái)金路集團(tuán)被拖垮，四川商人劉江東持續(xù)增持躍居金路集團(tuán)*大股東。

劉江東接手后，新金路的業(yè)績(jī)總體向好發(fā)展，但2022年起，新金路的扣非歸母凈利卻大幅下滑了97.93%。進(jìn)入2023年，新金路就開(kāi)展了一系列的自救措施。

先是等不及通過(guò)“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”雙管齊下購(gòu)買軍工資產(chǎn)，后來(lái)選擇直接用現(xiàn)金購(gòu)買，又于2023年底，發(fā)布了一個(gè)新的定增計(jì)劃擬拓展電石渣固廢資源利用項(xiàng)目。

相比提振主營(yíng)業(yè)務(wù)，通過(guò)“收購(gòu)”“定增”一些高新技術(shù)企業(yè)切入新賽道講故事，提振股價(jià)似乎來(lái)得更快。例如2022年9月20日，*次收購(gòu)談判過(guò)后，新金路公司復(fù)牌，當(dāng)日收盤價(jià)7.11元/股，漲幅10.06%，9月21日收盤價(jià)7.56元/股，漲幅6.46%。

▲2022年9月，新金路復(fù)牌后迅速漲停

這時(shí)，天兵科技就是拉動(dòng)股價(jià)的一個(gè)“好標(biāo)的”，畢竟，天兵科技目前掌握的微波、毫米波設(shè)計(jì)與制備技術(shù)可應(yīng)用于無(wú)人機(jī)系統(tǒng)，而低空飛行這個(gè)概念在市場(chǎng)上十分火熱。

新金路的“野蠻人”手段，初始投資時(shí)不見(jiàn)人影，等行業(yè)有點(diǎn)起色了你來(lái)“收割”。就像房地產(chǎn)中的捂盤惜售，拿了地你也不開(kāi)發(fā)等到附近配套建起來(lái)了、地價(jià)上來(lái)了，把地賣了，坐享其成來(lái)“摘瓜”，不僅不支持實(shí)體發(fā)展，還把一個(gè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，玩成了拉動(dòng)收益和股價(jià)的金融產(chǎn)品。

試想，要是真的收購(gòu)成功，新金路不費(fèi)太多成本，就把股價(jià)拉上去了。但是對(duì)于天兵科技曾經(jīng)的投資方們來(lái)說(shuō)，本來(lái)辛辛苦苦孵化了一個(gè)有前景的項(xiàng)目，被“野蠻人”搶走了；對(duì)于天兵科技自身來(lái)說(shuō)，新金路作為新的投資方似乎對(duì)它的發(fā)展并沒(méi)有太多思考，以后的業(yè)務(wù)發(fā)展變數(shù)太大，好好的發(fā)展成果很可能作廢；對(duì)于新金路的中小股東們來(lái)說(shuō)，這次并購(gòu)后的高溢價(jià)可以帶來(lái)一些短暫的歡愉，但是長(zhǎng)期的權(quán)益也難以保證。

所以，新金路收購(gòu)天兵科技也給資本市場(chǎng)敲響了一記警鐘，上市公司在資產(chǎn)并購(gòu)重組過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵守的法律底線和契約精神，資本對(duì)于實(shí)體企業(yè)的支持，應(yīng)該落在實(shí)處而非上市公司的“財(cái)技”上。