2024年6月3日，上市公司新金路披露稱，決定終止收購安徽天兵電子科技股份有限公司（下稱“天兵科技”）53.55%股權(quán)。

這次收購案的二審，撤銷了2023年天兵科技股東會決議，收購終止，新金路終于放棄收購了天兵科技。至此，A股市場中，又一場經(jīng)歷了拉鋸戰(zhàn)的收購案，落下帷幕。

1、一樁經(jīng)歷了拉鋸戰(zhàn)的收購案

這場收購案的始末，要從幾年前說起。

2017年，啟迪新材料作為風(fēng)投的角色進入安徽天兵電子科技股份有限公司。天兵科技成立于2012年，專注于微波混合集成電路及微波系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在當(dāng)年那個環(huán)境下，天兵科技正努力實現(xiàn)自主芯片、自主射頻部件、自主雷達整機的全國產(chǎn)化。

在2017的《增資協(xié)議》達成時，啟迪方與天兵科技創(chuàng)始團隊的股東，對天兵科技后續(xù)治理進行了合理安排，創(chuàng)始團隊股東承諾，會繼續(xù)出任公司的董事、監(jiān)事等高管以保證天兵的持續(xù)發(fā)展。

資金注入+保持創(chuàng)始團隊的完整性，是一種多贏的安排，既穩(wěn)定了天兵科技當(dāng)時的研發(fā)進展、進而保證天兵公司穩(wěn)定發(fā)展，也同時維護了原股東和投資股東的長遠利益。這次投資后，天兵公司在經(jīng)營過程中一直持續(xù)向好發(fā)展。

但是2022年，“野蠻人”來摘桃子了，上市公司新金路打上了天兵科技的主意。

上市公司新金路2022年9月5日發(fā)布公告稱，新金路與天兵科技的創(chuàng)始團隊股東簽署了《股份收購框架協(xié)議》。

“公司與交易方于 2022 年 9 月 2 日簽署了《股份收購框架協(xié)議》，公司同意通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購交易方持有標(biāo)的公司合計不低于 45.28%股份，同時，停牌后公司將積極與其他股東溝通爭取獲得標(biāo)的公司 100%股權(quán)?！?/p>

等等，想收購天兵科技這倒是沒啥問題，但是天兵科技的*大股東啟迪新材料在2022年9月7日，向深交所反饋了收到啟迪新材料函件，函中啟迪新材料申明——對新金路上述并購毫不知情。

可見新金路出手主打一個“突然”，*大股東在不知情的情況下，手里的公司就要被收購了？這就相當(dāng)于你去別人家做客，人家邀請你欣賞了自己喜歡的收藏品，第二天你開發(fā)布會說這個收藏品我買了，結(jié)果主人還不知道。

關(guān)鍵這還是涉及上市公司“三重一大”的收購，新金路為了此次收購還停牌了，但是對手方的*大股東表示不知情，所以有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，新金路這次收購的盡調(diào)真的審慎嗎？對新金路自己的中小股東負(fù)責(zé)嗎？

據(jù)過往報道，在停牌后，新金路公司與啟迪新材料進行了談判，提出了收購啟迪新材料持有天兵股份，進而100%控股天兵公司的要求，但是，由于啟迪新材料基于支持國防工業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)及公司的戰(zhàn)略部署，沒有與其達成一致，雙方談判破裂。

收購進行到了這一步，似乎也很正常，畢竟原股東啟迪新材料有自己的打算，而且天兵科技有著軍工企業(yè)的特殊性。

但是第二次收購，新金路直接撕破了臉，雖然無法收購啟迪新材料持有的天兵公司股份，但是可以從愿意轉(zhuǎn)讓的其他股東（創(chuàng)始股東）的手中，收購天兵公司共計超過50%的股份，也可以達到*控股天兵公司的目的。

理論上，這樣做是可以的。

但是天兵科技的公司章程明確規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有本公司的股份。

而擬轉(zhuǎn)讓股份給新金路的天兵原股東們，大多時任天兵公司董事、監(jiān)事等高管，因此，他們并不能合法完成上述股份并購的必要條件。

另外，啟迪新材料在2017年投資時，與全體創(chuàng)始團隊股東簽署的《增資協(xié)議》中，全體創(chuàng)始團隊原股東明確承諾了繼續(xù)出任公司董事、監(jiān)事等高管的義務(wù)。也就是說，原創(chuàng)始團隊股東們?nèi)绻淮涡赞D(zhuǎn)讓其持有的天兵股份的打算，如果遵守公司章程，就要先卸任公司高管，但如果卸任公司高管，就違反了《增資協(xié)議》。

在這種情況下，新金路想收購，依法合規(guī)的做法是，要么嚴(yán)格遵守公司章程和《增資協(xié)議》，分期收購股份，這樣做時間周期較長；要么各方經(jīng)過協(xié)商達成一致，修改公司章程以及《增資協(xié)議》。

2023年6月28日，天兵公司召開了股東會（以下簡稱“628”股東會）。核心議題是創(chuàng)始團隊股東們?nèi)w卸任公司董事和監(jiān)事的高管任職，同時，選舉新的董事和監(jiān)事。在這次會議上，天兵科技的創(chuàng)始股東們共同委托了新金路公司的員工作為受委托人來參加本次股東會并進行表決。股東會上推薦的新董事和監(jiān)事，沒有一位是創(chuàng)始股東，上述行為也嚴(yán)重違反了《增資協(xié)議》。

啟迪新材料作為出席股東會的股東，清晰明確地在會議上指出了該問題，但是，原創(chuàng)始團隊股東們倚仗合計超過50%的股份優(yōu)勢，強行通過了原董事監(jiān)事卸任以及選舉新董事和監(jiān)事的股東會決議，企圖強行掃清下一步實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)操作的障礙。

2、新金路為什么非要收購天兵？

新金路屢次鉆法律空子、“忽悠”天兵科技的原始股東不履行承諾，似乎是對收購已經(jīng)不想再等，為什么新金路這么心急？

新金路成立于1989年，并于1993年在深交所主板上市，也是A股上的元老級公司了，這么多年來一直深耕化工產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品為聚氯乙烯樹脂(PVC)和燒堿。截至2023年年末，化工業(yè)務(wù)仍占據(jù)公司總營收的99.88%。

近年來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境及下游市場需求減弱等因素影響，氯堿行業(yè)整體呈現(xiàn)下滑趨勢，新金路業(yè)績也遭遇危機。2019年至2023年，公司分別實現(xiàn)營收23.19億元、22.07億元、29.78億元、30.39億元、25.89億元；實現(xiàn)歸母凈利潤0.64億元、0.75億元、3億元、0.13億元、-1.77億元。

表面上，新金路眼看著自己的主營業(yè)務(wù)不給力，希望通過雙主業(yè)發(fā)展來擺脫“看天吃飯”的狀況，實際上新金路目前的財務(wù)狀況，技術(shù)實力儲備，都沒有實力支撐軍工企業(yè)的發(fā)展。

從業(yè)務(wù)角度來看，新金路說收購天兵科技，是想“完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局”，其2023年年報還表示“適時推動相關(guān)資產(chǎn)收購及項目整合，介入了礦產(chǎn)自由開發(fā)、軍工業(yè)務(wù)等新等業(yè)務(wù)領(lǐng)域”。

但新金路的業(yè)務(wù)氯堿電石等，與天兵科技的軍民兩用微波、毫米波部件及芯片產(chǎn)品沒有任何關(guān)聯(lián)性。

另外，天兵科技的業(yè)務(wù)進展仍然處于需要大量投資階段。但是新金路2024年上半年，凈利繼續(xù)預(yù)虧，預(yù)計上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤虧損約5500萬元至6300萬元。并且新金路的主業(yè)依然面臨巨大壓力與挑戰(zhàn)，新金路提到：

“集團內(nèi)大部分生產(chǎn)企業(yè)主要原料價格依然處于高位，與具有資源優(yōu)勢的氯堿企業(yè)相比，公司產(chǎn)品成本相對較高；同時，目前公司主導(dǎo)產(chǎn)品PVC樹脂等仍然面臨供過于求的局面，短期內(nèi)難以得到明顯修復(fù)，行情仍然不容樂觀，氯堿行業(yè)依然處于低谷周期；另外，公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)存量優(yōu)化和增量突破受到較大限制。”

特別是2023年凈利大幅轉(zhuǎn)虧，新金路也籌劃了定增，意在提升資金實力和抗風(fēng)險能力，經(jīng)歷了兩度縮減募資金額后，新金路的定增事項終于在日前獲得受理。

補充資金實力靠定增、業(yè)績虧損、行業(yè)不容樂觀，在這幾重“不利buff”的疊加下，新金路的資金實力、業(yè)務(wù)構(gòu)成恐不足以支持軍工第二曲線的發(fā)展。

再結(jié)合新金路的心急，不禁讓人產(chǎn)生這樣的疑問：其收購的真實目的究竟是完善產(chǎn)業(yè)布局還是盡快控股并表公告后拉動股價獲益？

3、黑衣騎士，擾亂市場秩序

這些年，新金路過得并不輕松。

新股民可能不知道，新金路以前叫“金路集團”， 金路集團為四川知名上市公司，早年先后屬于“涉黑富豪”劉漢以及劉漢親屬富豪劉滄龍旗下，后來金路集團被拖垮，四川商人劉江東持續(xù)增持躍居金路集團*大股東。

劉江東接手后，新金路的業(yè)績總體向好發(fā)展，但2022年起，新金路的扣非歸母凈利卻大幅下滑了97.93%。進入2023年，新金路就開展了一系列的自救措施。

先是等不及通過“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”雙管齊下購買軍工資產(chǎn)，后來選擇直接用現(xiàn)金購買，又于2023年底，發(fā)布了一個新的定增計劃擬拓展電石渣固廢資源利用項目。

相比提振主營業(yè)務(wù)，通過“收購”“定增”一些高新技術(shù)企業(yè)切入新賽道講故事，提振股價似乎來得更快。例如2022年9月20日，*次收購談判過后，新金路公司復(fù)牌，當(dāng)日收盤價7.11元/股，漲幅10.06%，9月21日收盤價7.56元/股，漲幅6.46%。

▲2022年9月，新金路復(fù)牌后迅速漲停

這時，天兵科技就是拉動股價的一個“好標(biāo)的”，畢竟，天兵科技目前掌握的微波、毫米波設(shè)計與制備技術(shù)可應(yīng)用于無人機系統(tǒng)，而低空飛行這個概念在市場上十分火熱。

新金路的“野蠻人”手段，初始投資時不見人影，等行業(yè)有點起色了你來“收割”。就像房地產(chǎn)中的捂盤惜售，拿了地你也不開發(fā)等到附近配套建起來了、地價上來了，把地賣了，坐享其成來“摘瓜”，不僅不支持實體發(fā)展，還把一個優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，玩成了拉動收益和股價的金融產(chǎn)品。

試想，要是真的收購成功，新金路不費太多成本，就把股價拉上去了。但是對于天兵科技曾經(jīng)的投資方們來說，本來辛辛苦苦孵化了一個有前景的項目，被“野蠻人”搶走了；對于天兵科技自身來說，新金路作為新的投資方似乎對它的發(fā)展并沒有太多思考，以后的業(yè)務(wù)發(fā)展變數(shù)太大，好好的發(fā)展成果很可能作廢；對于新金路的中小股東們來說，這次并購后的高溢價可以帶來一些短暫的歡愉，但是長期的權(quán)益也難以保證。

所以，新金路收購天兵科技也給資本市場敲響了一記警鐘，上市公司在資產(chǎn)并購重組過程中，應(yīng)當(dāng)遵守的法律底線和契約精神，資本對于實體企業(yè)的支持，應(yīng)該落在實處而非上市公司的“財技”上。