北京市中倫律師事務所

關于上海索辰信息科技股份有限公司

重大資產(chǎn)購買的

法律意見書

二〇二五年九月

法律意見書

目 錄

法律意見書

釋 義

除非本法律意見書中另有說明，下列用語在本法律意見書的特定含義如下：

索辰科技、上市公司、

指 上海索辰信息科技股份有限公司

公司

索辰有限指 上海索辰信息科技有限公司，索辰科技前身

數(shù)字科技/收購主體指 上海索辰數(shù)字科技有限公司，系索辰科技全資子公司

標的公司/力控元通指 北京力控元通科技有限公司

精誠高維指 北京精誠高維科技有限公司，系力控元通曾用名

三維力控指 北京三維力控科技有限公司

力控華康指 北京力控華康科技有限公司

力控元申指 上海力控元申信息技術有限公司

力控元海指 廣州力控元海信息科技有限公司

力控元澤指 西安力控元澤科技有限公司

力控元融指 成都力控元融科技有限公司

力控元通(杭州)指 力控元通(杭州)科技有限公司

上海中奕指 上海中奕數(shù)字科技有限公司

力控飛云指 北京力控飛云商貿中心(有限合伙)

前海股權指 前海股權投資基金(有限合伙)

華宇科創(chuàng)指 廣州華宇科創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

幸福一號指 北京幸福遠見一號企業(yè)管理中心(有限合伙)

中原前海指 中原前海股權投資基金(有限合伙)

朗潤創(chuàng)新指 北京朗潤創(chuàng)新科技有限公司

工大科創(chuàng)指 北京工大科創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

基石慧盈指 北京基石慧盈創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)

基石信創(chuàng)指 北京基石信創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)

鑒誠投資指 北京鑒誠投資中心(有限合伙)

法律意見書

群力成事指 北京群力成事科技發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)

新橋宏盛指 北京新橋宏盛企業(yè)管理有限公司

紫京百創(chuàng)指 北京紫京百創(chuàng)科技咨詢中心(有限合伙)

海南新融指 海南新融基金合伙企業(yè)(有限合伙)

賦實投資指 杭州賦實投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

神州綠盟指 北京神州綠盟信息技術有限公司

廣州城凱指 廣州城凱價值壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)

黃埔智造指 廣州黃埔智造產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

國投創(chuàng)合指 國投創(chuàng)合國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導基金(有限合伙)

鴻鵠壹號指 無錫鴻鵠壹號創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

京福資管指 京福(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)

海創(chuàng)智鏈指 青島海創(chuàng)智鏈工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

中石化資本指 中國石化集團資本有限公司

業(yè)績承諾方指 馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、力控飛云

馬國華所持有的力控元通36.01%股權、田曉亮所持有的力控

元通4.84%股權、林威漢所持有的力控元通3.08%股權、王琳

所持有的力控元通2.50%股權、谷永國所持有的力控元通

標的資產(chǎn)/標的股權/交

指 1.55%股權、前海股權所持有的力控元通4.40%股權、華宇科

易標的

創(chuàng)所持有的力控元通4.32%股權、幸福一號所持有的力控元通

新所持有的力控元通0.29%股權

上市公司擬通過全資子公司索辰數(shù)字以支付現(xiàn)金的方式向馬

國華購買其所持有的力控元通36.01%股權，以支付現(xiàn)金的方

式向田曉亮購買其所持有的力控元通4.84%股權，以支付現(xiàn)金

的方式向林威漢購買其所持有的力控元通3.08%股權，以支付

現(xiàn)金的方式向王琳購買其所持有的力控元通2.50%股權，以支

付現(xiàn)金的方式向谷永國購買其所持有的力控元通1.55%股權，

本次交易、本次重大資

指 以支付現(xiàn)金的方式向前海股權購買其所持有的力控元通

產(chǎn)重組

控元通4.32%股權，以支付現(xiàn)金的方式向幸福一號購買其所持

有的力控元通1.54%股權，以支付現(xiàn)金的方式向中原前海購買

所其持有的力控元通1.47%股權，以支付現(xiàn)金的方式向朗潤創(chuàng)

新購買其所持有的力控元通0.29%股權，合計購買力控元通

法律意見書

《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰數(shù)字科技有限公

司與馬國華、北京力控飛云商貿中心(有限合伙)、田曉亮、

林威漢、王琳、谷永國、前海股權投資基金(有限合伙)、廣

《股權收購協(xié)議》指 州華宇科創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京幸福遠見一

號企業(yè)管理中心(有限合伙)、中原前海股權投資基金(有限

合伙)、北京朗潤創(chuàng)新科技有限公司關于收購北京力控元通科

技有限公司60%股權之協(xié)議》

評估基準日指 2025年6月30日

元、萬元、億元指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

報告期指 2023 年、2024年及2025年6月

《上海索辰信息科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草

《重組報告書(草案)》指

案)》

《上海索辰信息科技股份有限公司全資子公司上海索辰數(shù)字

科技有限公司擬收購北京力控元通科技有限公司60%股權所

《資產(chǎn)評估報告》指

涉及的北京力控元通科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評

估報告》(信資評報字(2025)第080070號)

《北京力控元通科技有限公司審計報告》(中匯會審

《標的公司審計報告》指

[2025]10896號)

《備考審閱報告》指 《審閱報告》(中匯會閱[2025]10897號)

《北京市中倫律師事務所關于上海索辰信息科技股份有限公

本法律意見書指

司重大資產(chǎn)購買之法律意見書》

本所、中倫指 北京市中倫律師事務所，系本次交易的專項法律顧問

國泰海通、獨立財務顧

指 國泰海通證券股份有限公司

問

中匯、會計師指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)

立信評估、評估機構指 上海立信資產(chǎn)評估有限公司

中匯、備考審閱機構指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)

國 家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，網(wǎng)址為

企信網(wǎng)指

https://www.gsxt.gov.cn/index.html

《公司法》指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》指 《中華人民共和國證券法》

《反壟斷法》指 《中華人民共和國反壟斷法》

《上市規(guī)則》指 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

《重組管理辦法》指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

法律意見書

《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關

《監(jiān)管指引第7號》指

股票異常交易監(jiān)管》

《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資

《監(jiān)管指引第9號》指

產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》

《信息披露管理辦法》指《上市公司信息披露管理辦法》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——

《準則第26號》指

上市公司重大資產(chǎn)重組》

《自律監(jiān)管指引第6《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資

指

號》產(chǎn)重組》

《持續(xù)監(jiān)管辦法》指 《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》

《重組審核規(guī)則》指 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》

中國證監(jiān)會指 中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所指 上海證券交易所

市監(jiān)局、工商局指 市場監(jiān)督管理局、工商行政管理局

中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行

中國指

政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及中國臺灣地區(qū)

注：除另有說明，本法律意見書中任何表格若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍

五入所致。

北京市中倫律師事務所

關于上海索辰信息科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買的

法律意見書

致：上海索辰信息科技股份有限公司

本所接受索辰科技委托，擔任本次交易的專項法律顧問。根據(jù)《公司法》

《證

券法》《上市規(guī)則》《重組管理辦法》《監(jiān)管指引第9號》《準則第26號》《自

律監(jiān)管指引第6號》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證

券法律業(yè)務執(zhí)行規(guī)則(試行)》及其他有關法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上交所有

關規(guī)范性文件的規(guī)定，本所就索辰科技本次交易的相關事項出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上交所有關規(guī)定發(fā)表法律意見，并且該等意見是基于

本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解作出的。

責和誠實信用原則，對本次交易的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了核實驗證，

法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

法律意見書相關的文件資料的正本、副本或復印件、電子件，并對有關問題進行

法律意見書

了必要的核查和驗證。本次交易的相關方已作出如下承諾和保證：其為本次交易

所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；其所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該

等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽

署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

所及本所律師并不具備對有關會計、驗資、審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事

項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、驗資、

審計、資產(chǎn)評估、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機

構出具的專業(yè)文件和本次交易的相關方的說明予以引述，且并不意味著本所及本

所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容

本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。本所律師在制作法律意見書

的過程中，對于法律相關的業(yè)務事項，履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務；對

于其他業(yè)務事項，履行了普通人一般的注意義務。

務標準進行核查，對于本所律師認為對本次交易至關重要而又缺少獨立證據(jù)支持

的事項，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構出具的證明以及各方對有關

事實和法律問題的聲明和承諾出具本法律意見書。

相關人員買賣股票的行為是否構成內幕交易應以有關主管部門的調查和最終認

定結果為準。

誠實信用原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職責，對本次交易

的相關中國法律事項(以本法律意見書發(fā)表意見事項為準及為限)進行了核查驗

證，保證本法律意見書的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導

性陳述及重大遺漏。

法律意見書

其他申報材料報送上交所及進行相關的信息披露，并依法對本法律意見書中所出

具的法律意見承擔相應的責任。

見書的全部或部分內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡

責精神，就本次交易相關事項(以本法律意見書發(fā)表意見事項為準及為限)出具

法律意見如下：

一、本次交易的方案

根據(jù)《股權收購協(xié)議》《重組購買報告書(草案)》及索辰科技第二屆董事

會第十九次會議決議等相關文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易的方案主要內容如

下：

(一)交易方案概述

本次交易為上市公司擬通過全資子公司數(shù)字科技以支付現(xiàn)金的方式向馬國

華購買所持有的力控元通36.01%股權，以支付現(xiàn)金的方式向田曉亮購買其所持

有的力控元通4.84%股權，以支付現(xiàn)金的方式向林威漢購買其所持有的力控元通

支付現(xiàn)金的方式向谷永國購買其所持有的力控元通1.55%股權，以支付現(xiàn)金的方

式向前海股權購買其所持有的力控元通4.40%股權，以支付現(xiàn)金的方式向華宇科

創(chuàng)購買其所持有的力控元通4.32%股權，以支付現(xiàn)金的方式向幸福一號購買其所

持有的力控元通1.54%股權，以支付現(xiàn)金的方式向中原前海購買其所持有的力控

元通1.47%股權，以支付現(xiàn)金的方式向朗潤創(chuàng)新購買其所持有的力控元通0.29%

股權，合計購買力控元通60.00%股權。

法律意見書

本次交易完成前，上市公司及其全資子公司數(shù)字科技未持有力控元通股權，

本次交易完成后，上市公司通過其全資子公司數(shù)字科技持有力控元通60%股權。

(二)本次交易的具體方案

本次交易方案為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式。索辰科技擬通過全資子公司數(shù)字

科技收購馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、華宇科創(chuàng)、幸福

一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新持有的力控元通60%的股權，交易金額合計為19,200.00

萬元。交易完成后，力控元通將成為索辰科技的二級控股子公司。

本次交易的交易對方為馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、

華宇科創(chuàng)、幸福一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新。

本次交易的標的資產(chǎn)為馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、

華宇科創(chuàng)、幸福一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新持有的力控元通13,640,001.00元出資

額，占力控元通注冊資本總額的60%。交易對方擬出讓的標的資產(chǎn)的具體情況如

下：

序號交易對方 擬轉讓出資額(元)交易股份比例

法律意見書

序號交易對方 擬轉讓出資額(元)交易股份比例

合計13,640,001.00 60.00%

本次交易采取差異化定價形式，以現(xiàn)金方式向交易對方購買其持有的力控元

通 60%股權。數(shù)字科技向各交易對方支付的交易對價情況具體如下：

向該交易對方支付

擬轉讓出資額

序號交易對方 交易股份比例 的現(xiàn)金總對價

(元)

(元)

合計13,640,001.0060.00% 192,000,000.00

本次交易定價以評估結果作為直接依據(jù)。立信評估以2025年6月30日為評

估基準日，對標的公司的股東全部權益進行了評估并出具了《評估報告》(信資

評報字(2025)第080070號)。

本次對標的公司采用收益法和市場法進行評估，以2025年6月30日作為評

估基準日，最終選用收益法結論。截至評估基準日，力控元通100%股權全部權

法律意見書

益評估價值為32,400萬元。基于上述評估結果，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易以

式收購交易對方持有的標的公司60.00%股權的最終交易價格為19,200萬元。

本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司及數(shù)字科技將以自有資金、自籌資金等支付

本次交易價款。

(1)數(shù)字科技以支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的標的公司60.00%

股權，其中馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國(合計129,859,286.24元)

的交易價款分五期支付，具體如下：

交易交易價款金額第一期 第二期第三期 第四期第五期

對方(元) (元) (元) (元) (元) (元)

馬國

華

田曉

亮

林威

漢

王琳6,779,106.411,503,460.172,564,003.671,355,821.28677,910.64677,910.65

谷永

國

合計129,859,286.2428,800,000.0049,115,571.7325,971,857.2512,985,928.6312,985,928.63

(2)自《股權收購協(xié)議》生效之日起10個工作日內，數(shù)字科技應向內部交

易對方(指“馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國”，下同)支付第一期交

易價款28,800,000.00元；該等價款僅限用于內部交易對方繳納因本次標的股權

轉讓所產(chǎn)生的個人所得稅；內部交易對方應在收到該筆款項后5個工作日內完成

受讓標的股權工商變更登記所需個人所得稅的繳納，并向數(shù)字科技提交稅務機關

出具的完稅憑證。自數(shù)字科技受讓標的股權的工商變更登記完成且標的公司已與

核心人員(指《股權收購協(xié)議》附錄列示人員)按上市公司及數(shù)字科技認可的格

法律意見書

式和內容簽訂期限不少于交割后五年的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權保護及歸

屬協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或其他類似性質的文件或協(xié)議之日起10個工作日內，數(shù)

字科技應向內部交易對方支付第二期交易價款49,115,571.73元；自業(yè)績承諾方

對 2025年度業(yè)績補償義務(若有)全部履行完畢之日(若無補償義務，則為關

于 2025年度業(yè)績承諾的專項審核報告出具之日)起10個工作日內，數(shù)字科技應

向內部交易對方支付第三期交易價款25,971,857.25元；自業(yè)績承諾方對2026年

度業(yè)績補償義務(若有)全部履行完畢之日(若無補償義務，則為關于2026年

度業(yè)績承諾的專項審核報告出具之日)起10個工作日內，數(shù)字科技應向內部交

易對方支付第四期交易價款12,985,928.63元；自業(yè)績承諾方對2027年度業(yè)績補

償義務(若有)全部履行完畢之日(若無補償義務，則為關于2027年度業(yè)績承

諾的專項審核報告出具之日)起10個工作日內，數(shù)字科技應向內部交易對方支

付第五期交易價款12,985,928.63元。

(3)自數(shù)字科技受讓標的股權的工商變更登記完成之日起10個工作日內，

數(shù)字科技應向前海股權、華宇科創(chuàng)、幸福一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新一次性全額

支付交易價款(合計62,140,713.76元)。

自評估基準日至交割完成日(即標的公司60.00%股權變更為數(shù)字科技持有

的工商變更登記完成之日，下稱“交割完成日”)期間(以下簡稱“過渡期間”)

的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由交割完成日后的標的公司股東按其持股

比例享有；過渡期間內標的公司出現(xiàn)的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易

對方按持股比例分別承擔，各交易對方應按照其持股比例分別以現(xiàn)金方式自審計

機構確認之日起十五日內就各自承擔的虧損部分全額向數(shù)字科技補足。

各方同意，標的公司截至交割完成日的滾存未分配利潤由交割完成日后的標

的公司股東享有。

(1)業(yè)績承諾

法律意見書

業(yè)績承諾方承諾標的公司2025年、2026年、2027年的實際凈利潤(經(jīng)上市

公司及數(shù)字科技指定符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計的標的公司合并報

表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于人民幣2,000

萬元、2,840萬元、3,240萬元。

(2)業(yè)績承諾補償

在承諾期限內的各個會計年度內，索辰科技、數(shù)字科技應聘請符合《證券

法》規(guī)定的會計師事務所對標的公司業(yè)績承諾期內的實際凈利潤情況出具專項

審核報告，以確定在上述業(yè)績承諾期內標的公司各年度實際凈利潤。

業(yè)績承諾期內的每一會計年度結束后，如標的公司當年度實現(xiàn)的實際凈利

潤數(shù)低于當年度的承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方應以現(xiàn)金方式承擔補償責任。

在承諾期限內的各個會計年度內，當年應補償金額=[(當年度承諾凈利潤–

當年度實際凈利潤)÷業(yè)績承諾期內各年度的承諾凈利潤總和×100%]×全部標

的資產(chǎn)交易價款(1.92億元)。在計算的當年應補償金額小于或等于0時，按

各業(yè)績承諾方按照其截至《股權收購協(xié)議》簽署日持有標的公司股權占全

部業(yè)績承諾方截至《股權收購協(xié)議》簽署日合計持有標的公司股權的比例分別

承擔補償責任，馬國華對全部補償義務承擔連帶責任。

若馬國華持有的現(xiàn)金不足以覆蓋其應承擔的補償金額，馬國華應根據(jù)監(jiān)管

機構及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他資產(chǎn)，用獲得的現(xiàn)金支付剩

余補償金額。

在業(yè)績承諾期屆滿后，如標的公司2025年、2026年、2027年累計實現(xiàn)的

實際凈利潤總額超過前述三年承諾凈利潤總額的，就超出承諾凈利潤部分，獎

勵接收人可按如下方式從標的公司處獲取獎勵：

獎勵接收人可獲取的超額業(yè)績獎勵=(累計實現(xiàn)的實際凈利潤總額–承諾凈

法律意見書

利潤總額)×60%；其中：

標的公司現(xiàn)有的核心管理人員可獲取的超額業(yè)績獎勵=(累計實現(xiàn)的實際凈

利潤總額–承諾凈利潤總額)×55%；

標的公司其他核心管理人員可獲取的超額業(yè)績獎勵=(累計實現(xiàn)的實際凈利

潤總額–承諾凈利潤總額)×5%；

獎勵接收人獲得的超額業(yè)績獎勵金額總額不超過本次交易價格的20%。

依據(jù)約定計算的獎勵金額系稅前獎勵金額，獎勵接收人因接受獎勵所需繳

納的個人所得稅，由標的公司代扣代繳。

超額業(yè)績獎勵的獎勵接收人名單及其對應的獎勵金額，由標的公司董事會

擬定后報上市公司及數(shù)字科技備案。

馬國華應自交割完成日起12個月內(該等期限如遇不可抗力因素包括但不

限于法律法規(guī)規(guī)定的限制買賣期間、上市公司停牌期間等，則相應截止日期順延)，

將不低于2,400萬元(以下簡稱“股票增持價款”)的自有資金用于通過協(xié)議轉

讓、大宗交易、集中競價等方式增持索辰科技股票，并按照相關法律法規(guī)、規(guī)范

性文件的規(guī)定及上市公司、數(shù)字科技的要求履行相關信息披露義務。馬國華增持

該等股票總數(shù)量視成交時的市場價格而定。馬國華以股票增持價款增持取得的索

辰科技股票，在達到《股權收購協(xié)議》約定的解鎖條件以前，不得轉讓或設置任

何形式的權利負擔(包括但不限于股票質押、收益權轉讓等)。該等股票將根據(jù)

馬國華業(yè)績承諾的完成情況分2年進行解鎖：(1)自2026年度業(yè)績補償義務

(若有)全部履行完畢之日，或(無補償義務情形下)自2026年度業(yè)績承諾專

項審核報告出具之日起，馬國華有權解鎖股票增持價款50%所對應的股票；

(2)

股票。

法律意見書

如馬國華未如約履行《股權收購協(xié)議》約定的股票增持及限制轉讓、設置權

利負擔安排，則馬國華應向數(shù)字科技支付股票增持價款金額20%即480萬元的

違約金，且支付違約金不免除馬國華糾正并繼續(xù)履行《股權收購協(xié)議》約定安排

的義務。

在業(yè)績承諾期屆滿后，上市公司應聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務

所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在上市公司披露承諾期最后一年年度報告前或

當日出具《減值測試報告》。如標的資產(chǎn)期末減值額-承諾年度內已補償現(xiàn)金

金額＞0，則就該等差額部分，業(yè)績承諾方應就該等差額部分以現(xiàn)金形式向數(shù)字

科技另行補償。標的資產(chǎn)期末減值額為標的資產(chǎn)交易價格減去期末標的資產(chǎn)的

評估值并扣除自交割完成日至減值測試基準日期間標的公司股東增資、減資、

接受贈與以及利潤分配的影響。

各業(yè)績承諾方按照其截至《股權收購協(xié)議》簽署日持有標的公司股權占全

部業(yè)績承諾方截至《股權收購協(xié)議》簽署日合計持有標的公司股權的比例分別

承擔補償責任，馬國華對全部補償義務承擔連帶責任。

(三)本次交易構成重大資產(chǎn)重組

本次交易中，上市公司擬收購標的公司60%股權。根據(jù)《重組管理辦法》，

基于上市公司、標的公司經(jīng)審計的2024年12月31日/2024年度財務數(shù)據(jù)以及本

次交易作價情況，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，具體計算如下：

單位：萬元

占上市公

項目標的公司 上市公司 交易金額選取指標

司比重

資產(chǎn)總額26,042.50307,047.11資產(chǎn)總額 8.48%

資產(chǎn)凈額811.19 285,404.30交易金額 6.73%

營業(yè)收入21,747.6137,881.33- 營業(yè)收入57.41%

注：資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權益口徑；資產(chǎn)總額與資產(chǎn)凈額相應指標占比，系按照

成交金額和標的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額孰高原則，與上市公司相應指標對比而成。

法律意見書

如上表所示，標的公司2024年度營業(yè)收入占上市公司相關財務數(shù)據(jù)的比例

超過50%，因此本次交易將構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

(四)本次交易不構成重組上市

根據(jù)《重組報告書(草案)》，本次交易以現(xiàn)金作為對價支付方式，不涉及

上市公司發(fā)行股份，本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人變更，亦

不屬于上市公司控制權發(fā)生變更之日起36個月內向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)

的情況，不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

(五)本次交易不構成關聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)規(guī)定，本次交易的交易對方與

上市公司之間不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。

綜上，本所律師認為，本次交易的方案符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的

相關規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市、關聯(lián)交易。

二、本次交易相關各方的主體資格

根據(jù)《重組報告書(草案)》和《股權收購協(xié)議》，本次交易涉及的主體包

括索辰科技及其子公司數(shù)字科技，以及交易對方馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、

谷永國、前海股權、華宇科創(chuàng)、幸福一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新。

(一)索辰科技

根據(jù)索辰科技的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章程，并經(jīng)本所律師登陸企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，索辰科技的基本情況如下：

名稱上海索辰信息科技股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91310000785643574Y

法律意見書

法定代表人陳灝

注冊資本8,910.8784萬元

公司類型股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

住所中國(上海)自由貿易試驗區(qū)新金橋路27號13號樓2層

成立日期2006 年 2月24日

營業(yè)期限至2006 年 2月24日至長期

一般項目：軟件開發(fā)；軟件銷售；信息技術咨詢服務；技術服務、

技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機軟

經(jīng)營范圍硬件及輔助設備零售；電子產(chǎn)品銷售；貨物進出口；技術進出口；

非居住房地產(chǎn)租賃。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法

自主開展經(jīng)營活動)

根據(jù)索辰科技發(fā)布的定期報告及相關公告文件，索辰科技的控股股東、實際

控制人為陳灝。截至本法律意見書出具之日，陳灝直接持有索辰科技23,778,487

股，占索辰科技總股本的26.68%；通過寧波辰識企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、

寧波普辰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)和上海索匯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有

限合伙)間接控制索辰科技股份14,819,739股，占索辰科技總股本的16.63%，

合計控制索辰科技總股本的43.31%，可以對索辰科技股東會決議產(chǎn)生重大影響；

陳灝推薦及其提名的董事席位合計過半數(shù)，能夠對董事會的決議產(chǎn)生重大影響。

因此，陳灝為索辰科技控股股東、實際控制人。最近三十六個月內，索辰科技控

制權未發(fā)生變更。

根據(jù)索辰科技的工商登記檔案、相關公告文件并經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)的公

示信息，截至本法律意見書出具之日，索辰科技的主要歷史沿革情況如下：

(1)上市公司設立情況

上市公司系由索辰有限以整體變更的方式設立。

根據(jù)天健會計師事務所(特殊普通合伙)2020年4月1日出具的《審計報

告》(天健審[2020]1945號)，截至審計基準日2019年10月31日，索辰有限

法律意見書

經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為人民幣219,404,710.84元。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司2020

年 4月1日出具的《上海索辰信息科技有限公司擬變更設立為股份有限公司涉及

的該公司相關資產(chǎn)及負債價值評估項目資產(chǎn)評估報告》

(坤元評報[2020]123號)，

截至評估基準日2019年10月31日，索辰有限的凈資產(chǎn)評估價值為人民幣

和評估基準日，以索辰有限全體股東作為發(fā)起人，將索辰有限整體變更為股份有

限公司，將索辰有限凈資產(chǎn)219,404,710.84元按照1：0.1368的比例折合為股份

有限公司股本3,000.00萬元，凈資產(chǎn)折股后超出注冊資本的189,404,710.84元計

入股份有限公司資本公積。每股面值人民幣1.00元，共計3,000.00萬股，由公

司 24名發(fā)起人以各自在索辰有限中的出資比例所對應的凈資產(chǎn)認購股份有限公

司的股份，出資比例不變。同日，索辰有限全體股東共同簽署了《上海索辰信息

科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。

辰科技設立的相關決議，選舉產(chǎn)生了第一屆董事會成員及第一屆監(jiān)事會股東代表

監(jiān)事，并通過了公司章程、籌辦情況的報告等相關議案。

市市監(jiān)局向索辰科技核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為

會計差錯更正的專項說明》(中匯會專[2021]7495號)，由于公司預計很可能取

得足夠的用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得

額，因此，公司對截至2019年10月31日的應收款項壞賬準備、遞延收益、未

彌補虧損等暫時性差異確認遞延所得稅資產(chǎn)，追溯調整增加遞延所得稅資產(chǎn)

法律意見書

會第四次會議，審議通過了《關于審議<關于上海索辰信息科技股份有限公司前

期會計差錯更正的專項說明>的議案》《關于調整公司股改凈資產(chǎn)與折股比例的

議案》，確認索辰有限截至2019年10月31日止的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)由

變更為：公司全體發(fā)起人以2019年10月31日經(jīng)中匯調整后的賬面凈資產(chǎn)額

股，每股面值為1元，股份有限公司的注冊資本(股本總額)為3,000萬元；凈

資產(chǎn)折股后超出注冊資本部分均進入股份有限公司的資本公積。各發(fā)起人以各自

在索辰有限中的出資比例所對應的凈資產(chǎn)認購股份有限公司的股份，出資比例不

變。

了《關于審議<關于上海索辰信息科技股份有限公司前期會計差錯更正的專項說

明>的議案》《關于調整公司股改凈資產(chǎn)與折股比例的議案》。同日，索辰有限

全體股東共同簽署了《上海索辰信息科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議之補充協(xié)議》。

審驗，截至2020年4月10日，索辰科技已收到全體股東擁有的索辰有限截至

案，將收到的凈資產(chǎn)折合股份總數(shù)3,000萬股，每股面值1元，總計股本人民幣

索辰科技設立時的股權結構如下：

持股數(shù)量(萬

序號股東姓名/名稱 持股比例(%)

股)

北京聚信數(shù)維企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合

伙)

法律意見書

持股數(shù)量(萬

序號股東姓名/名稱 持股比例(%)

股)

杭州伯樂中贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合

伙)

寧波賽智韻升創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合

伙)

上海建元股權投資基金合伙企業(yè)(有限合

伙)

上海索匯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合

伙)

北京國鼎實創(chuàng)軍融投資合伙企業(yè)(有限合

伙)

蘇州工業(yè)園區(qū)明昕股權投資合伙企業(yè)(有

限合伙)

海寧東方大通慧鑫投資合伙企業(yè)(有限合

伙)

寧波梅山保稅港區(qū)寶頂贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企

業(yè)(有限合伙)

合計3,000.0000 100.00

(2)首次公開發(fā)行股票并上市

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2023〕461號《關于同意上海索辰信息科技股份有

法律意見書

限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》同意注冊，公司向社會首次公開發(fā)行人民

幣普通股股票10,333,400股，每股發(fā)行價格為人民幣245.56元，募集資金總額

為人民幣253,746.97萬元，扣除各項發(fā)行費用(不含增值稅)人民幣22,172.06

萬元，實際募集資金凈額為人民幣231,574.91萬元。首次公開發(fā)行后，公司注冊

資本變更為人民幣4,133.34萬元。

中匯對首次公開發(fā)行的資金到賬情況進行了審驗，出具了中匯會驗

[2023]3083號《驗資報告》。

首次公開發(fā)行完成前后，公司的股本結構變化如下：

單位：萬股

發(fā)行前發(fā)行后

序

股東名稱持股比

號 持股數(shù)量 持股比例持股數(shù)量

例

寧波辰識企業(yè)管理合伙

企業(yè)(有限合伙)

寧波普辰企業(yè)管理合伙

企業(yè)(有限合伙)

北京聚信數(shù)維企業(yè)管理

合伙企業(yè)(有限合伙)

杭州伯樂中贏創(chuàng)業(yè)投資

合伙企業(yè)(有限合伙)

寧波賽智韻升創(chuàng)業(yè)投資

合伙企業(yè)(有限合伙)

北京國發(fā)航空發(fā)動機產(chǎn)

合伙)

上海旸谷創(chuàng)業(yè)投資有限

公司

國開科技創(chuàng)業(yè)投資有限

責任公司

上海建元股權投資基金

合伙企業(yè)(有限合伙)

法律意見書

發(fā)行前發(fā)行后

序

股東名稱持股比

號 持股數(shù)量 持股比例持股數(shù)量

例

上海索匯企業(yè)管理咨詢

合伙企業(yè)(有限合伙)

北京國鼎實創(chuàng)軍融投資

合伙企業(yè)(有限合伙)

嘉興福余股權投資合伙

企業(yè)(有限合伙)

上海同合鑫科技合伙企

業(yè)(有限合伙)

海南融發(fā)投資合伙企業(yè)

(有限合伙)

舟山瀚理投資合伙企業(yè)

(有限合伙)

南京錦玉滿堂創(chuàng)業(yè)投資

合伙企業(yè)(有限合伙)

寧波朗盛千匯投資合伙

企業(yè)(有限合伙)

蘇州工業(yè)園區(qū)明昕股權

伙)

海寧東方大通慧鑫投資

合伙企業(yè)(有限合伙)

寧波梅山保稅港區(qū)寶頂

(有限合伙)

北京佳貝華誠科技有限

公司

上海航空產(chǎn)業(yè)股權投資

伙)

上海建轅企業(yè)管理合伙

企業(yè)(有限合伙)

合計3,100.0000100.00100.00

法律意見書

(3)上市后歷次股本變更

上市公司于2023年5月9日、2023年5月31日分別召開了第一屆董事會第

十八次會議和2022年年度股東大會，審議通過了《關于公司2022年度利潤分配

及資本公積轉增股本方案的議案》。本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公

司總股本4,133.3400萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元(含稅)，以資本公

積金向全體股東每股轉增0.48股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利620.0010萬元，轉增

上市公司2022年年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已于2023年6月20

日實施完成。上市公司注冊資本相應由原來的人民幣4,133.3400萬元增加至人民

幣 6,117.3432萬元，公司股份總數(shù)由4,133.3400萬股增加至6,117.3432萬股。

上市公司于2024年4月25日、2024年5月16日分別召開了第二屆董事會

第九次會議和2023年年度股東大會，審議通過了《關于公司2023年度利潤分配

及資本公積轉增股本的議案》。本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總

股本6,117.3432萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.80元(含稅)，以資本公

積金向全體股東每10股轉增4.60股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利2,307.7030萬元，轉增

上市公司2023年年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已于2024年6月19

日實施完成。公司注冊資本相應由原來的人民幣6,117.3432萬元增加至人民幣

經(jīng)核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，索辰科技是依法成立、

有效存續(xù)并于上交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文

件及其公司章程的規(guī)定需要終止的情形，具備參與本次交易的主體資格。

法律意見書

(二)數(shù)字科技

根據(jù)數(shù)字科技提供的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章程，并經(jīng)本所律師核查，數(shù)字科

技的基本情況如下：

名稱上海索辰數(shù)字科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91310107MACRK0U97F

法定代表人陳灝

注冊資本24,000 萬元

公司類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所上海市普陀區(qū)真南路 1199弄8號29層

成立日期2023 年 8 月2日

營業(yè)期限至2023 年 8月2日至無固定期限

一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、

技術推廣；軟件開發(fā)；軟件銷售；信息技術咨詢服務；計算機軟硬

經(jīng)營范圍

件及輔助設備零售；電子產(chǎn)品銷售；貨物進出口；技術進出口。(除

依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

數(shù)字科技的現(xiàn)有出資結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元) 出資比例(%)

合計24,000 100.00

截至本法律意見書出具之日，數(shù)字科技是依法成立、有效存續(xù)的有限責任公

司，不存在依法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程的規(guī)定需要終止的情形，

具備參與本次交易的主體資格。

(三)交易對方

本次交易的交易對方為馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、

華宇科創(chuàng)、幸福一號、中原前海、朗潤創(chuàng)新。

法律意見書

馬國華，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為

馬國華直接持有力控元通49.3584%的股權。

田曉亮，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為

田曉亮直接持有力控元通6.6302%的股權。

林威漢，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為

林威漢直接持有力控元通4.2229%的股權。

王琳，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為230604197212******，

住址為黑龍江省大慶市龍鳳區(qū)******。截至本法律意見書出具之日，王琳直接持

有力控元通3.4330%的股權。

谷永國，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為

日，谷永國直接持有力控元通2.1179%的股權。

根據(jù)前海股權提供的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，并經(jīng)本所律師登錄企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，前海股權的基本情況如下：

名稱前海股權投資基金(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼91440300359507326P

法律意見書

類型有限合伙企業(yè)

出資額2,850,000 萬元

深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市

主要經(jīng)營場所

前海商務秘書有限公司)

執(zhí)行事務合伙人前海方舟資產(chǎn)管理有限公司

成立日期2015 年 12月11日

合伙期限2015 年 12月11日至2025年12月11日

股權投資基金管理(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募

集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務)；創(chuàng)業(yè)

投資業(yè)務；股權投資；投資其他股權投資基金；代理其他創(chuàng)業(yè)投

資企業(yè)、股權投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資、股權投資業(yè)

務；受托管理投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方

經(jīng)營范圍式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務)；

投資顧問與策劃；投資管理(不含限制項目)、投資咨詢(不含

限制項目)；受托資產(chǎn)管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證

券資產(chǎn)管理及其他限制項目)；企業(yè)管理咨詢(不含限制項目)；

企業(yè)管理策劃。(以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁

止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)

截至本法律意見書出具之日，前海股權的合伙人出資情況如下：

認繳出資額占合伙企業(yè)權

序號合伙人 合伙人性質

(萬元)益比例(%)

深圳市中科鼎鑫管理咨詢合伙

企業(yè)(有限合伙)

珠海橫琴富華金燦投資企業(yè)

(有限合伙)

珠海橫琴富華金盛投資企業(yè)

(有限合伙)

深圳市匯通金控基金投資有限

公司

法律意見書

認繳出資額占合伙企業(yè)權

序號合伙人 合伙人性質

(萬元)益比例(%)

深圳市龍華區(qū)引導基金投資管

理有限公司

致誠長泰肆號(深圳)投資合

伙企業(yè)(有限合伙)

光大永明資產(chǎn)管理股份有限公

司

深圳市安林珊資產(chǎn)管理有限公

司

深圳市中科創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公

司

深圳市寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)投資引導基

金有限公司

深圳市銀通智匯信息服務有限

公司

廣東省基礎設施投資基金管理

有限責任公司

深圳市福田引導基金投資有限

公司

徐州金灃股權投資合伙企業(yè)

(有限合伙)

法律意見書

認繳出資額占合伙企業(yè)權

序號合伙人 合伙人性質

(萬元)益比例(%)

北京首都科技發(fā)展集團有限公

司

石家莊藍天環(huán)境治理產(chǎn)業(yè)轉型

基金有限公司

天津未來科技產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)

(有限合伙)

深圳市中孚泰文化集團有限公

司

深圳市廣順展投資企業(yè)(有限

合伙)

合計2,850,000.00100.0000-

經(jīng)本所律師查詢基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站(https://www.amac.org.cn/)的公示信息，前

海股權已于2016年4月27日在基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案(備案編碼：

SE8205)，基金類型為創(chuàng)業(yè)投資基金，基金管理人為前海方舟資產(chǎn)管理有限公司，

基金管理人登記編號為P1030546。經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)的公示信息，前海股權

的登記狀態(tài)為存續(xù)(在營、開業(yè)、在冊)。

法律意見書

根據(jù)華宇科創(chuàng)提供的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，并經(jīng)本所律師登錄企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，華宇科創(chuàng)的基本情況如下：

名稱廣州華宇科創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼91440101MA5CK9G10K

類型有限合伙企業(yè)

出資額13,500 萬元

主要經(jīng)營場所廣州市黃埔區(qū)九佛建設路 333號101房之51

執(zhí)行事務合伙人北京華宇科創(chuàng)私募基金投資有限公司(委派代表：余晴燕)

成立日期2018 年 12 月 7 日

合伙期限2018 年 12 月 7 日至 2026年12月6日

經(jīng)營范圍創(chuàng)業(yè)投資；風險投資；企業(yè)自有資金投資；股權投資

截至本法律意見書出具之日，華宇科創(chuàng)的合伙人出資情況如下：

認繳出資額占合伙企業(yè)權益

序號合伙人 合伙人性質

(萬元)比例(%)

北京華宇科創(chuàng)私募基金投

資有限公司

北京華宇軟件股份有限公

司

北京曦和創(chuàng)新科技中心

(有限合伙)

合計13,500.00 100.0000 -

經(jīng)本所律師查詢基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站(https://www.amac.org.cn/)的公示信息，華

宇科創(chuàng)已于2019年5月6日在基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案(備案編碼：

SEY707)，基金類型為股權投資基金，基金管理人為北京華宇科創(chuàng)私募基金投資

有限公司，基金管理人登記編號為P1062493。經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)的公示信息，

華宇科創(chuàng)的登記狀態(tài)為在營(開業(yè))企業(yè)。

根據(jù)幸福一號提供的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，并經(jīng)本所律師登錄企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，幸福一號的基本情況如下：

法律意見書

名稱北京幸福遠見一號企業(yè)管理中心(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼91110105MACAJL922A

類型有限合伙企業(yè)

出資額1,300 萬元

主要經(jīng)營場所北京市朝陽區(qū)慧忠里 103樓14層B座1410

執(zhí)行事務合伙人顯龍科技(北京)有限公司

成立日期2023 年 2 月 22日

合伙期限2023 年 2 月 22日至無固定期限

一般項目：企業(yè)管理；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服

務)；社會經(jīng)濟咨詢服務；環(huán)保咨詢服務；科技中介服務；安全

咨詢服務；工程造價咨詢業(yè)務；工程管理服務；咨詢策劃服務；

工程技術服務(規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外)；技術服務、

經(jīng)營范圍

技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技

術咨詢服務；網(wǎng)絡技術服務；企業(yè)管理咨詢。(除依法須經(jīng)批準

的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)(不得從事國家

和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

截至本法律意見書出具之日，幸福一號的合伙人出資情況如下：

認繳出資額占合伙企業(yè)權益

序號合伙人 合伙人性質

(萬元)比例(%)

顯龍科技(北京)有限公

司

合計1,300.00 100.0000-

根據(jù)幸福一號的調查表，幸福一號系合伙人之間基于合作投資意向以自有資

金投資設立的合伙企業(yè)，自設立以來不存在其他對外投資企業(yè)。幸福一號的合伙

人均以其自有或自籌資金出資或受讓取得該持股平臺的合伙企業(yè)份額，不存在以

非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，

法律意見書

亦未擔任任何私募投資基金的基金管理人，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行

辦法》及《私募投資基金登記備案辦法》中規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金

管理人，不需要履行私募投資基金管理人登記或私募投資基金備案程序。經(jīng)本所

律師查詢企信網(wǎng)的公示信息，幸福一號的登記狀態(tài)為存續(xù)(在營、開業(yè)、在冊)。

根據(jù)中原前海提供的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，并經(jīng)本所律師登錄企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，中原前海的基本情況如下：

名稱中原前海股權投資基金(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼91410100MA46270C8A

類型有限合伙企業(yè)

出資額564,000 萬元

主要經(jīng)營場所鄭州市鄭東新區(qū)龍子湖明理路正商木華廣場3號樓310-5室

前海方舟(鄭州)創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)(有限合伙)(委派代表：

執(zhí)行事務合伙人

靳海濤)

成立日期2018 年 11 月 20 日

合伙期限2018 年 11 月 20 日至2026年11月20日

經(jīng)營范圍非證券類股權投資活動及相關咨詢服務。

截至本法律意見書出具之日，中原前海的合伙人出資情況如下：

認繳出資額(萬占合伙企業(yè)權

序號合伙人 合伙人性質

元)益比例(%)

前海方舟(鄭州)創(chuàng)業(yè)投

資管理企業(yè)(有限合伙)

北京中移和創(chuàng)股權投資合

伙企業(yè)(有限合伙)

中信保誠人壽保險有限公

司

河南省國有資產(chǎn)控股運營

集團有限公司

河南農業(yè)投資集團私募基

金有限公司

法律意見書

認繳出資額(萬占合伙企業(yè)權

序號合伙人 合伙人性質

元)益比例(%)

青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公

司

鄭州興鄭產(chǎn)業(yè)投資有限公

司

青島海發(fā)科技創(chuàng)新投資有

限公司

濟源創(chuàng)新科技集團有限公

司

鄭州二七星熠投資有限公

司

中州藍海投資管理有限公

司

云南能投資本投資有限公

司

中原股權投資管理有限公

司

前海方舟資產(chǎn)管理有限公

司

深圳市安林珊資產(chǎn)管理有

限公司

深圳市廣順盛投資企業(yè)

(有限合伙)

新鄉(xiāng)市瑞豐新材料股份有

限公司

煙臺芝罘財金控股集團有

限公司

青島天一豐和投資中心

(有限合伙)

山東黎鳴股權投資有限公

司

山東富豐泓錦投資股份有

限公司

合計564,000.00 100.0000-

經(jīng)本所律師查詢基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站(https://www.amac.org.cn/)的公示信息，中

法律意見書

原前海已于2019年4月1日在基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案(備案編碼：

SGE037)，基金類型為創(chuàng)業(yè)投資基金，基金管理人為前海方舟資產(chǎn)管理有限公

司，基金管理人登記編號為P1030546。經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)的公示信息，中原

前海的登記狀態(tài)為存續(xù)(在營、開業(yè)、在冊)。

根據(jù)朗潤創(chuàng)新提供的《營業(yè)執(zhí)照》等資料，并經(jīng)本所律師登錄企信網(wǎng)核查，

截至本法律意見書出具之日，朗潤創(chuàng)新的基本情況如下：

名稱北京朗潤創(chuàng)新科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91110108774734286A

類型有限責任公司(法人獨資)

注冊資本1,500 萬元

主要經(jīng)營場所北京市海淀區(qū)海淀南路 21號二層2-1-3

法定代表人張杰

成立日期2005 年 4 月 26 日

合伙期限2005 年 4 月 26 日至無固定期限

技術開發(fā)、技術推廣、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；工程和

技術研究與試驗發(fā)展；產(chǎn)品設計；經(jīng)濟貿易咨詢；市場調查。

(企

經(jīng)營范圍業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項

目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本

市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

截至本法律意見書出具之日，朗潤創(chuàng)新的股權結構情況如下：

認繳出資額(萬

序號股東 持股比例(%)

元)

北京三聚陽光知識產(chǎn)權服務集團

有限公司

合計1,500.00 100.0000

根據(jù)朗潤創(chuàng)新的調查表，朗潤創(chuàng)新不存在以非公開方式募集資金的情形，不

屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金登記備案辦法》中規(guī)

定的私募投資基金或私募投資基金管理人，不需要履行私募投資基金管理人登記

法律意見書

或私募投資基金備案程序。經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)的公示信息，朗潤創(chuàng)新的登記

狀態(tài)為存續(xù)(在營、開業(yè)、在冊)。

綜上所述，本所律師認為：

等5名自然人具有完全民事行為能力和民事權利能力，具備參與本次交易的主體

資格。

海及朗潤創(chuàng)新均依法設立并有效存續(xù)，不存在根據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及其合伙協(xié)議/公司章程規(guī)定的應終止的情形，具備參與本次交易的主體資

格。

三、本次交易的批準和授權

(一)已取得的批準和授權

于〈上海索辰信息科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)〉及其摘要的

議案》等本次交易的相關議案。

標的公司的機構股東已履行完畢內部審批程序，標的公司自然人股東無需履

行其他批準程序。

(二)尚需取得的批準和授權

根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》以及索辰科技公司章程的相關規(guī)定，并

法律意見書

結合本次交易的《股權收購協(xié)議》等文件，截至本法律意見書出具之日，本次交

易尚需經(jīng)過上市公司股東會的批準批注審議同意本次交易批準。

基于上述，本所律師認為，本次交易已履行了現(xiàn)階段應當履行的批準和授權

程序，該等批準和授權合法有效；本次交易尚須取得上市公司股東會審議通過后

方可實施。

四、本次交易的相關協(xié)議

易對方馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、華宇科創(chuàng)、幸福一

號、中原前海、朗潤創(chuàng)新以及力控飛云簽署《股權收購協(xié)議》，約定了本次交易

方案、交易價格支付、交割及過渡期間損益、業(yè)績承諾、業(yè)績承諾補償、減值測

試、超額業(yè)績獎勵、人員安排等內容。

因此，本次交易涉及的《股權收購協(xié)議》內容合法有效，并對簽約各方具有

約束力。

五、本次交易的標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為力控元通60%股權，標的公司的相關情況如下：

(一)基本情況

根據(jù)北京市海淀區(qū)市監(jiān)局于2025年5月28日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章

程，力控元通的基本情況如下：

企業(yè)名稱北京力控元通科技有限公司

曾用名北京精誠高維科技有限公司

統(tǒng)一社會信用

代碼

法定代表人馬國華

注冊資本2,273.3335萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股)

法律意見書

住所北京市海淀區(qū)天秀路10號中國農大國際創(chuàng)業(yè)園1號樓4層436、438

登記機關北京市海淀區(qū)市監(jiān)局

成立日期2011 年4月12日

營業(yè)期限至2031年4月11日

一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技

術推廣；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；通信設備銷售；工程技術服務

(規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外)；機械設備銷售；日用品批發(fā)；

軟件銷售；日用雜品銷售；計算機系統(tǒng)服務；軟件開發(fā)；機械設備研

發(fā)；信息技術咨詢服務；業(yè)務培訓(不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等需

經(jīng)營范圍

取得許可的培訓)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主

開展經(jīng)營活動)許可項目：電氣安裝服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)

相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件

或許可證件為準)(不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的

經(jīng)營活動。)

力控元通的現(xiàn)有出資結構如下：

認繳出資額

序號股東名稱 持股比例(%)

(萬元)

合計2,273.33350 100.00

法律意見書

(二)歷史沿革

力控元通的主要歷史沿革如下：

[2011]第0003519號”《企業(yè)名稱預先核準通知書》，北京精誠高維科技有限公

司的名稱獲北京市工商局海淀分局核準。

(2011)第A-0007號”《驗資報告書》，經(jīng)審驗，截至2011年1月24日，精

誠高維已收到股東馬國華、劉成繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣100萬

元，均以貨幣方式出資。

約定由劉成、馬國華共同出資設立精誠高維，注冊資本為100萬元。

由北京工商局海淀分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，具體情況如下：

企業(yè)名稱北京精誠高維科技有限公司

注冊號110108013758181

法定代表人劉成

注冊資本100 萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股)

住所北京市海淀區(qū)農大南路33號西區(qū)綜合樓二層209房

登記機關北京工商局海淀分局

成立日期2011 年 4月12日

營業(yè)期限至2031 年4月11日

許可經(jīng)營項目：無

一般經(jīng)營項目：技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；

經(jīng)營范圍

經(jīng)濟貿易咨詢；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、機

械設備、日用品、文化用品。(未取得行政許可的項目除外)

法律意見書

精誠高維設立時股權結構如下：

序號股東姓名 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計100.00 100.00

精誠高維6.37%股權(對應注冊資本6.37萬元)轉讓給馬國華；同意精誠高維注

冊資本由人民幣100萬元增加至268萬元，本次新增注冊資本人民幣168萬元，

其中馬國華新增出資人民幣76.88萬元，林威漢新增出資人民幣37.52萬元，田

曉亮新增出資人民幣24.12萬元，王琳新增出資人民幣16.08萬元，谷永國新增

出資人民幣10.72萬元，劉林新增出資人民幣2.68萬元；同意就上述決議事項修

改《公司章程》相關條款。

協(xié)議書》，約定股東劉成將其持有6.37%股權(對應注冊資本6.37萬元)按照1

元/1元注冊資本的價格轉讓給股東馬國華。

續(xù)，并取得由北京市工商局海淀分局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權轉讓及增資完成后，精誠高維的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

法律意見書

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計268.00 100.00

本由人民幣268萬元增加至818萬元，本次新增注冊資本人民幣550萬元，其中

馬國華新增出資人民幣368.50萬元，谷永國新增出資人民幣22.00萬元，林威漢

新增出資人民幣77.00萬元，田曉亮新增出資人民幣49.50萬元，王琳新增出資

人民幣33.00萬元；同意就上述決議事項修改《公司章程》相關條款。

(2012)第A-0034號”《驗資報告書》，經(jīng)審驗，截至2012年9月27日，精

誠高維已收到股東馬國華、林威漢、田曉亮、谷永國、王琳繳納的新增注冊資本

(實收資本)合計人民幣550萬元，均以貨幣方式出資，增資后實收資本818萬

元。

由北京市工商局海淀分局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，精誠高維的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計818.00 100.00

法律意見書

京力控元通科技有限公司(以下簡稱“力控元通”)0.33%股權(對應注冊資本

萬元，本次新增注冊資本人民幣82萬元，其中馬國華新增出資人民幣54.94萬

元，林威漢新增出資人民幣11.48萬元，田曉亮新增出資人民幣7.38萬元，王琳

新增出資人民幣4.92萬元，谷永國新增出資人民幣3.28萬元；同意就上述決議

事項修改《公司章程》相關條款。

協(xié)議書》，約定股東劉林將其持有0.33%股權(對應注冊資本2.68萬元)按照1

元/1元注冊資本的價格轉讓給股東馬國華。

(2013)第0004號”《驗資報告書》，經(jīng)審驗，截至2013年1月21日，力控

元通已收到股東馬國華、林威漢、田曉亮、谷永國、王琳繳納的新增注冊資本(實

收資本)合計人民幣82萬元，均以貨幣方式出資，增資后實收資本900萬元。

續(xù)，并取得由北京市工商局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權轉讓及增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

變更為北京力控科技科技有限公司。

業(yè)名稱變更核準通知書》，北京力控元通科技有限公司的名稱獲得北京市工商局海淀分局核準。

法律意見書

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計900.00 100.00

的力控元通2.60%股權(對應注冊資本23.3722萬元)轉讓給馬國華，同意林威

漢將其持有的力控元通0.35%股權(對應注冊資本3.1395萬元)轉讓給田曉亮，

同意林威漢將其持有的力控元通0.23%股權(對應注冊資本2.093萬元)轉讓給

王琳，同意林威漢將其持有的力控元通0.16%股權(對應注冊資本1.3953萬元)

轉讓給谷永國；同意力控元通注冊資本由人民幣900萬元增加至1,200萬元，本

次新增注冊資本人民幣300萬元，其中馬國華新增認繳出資額245.1220萬元，

田曉亮新增認繳出資額32.9268萬元，王琳新增認繳出資額21.9512萬元；同意

就上述決議事項修改《公司章程》相關條款。

資轉讓協(xié)議書》，將其所持力控元通部分股權按照1元/1元注冊資本的價格分別

轉讓：向馬國華轉讓2.60%股權(對應注冊資本23.3722萬元，作價23.3722萬

元)，向田曉亮轉讓0.35%股權(對應注冊資本3.1395萬元，作價3.1395萬元)，

向王琳轉讓0.23%股權(對應注冊資本2.093萬元，作價2.093萬元)，向谷永

國轉讓0.16%股權(對應注冊資本1.3953萬元，作價1.3953萬元)。

續(xù)，并取得由北京市工商局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權轉讓及增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

法律意見書

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計1,200.0000 100.00

本由人民幣1,200萬元增加至2,000萬元，本次新增注冊資本人民幣800萬元，

其中力控飛云新增認繳出資505.00萬元，馬國華新增認繳出資250.5867萬元，

田曉亮新增認繳出資33.6608萬元，谷永國新增認繳出資10.7525萬元；同意就

上述決議事項修改《公司章程》相關條款。

得由北京市工商局海淀分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計2,000.0000 100.00

科創(chuàng)；同意力控元通注冊資本由人民幣2,000萬元增加至2,133.3334萬元，華宇

法律意見書

科創(chuàng)認購本次全部新增股本133.3334萬元；同意就上述決議事項修改《公司章

程》相關條款。

根據(jù)標的公司及當時股東與華宇科創(chuàng)簽署的《關于北京力控元通科技有限公

司之投資協(xié)議》，華宇科創(chuàng)以人民幣2,000萬元認購標的公司新增注冊資本

由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序

股東名稱認繳出資額(萬元) 持股比例(%)

號

合計2,133.3334 100.00

民幣2,133.3334萬元增加至2,266.6668萬元，本次新增注冊資本人民幣133.3334

萬元，其中前海股權新增認繳出資100.00005萬元，中原前海新增認繳出資

根據(jù)標的公司及當時股東與前海股權、中原前海簽署的《關于北京力控元通

科技有限公司之投資協(xié)議》，前海股權以人民幣1,500萬元認購標的公司新增注

冊資本100.00005萬元，對應投資后約4.41%的股權；中原前海以人民幣500萬

法律意見書

元認購標的公司新增注冊資本33.33335萬元，對應投資后約1.47%的股權，溢價

部分計入資本公積。

由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

認繳出資額

序號股東名稱 持股比例(%)

(萬元)

合計2,266.66680 100.00

創(chuàng)新；同意力控元通注冊資本由人民幣2,266.6668萬元增加至2,273.3335萬元，

朗潤創(chuàng)新認購本次全部新增股本6.6667萬元；同意就上述決議事項修改《公司

章程》相關條款。

根據(jù)標的公司及當時股東與朗潤創(chuàng)新簽署的《關于北京力控元通科技有限公

司之投資協(xié)議》，朗潤創(chuàng)新以人民幣100萬元認購標的公司新增注冊資本6.6667

萬元，對應投資后約0.29%的股權，溢價部分計入資本公積。

法律意見書

得由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

認繳出資額

序號股東名稱 持股比例(%)

(萬元)

合計2,273.33350 100.00

資、基石慧盈、基石信創(chuàng)、群力成事、紫京百創(chuàng)、工大科創(chuàng)、鑒誠投資、海南新

融、新橋宏盛；同意力控元通注冊資本由人民幣2,273.3335萬元增加至2,717.8302

萬元，本次新增注冊資本444.4967萬元，其中賦實投資新增認繳注冊資本

冊資本59.8246萬元，群力成事新增認繳注冊資本58.6281萬元，紫京百創(chuàng)新增

認繳注冊資本32.9035萬元，工大科創(chuàng)新增認繳注冊資本29.9123萬元，鑒誠投

資新增認繳注冊資本11.9649萬元，海南新融新增認繳注冊資本5.9825萬元，新

橋宏盛新增認繳注冊資本5.9825萬元；同意就上述決議事項修改《公司章程》相

關條款。

法律意見書

根據(jù)標的公司及當時股東與賦實投資、基石慧盈、基石信創(chuàng)、群力成事、紫

京百創(chuàng)、工大科創(chuàng)、鑒誠投資、海南新融、新橋宏盛簽署的《關于北京力控元通

科技有限公司之投資協(xié)議》，賦實投資以人民幣6,000萬元認購標的公司新增注

冊資本179.4737萬元，對應投資后約6.60%的股權；基石慧盈以人民幣2,000萬

元認購標的公司新增注冊資本59.8246萬元，對應投資后約2.20%的股權；基石

信創(chuàng)以人民幣2,000萬元認購標的公司新增注冊資本59.8246萬元，對應投資后

約 2.20%的股權；群力成事以人民幣19,600萬元認購標的公司新增注冊資本

的公司新增注冊資本32.9035萬元，對應投資后約1.21%的股權；工大科創(chuàng)以人

民幣1,000萬元認購標的公司新增注冊資本29.9123萬元，對應投資后約1.10%

的股權；鑒誠投資以人民幣400萬元認購標的公司新增注冊資本11.9649萬元，

對應投資后約0.44%的股權；海南新融以人民幣200萬元認購標的公司新增注冊

資本5.9825萬元，對應投資后約0.22%的股權；新橋宏盛以人民幣200萬元認購

標的公司新增注冊資本5.9825萬元，對應投資后約0.22%的股權；溢價部分計入

資本公積。

得由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

法律意見書

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計2,717.83020 100.00

合、神州綠盟、廣州城凱、黃埔智造、鴻鵠壹號、海創(chuàng)智鏈、京福資管；同意力

控元通注冊資本由人民幣2,717.8302萬元增加至2,969.762924萬元，本次新增注

冊資本人民幣251.932724萬元，其中國投創(chuàng)合新增認繳注冊資本85.251492萬

元，神州綠盟新增認繳注冊資本44.487427萬元，廣州城凱新增認繳注冊資本

繳注冊資本28.417164萬元，海創(chuàng)智鏈新增認繳注冊資本28.417164萬元，京福

資管新增認繳注冊資本8.525149萬元；同意就上述決議事項修改《公司章程》相

關條款。

根據(jù)標的公司及當時股東與國投創(chuàng)合、神州綠盟、海創(chuàng)智鏈、廣州城凱、黃

埔智造、鴻鵠壹號、京福資管簽署的《關于北京力控元通科技有限公司之投資協(xié)

議》，國投創(chuàng)合以人民幣3,000萬元認購標的公司新增注冊資本85.251492萬元，

對應投資后約2.87%的股權；神州綠盟以人民幣1565.512548萬元認購標的公司

法律意見書

新增注冊資本44.487427萬元，對應投資后約1.50%的股權；廣州城凱以人民幣

股權；黃埔智造以人民幣1,000萬元認購標的公司新增注冊資本28.417164萬元，

對應投資后約0.96%的股權；鴻鵠壹號以人民幣1,000萬元認購標的公司新增注

冊資本28.417164萬元，對應投資后約0.96%的股權；海創(chuàng)智鏈以人民幣1,000

萬元認購標的公司新增注冊資本28.417164萬元，對應投資后約0.96%的股權；

京福資管以人民幣300萬元認購標的公司新增注冊資本8.525149萬元，對應投

資后約0.29%的股權；溢價部分計入資本公積。

由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序 認繳出資額

股東名稱持股比例(%)

號 (萬元)

法律意見書

序 認繳出資額

股東名稱持股比例(%)

號 (萬元)

合計2,969.762924 100.00

福一號成為公司新股東；同意股東華宇科創(chuàng)將其持有的力控元通1.1818%股權

(對應注冊資本35.0972萬元)轉讓給幸福一號；同意力控元通注冊資本由人民

幣 2,969.762924萬元增加至3,239.741372萬元，本次新增注冊資本人民幣

議事項修改《公司章程》相關條款。

廣州華宇科創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)將其持有的力控元通1.08%股權(對應注冊資本

法律意見書

根據(jù)標的公司及當時股東與中石化資本簽署的《關于北京力控元通科技有限

公司之投資協(xié)議》，中石化資本以人民幣10,000萬元認購標的公司新增注冊資

本 269.978448萬元，對應投資后約8.33%的股權；溢價部分計入資本公積。

得由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，力控元通的股權結構如下：

序 認繳出資額

股東名稱持股比例(%)

號 (萬元)

法律意見書

序 認繳出資額

股東名稱持股比例(%)

號 (萬元)

合計3,239.741372 100.00

本、工大科創(chuàng)、基石慧盈、基石信創(chuàng)、鑒誠投資、群力成事、新橋宏盛、紫京百

創(chuàng)、海南新融、賦實投資、神州綠盟、廣州城凱、黃埔智造、國投創(chuàng)合、鴻鵠壹

號、京福資管與海創(chuàng)智鏈退出股東會；同意減少注冊資本966.407872萬元，由中

石化資本等前述17名股東減少其持有的力控元通全部出資額；同意就上述決議

事項修改《公司章程》相關條款。

力控元通已于2024年11月5日在北京市市監(jiān)局“北京市企業(yè)服務e窗通平

臺”上發(fā)布了減少注冊資本公告。根據(jù)標的公司出具的聲明與承諾，自該公告之

日起45日內，未有債權人要求力控元通清償債務或者提供相應的擔保。

馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、力控飛云(以下簡稱“創(chuàng)始股東”)

與工大科創(chuàng)、基石慧盈、基石信創(chuàng)、鑒誠投資、群力成事、新橋宏盛、紫京百創(chuàng)、

海南新融、賦實投資、神州綠盟、廣州城凱、黃埔智造、國投創(chuàng)合、鴻鵠壹號、

京福資管與海創(chuàng)智鏈(以下合稱“16位歷史股東”)、中石化資本、朗潤創(chuàng)新、

法律意見書

幸福一號就上述減資事項簽署了《關于力控元通科技有限公司向部分股東進行股

權回購的協(xié)議》(以下簡稱“《回購協(xié)議》”)。

根據(jù)北京產(chǎn)權交易所有限公司出具的《受讓資格確認意見函》，中石化資本

所持力控元通的股權通過北京產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓，并由力控元通以掛牌價

格完成摘牌。

根據(jù)《回購協(xié)議》，其余16名歷史股東的回購價格依據(jù)各輪投資協(xié)議中約定

的統(tǒng)一公式確定，即：

回購價款=投資本金+投資本金自實際交付之日起至投資本金支付之日止，按

年化8%復利計算的收益。

得由北京市海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

力控元通的現(xiàn)有出資結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)持股比例(%)

合計2,273.33350 100.00

(1)《回購協(xié)議》關于“優(yōu)先參與融資”的約定

法律意見書

《回購協(xié)議》第3.1條約定：“本協(xié)議任一甲方投資人(16位歷史股東)，

在公司完成減資后，再啟動新一輪股權融資時，有同等條件下優(yōu)先參與公司股權

投資的權利?！钡?.5條進一步約定：“甲方(16位歷史股東)因公司及創(chuàng)始股

東未按本協(xié)議履行相關義務而遭受的損失，包括但不限于違約金、甲方為維護權

利支出的訴訟費、仲裁費用、保全費、保全擔保費、執(zhí)行費、律師費等，應由公

司及創(chuàng)始股東連帶承擔?！?/strong>

根據(jù)標的公司出具的聲明與承諾，截至本法律意見書出具之日，前述16位

歷史股東均未就本次交易主張行使上述優(yōu)先參與投資的權利，亦未據(jù)此提出任何

損失賠償請求。

此外，《股權收購協(xié)議》中約定：“截至本協(xié)議簽署之日，標的公司已簽署

并正在履行的《關于力控元通科技有限公司向部分股東進行股權回購的協(xié)議》

(以

下簡稱“《回購協(xié)議》”)項下不存在任何已主張或潛在的爭議、糾紛、索賠、

行政處罰、訴訟、仲裁或其他法律程序。若因《回購協(xié)議》之訂立、履行、解釋、

違約、無效、撤銷或與之相關的任何等原因，導致標的公司及其子公司在交割完

成日前或交割完成日后遭受或產(chǎn)生任何負債、損失、費用、罰金、利息、違約金、

訴訟費、仲裁費、律師費、調查費、評估費、稅款增加、聲譽損失或其他任何形

式的損失，收購方有權書面要求業(yè)績承諾方在15個工作日內對標的公司及其子

公司因此產(chǎn)生的全部支出及費用予以全額補償，且該補償義務不因已披露而免

除?！?/strong>

(2)馬國華因回購權觸發(fā)對幸福一號進行補償

科創(chuàng)于2023年6月27日簽署《出資轉讓協(xié)議書》，以人民幣1,300萬元受讓華

宇科創(chuàng)持有的北京力控元通科技有限公司1.08%股權(對應注冊資本35.0972萬

元，“標的股權”)，并承繼華宇科創(chuàng)在2019年12月5日《北京市力控元通科

技有限公司之投資協(xié)議》(“《投資協(xié)議(2019年12月)》”)項下的全部股

東權利義務；該1,300萬元對價中超出華宇科創(chuàng)原始投資成本526.4573萬元的

法律意見書

金額的計算基數(shù)。

馬國華據(jù)此自愿、無條件且不可撤銷地承諾：一旦《投資協(xié)議(2019年12

月)》約定的回購或清算事件觸發(fā)，其應在收到幸福一號書面通知(含提起訴訟)

之日起十個工作日內，以現(xiàn)金向幸福一號支付上述773.5427萬元及按年化8%計

算的資金占用費(自幸福一號實際支付股權轉讓價款之日起計至足額清償之日

止)，該支付義務獨立于《投資協(xié)議(2019年12月)》的履行情況，且不設任

何前置條件。

《承諾函》項下的觸發(fā)條件已于2024年末成就，幸福一號已提出主張，馬國

華已部分履行支付義務：截至本法律意見書出具之日，馬國華已向幸福一號支付

(三)主要資產(chǎn)

根據(jù)公司提供的資料，截至本法律意見書出具之日，標的公司全資及控股子

公司共計6個，標的公司全資及控股子公司信息如下：

(1)三維力控

根據(jù)北京市海淀區(qū)市監(jiān)局2022年10月20日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為

書出具之日，三維力控的基本信息如下：

企業(yè)名稱北京三維力控科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91110108743340209F

法定代表人馬國華

注冊資本1,080萬元

企業(yè)類型有限責任公司(法人獨資)

住所北京市海淀區(qū)天秀路10號中國農大國際創(chuàng)業(yè)園1號樓4層410

法律意見書

登記機關北京市海淀區(qū)市監(jiān)局

成立日期2002 年 9月29日

營業(yè)期限2002 年 9月29日至2032年9月28日

技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；應用軟件服務；計算

機系統(tǒng)服務；數(shù)據(jù)處理：銷售計算機，軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、

經(jīng)營范圍機械設備。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依

法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活

動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

截至本法律意見書出具之日，三維力控股權結構如下：

序號股東 認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)

合計1,080.00 100.00

三維力控歷史投資人存在使用非專利技術出資的情形，具體情況如下：

元，其中，馬國華以知識產(chǎn)權出資認購新增的106.95萬元注冊資本，劉波以知識

產(chǎn)權出資認購新增的65.68萬元注冊資本，林威漢以知識產(chǎn)權出資認購新增的

劉林以知識產(chǎn)權出資認購新增的13.37萬元注冊資本，谷永國以知識產(chǎn)權出資認

購新增的11.62萬元注冊資本，王琳以知識產(chǎn)權出資認購新增的3.50萬元注冊資

本，吳浩峰以知識產(chǎn)權出資認購新增的22.61萬元注冊資本。

產(chǎn)評估報告書》(華源總評字(2008)第8040號)，經(jīng)評估，在評估基準日2008

年5月14日，知識產(chǎn)權——非專利技術“力控實時數(shù)據(jù)庫采集管理系統(tǒng)技術”評

估價值為人民幣290萬元。

浩峰分別與三維力控簽訂財產(chǎn)轉移協(xié)議書，將馬國華、劉波、林威漢、田曉亮、

法律意見書

劉林、谷永國、王琳、吳浩峰共同持有的對知識產(chǎn)權——非專利技術“力控實

時數(shù)據(jù)庫采集管理系統(tǒng)技術”的所有權轉移給三維力控。

(普變驗字(2008)

第0068號)，截至2008年5月6日，公司已經(jīng)收到馬國華、劉波、林威漢、田曉亮、

劉林、谷永國、王琳、吳浩峰繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣290

萬元。

由北京市海淀區(qū)工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，三維力控的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)出資比例(%)

合計520.00 100.00

加至1,020萬元，其中，王琳以知識產(chǎn)權出資認購新增的5.26萬元注冊資本，以

貨幣出資認購新增的0.99萬元注冊資本；劉林以知識產(chǎn)權出資認購新增的5.00

萬元注冊資本；吳浩峰以知識產(chǎn)權出資認購新增的21.74萬元注冊資本；馬國華

以貨幣出資認購新增的34.20萬元注冊資本，以知識產(chǎn)權出資認購新增的176.01

萬元注冊資本；劉波以知識產(chǎn)權出資認購新增的98.81萬元注冊資本，以貨幣出

法律意見書

資認購新增的18.67萬元注冊資本；谷永國以貨幣出資認購新增的3.30萬元注冊

資本，以知識產(chǎn)權出資認購新增的17.49萬元注冊資本；林威漢以知識產(chǎn)權出資

認購新增的61.21萬元注冊資本，以貨幣出資認購新增的11.57萬元注冊資本；

田曉亮以貨幣出資認購新增的7.27萬元注冊資本，以知識產(chǎn)權出資認購新增的

“eForceCon工業(yè)自動化組態(tài)軟件技術”資產(chǎn)評估報告書》(華源總評字(2010)

第8162號)，馬國華、劉波、林威漢、田曉亮、劉林、谷永國、王琳、吳浩峰共

同持有的知識產(chǎn)權——非專利技術“eForceCon工業(yè)自動化組態(tài)軟件技術”，在

浩峰分別與三維力控簽訂財產(chǎn)轉移協(xié)議書，將上述股東共同持有的知識產(chǎn)權——

非專利技術"eForceCon工業(yè)自動化組態(tài)軟件技術"所有權轉移給三維力控。

(2010)第A-0033號)，確認截至2010年8月26日止，三維力控已收到馬國華、

劉波、林威漢、田曉亮、劉林、谷永國、王琳、吳浩峰繳納的新增注冊資本合計

由北京市海淀區(qū)工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資完成后，三維力控的股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)出資比例(%)

法律意見書

序號股東名稱 認繳出資額(萬元)出資比例(%)

合計1,020.00 100.00

為避免相關非專利技術是否涉及職務成果的潛在爭議、確保三維力控實繳出

資充足，三維力控唯一股東力控元通已于2025年6月15日作出書面決定：自愿

主動投入與非專利技術出資注冊資本等額的資金714萬，主動投入資金一次性全

額計入資本公積，注冊資本不變；同時明確聲明兩項技術仍歸三維力控完整所有，

權屬清晰。該等投入資金由以技術出資的歷史股東按原出資比例自愿承擔，其中

對已從標的公司離職、難以聯(lián)絡的歷史股東所涉金額，由馬國華自愿承擔并支付。

截至本法律意見書出具之日，力控元通已向三維力控足額支付714萬元。

(2)力控華康

根據(jù)北京市豐臺區(qū)市監(jiān)局2023年10月27日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為

書出具之日，力控華康的基本信息如下：

企業(yè)名稱北京力控華康科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91110108697711602J

法定代表人谷永國

注冊資本1,188.1579 萬元

企業(yè)類型有限責任公司

住所北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號十七區(qū)18號樓2層202-177號

登記機關北京市豐臺區(qū)市監(jiān)局

成立日期2009 年 11 月25日

營業(yè)期限2009 年 11 月25至2029年11月24日

經(jīng)營范圍軟件開發(fā)；技術服務；銷售自行開發(fā)后的軟件、計算機及輔助設備、

法律意見書

電子產(chǎn)品。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依

法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活

動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

截至本法律意見書出具之日，力控華康股權結構如下：

序 認繳出資額(萬 認繳出資比例

股東

號 元) (%)

力控康云商貿(北京)中心(有限合

伙)

合計1,188.1579 100.00

注：2025年9月28日，馬國華與力控元通簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的力控華康

給力控元通；截至本法律意見書出具之日，力控華康已就該次股權轉讓向登記機關提交工商

變更申請，相關變更手續(xù)正在辦理中。

力控華康歷史投資人存在使用非專利技術出資的情形，具體情況如下：

萬元，由股東三維力控以知識產(chǎn)權出資125萬元，李偉以知識產(chǎn)權出資5萬元，

馬國華以知識產(chǎn)權出資165萬元，張軍海以知識產(chǎn)權出資50萬元，張艷以知識

產(chǎn)權出資5萬元，變更后實收資本為500萬元。

華源資產(chǎn)評估有限責任公司出具《資產(chǎn)評估報告書》(華源總評字(2009)

第8220號)，“李偉、馬國華、張軍海、張艷、三維力控所持有的知識產(chǎn)權——

非專利技術‘psafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全防護網(wǎng)關系統(tǒng)V2.0技術’，在2009年12月

康簽署《財產(chǎn)轉移協(xié)議書》，約定李偉、馬國華、張軍海、張艷、三維力控分別

將其在公司入資時認繳出資的5萬元、165萬元、50萬元、5萬元及125萬元知

識產(chǎn)權——非專利技術(psafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全防護網(wǎng)關系統(tǒng)V2.0技術)出

資轉移到力控華康賬戶內。

法律意見書

到李偉、馬國華、張軍海、張艷、三維力控繳納的非專利技術出資350萬元。累

計實繳注冊資本為人民幣500萬元，占已登記注冊資本總額的100%。”

續(xù)，并取得由北京市工商局海淀分局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次非專利技術出資后，力控華康股權結構如下：

序號股東姓名認繳出資額(萬元)出資比例(%)

合計500.00 100.00

為避免相關非專利技術是否涉及職務成果的潛在爭議、確保力控華康實繳出

資充足，力控華康股東會已于2025年9月27日作出股東會決議：現(xiàn)股東馬國

華、力控康云商貿(北京)中心(有限合伙)自愿主動投入與非專利技術出資注

冊資本等額的資金合計350萬元，主動投入資金一次性全額計入資本公積，注冊

資本不變；同時明確聲明該項技術仍歸力控華康完整所有，權屬清晰。該等投入

資金由以技術出資的歷史股東按原出資比例自愿承擔，其中對已從標的公司離職、

難以聯(lián)絡的歷史股東所涉金額，由馬國華自愿承擔并支付。

截至本法律意見書出具之日，馬國華、力控康云商貿(北京)中心(有限合

伙)已向力控華康足額支付350萬元。

(3)力控元申

根據(jù)上海市閩行區(qū)市監(jiān)局2024年8月12日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為

法律意見書

見書出具之日，力控元申的基本信息如下：

企業(yè)名稱上海力控元申信息技術有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91310112062576152M

法定代表人馬國華

注冊資本100 萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所上海市閔行區(qū)七莘路1855號B幢2層210

登記機關上海閔行區(qū)市監(jiān)局

成立日期2013 年 2月28日

營業(yè)期限2013 年 2月28日至2063年2月27日

一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、

技術推廣；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理服務；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務；基于

云平臺的業(yè)務外包服務；信息系統(tǒng)集成服務；計算機軟硬件及輔助

設備批發(fā)；供應鏈管理服務；互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品)；

經(jīng)營范圍

工業(yè)設計服務；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝

置銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術研發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)設備制造；物聯(lián)網(wǎng)設備銷售；信

息安全設備銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自

主開展經(jīng)營活動)

截至本法律意見書出具之日，力控元申股權結構如下：

序號股東 認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)

合計100.00 100.00

(4)力控元澤

根據(jù)陜西省西安市市監(jiān)局2025年3月3日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為

意見書出具之日，力控元澤的基本信息如下：

企業(yè)名稱西安力控元澤科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91610104MA6TY2LE3A

法律意見書

法定代表人麻江濤

注冊資本600 萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所西安市高新區(qū)科技二路72號蘭基中心606室

登記機關陜西省西安市市監(jiān)局

成立日期2016 年 5月17日

營業(yè)期限2016 年 5月17日至長期

計算機技術、工業(yè)自動化科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術

轉讓、技術服務；計算機、軟件及輔助設備、通信器材、電子產(chǎn)品、

經(jīng)營范圍

工業(yè)自動化設備、儀器儀表、日用品、文化用品的銷售。(依法須

經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

截至本法律意見書出具之日，力控元澤股權結構如下：

序號股東 認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)

合計600.00 100.00

(5)力控元融

根據(jù)成都市錦江區(qū)行政審批局2021年12月8日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼

為 91510104MA7E4BDH67的《營業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)本所律師網(wǎng)絡檢索，截至本法

律意見書出具之日，力控元融的基本信息如下：

企業(yè)名稱成都力控元融科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91510104MA7E4BDH67

法定代表人張立波

注冊資本500 萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所四川省成都市錦江區(qū)東大路318號環(huán)球會廣場寫字樓501號

登記機關成都市錦江區(qū)行政審批局

成立日期2021 年 12月8日

法律意見書

營業(yè)期限無固定期限

一般項目：軟件開發(fā)；業(yè)務培訓(不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等

需取得許可的培訓)；專業(yè)設計服務；技術服務、技術開發(fā)、技術

咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機系統(tǒng)服務；電子元

器件零售；電子元器件制造【分支機構經(jīng)營】；網(wǎng)絡設備銷售；網(wǎng)

絡設備制造【分支機構經(jīng)營】；電氣設備銷售；電氣設備修理；儀

器儀表銷售；儀器儀表制造【分支機構經(jīng)營】；工業(yè)機器人銷售；

經(jīng)營范圍工業(yè)機器人制造【分支機構經(jīng)營】；信息系統(tǒng)集成服務；信息咨詢

服務(不含許可類信息咨詢服務)；社會經(jīng)濟咨詢服務；計算機軟

硬件及輔助設備零售；計算器設備銷售；機械設備銷售(除依法須

經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

許可項目：建設工程施工；建設工程勘察；建設工程監(jiān)理(依法須

經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項

目以相關部門批準文件或許可證件為準)。

截至本法律意見書出具之日，力控元融股權結構如下：

序號股東 認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)

合計500.00 100.00

(6)力控元通(杭州)

根據(jù)杭州市錢塘區(qū)市監(jiān)局2024年8月2日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為

意見書出具之日，力控元通(杭州)的基本信息如下：

企業(yè)名稱力控元通(杭州)科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼91330114MA2KLDB41H

法定代表人陳暉

注冊資本2,000 萬元

企業(yè)類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

浙江省杭州市錢塘區(qū)白楊街道寶龍商業(yè)中心30幢607室托管244

住所

號

登記機關杭州市錢塘區(qū)市監(jiān)局

成立日期2022 年 2月11日

法律意見書

營業(yè)期限無固定期限

一般項目：軟件開發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣；云計算裝備技術服務；智能控制系統(tǒng)集成；

人工智能通用應用系統(tǒng)；信息系統(tǒng)集成服務；人工智能行業(yè)應用系

統(tǒng)集成服務；計算機系統(tǒng)服務；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務；5G通信技

術服務；物聯(lián)網(wǎng)技術服務；網(wǎng)絡技術服務；信息技術咨詢服務；計

經(jīng)營范圍

算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；信息安全設備銷售；電子產(chǎn)品銷售；

電子元器件批發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)應用服務；物聯(lián)網(wǎng)設備銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術

研發(fā)；網(wǎng)絡設備銷售；智能農業(yè)管理；智能水務系統(tǒng)開發(fā)；軟件銷

售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活

動)。

截至本法律意見書出具之日，力控元通(杭州)股權結構如下：

序號股東 認繳出資額(萬元)認繳出資比例(%)

合計2,000.00 100.00%

根據(jù)標的公司提供的資料，截至本法律意見書出具之日，標的公司及其子公

司未自有不動產(chǎn)權。

根據(jù)標的公司提供的資料，截至本法律意見書出具之日，標的公司及其子公

司的租賃不動產(chǎn)權情況見本法律意見書“附件一：租賃不動產(chǎn)權”部分。

根據(jù)力控元通出具的聲明與承諾并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具

之日，標的公司及其子公司境內租賃不動產(chǎn)權存在以下瑕疵情形：

(1)部分租賃房屋的出租方未取得/未能提供產(chǎn)權證書或《建設工程規(guī)劃許

可證》

截至本法律意見書出具之日，標的公司及其子公司承租的17處租賃房屋的

出租方未能提供該等租賃房屋產(chǎn)權證書或《建設工程規(guī)劃許可證》。該等租賃房

屋均用于辦公、研發(fā)。前述情形的主要原因系出租方不配合提供、相關租賃房屋

法律意見書

無法辦理產(chǎn)權證書/《建設工程規(guī)劃許可證》或正在辦理中。

《商品房屋租賃管理辦法》等中國法律的規(guī)定，若出租方不是房屋所有權人，且

出租方未就房屋出租/轉租取得房屋所有權人同意/授權，則房屋所有權人有權收

回房屋而導致標的公司及其控股子公司無法繼續(xù)使用該租賃房屋的風險。

賃房屋不屬于違法建筑。根據(jù)《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案

件具體應用法律若干問題的解釋(2020修正)》第二條規(guī)定，出租人就未取得建

設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人

訂立的租賃合同無效。力控元通及其子公司租賃的部分房屋如未取得《建設工程

規(guī)劃許可證》，相關租賃合同存在被認定無效的風險，相關租賃房屋存在被有權

主管部門責令拆除而導致力控元通及其子公司無法繼續(xù)使用的風險。

(2)部分租賃房屋房產(chǎn)證記載的規(guī)劃用途與實際用途不符

截至本法律意見書出具之日，力控元通及其子公司承租的4處房屋存在產(chǎn)權

證書記載的規(guī)劃用途與實際用途不符的情形，具體如下：

實

面積產(chǎn)權

序 租賃 租賃期 際

承租人出租人位置 (㎡證用

號 用途 限 用

) 途

途

湖北省武漢市東湖新

東廈商

技術開發(fā)區(qū)高新大道2025.05

業(yè)管理工業(yè)/

力控元438 號宜化集團湖北 178.9.08- 辦

通 總部基地(全部自 8 2026.11公

漢)有用地

用)2號新型廠房2.07

限公司

棟 1009室

沈陽臻

躍供應遼寧省沈陽市渾南區(qū)工業(yè)

力控元.16- 辦

通 2027.06 公

有限公室 廠房

.15

司

法律意見書

實

面積產(chǎn)權

序 租賃 租賃期 際

承租人出租人位置 (㎡證用

號 用途 限 用

) 途

途

申 寶德必1855 號七寶德必易園0 .20-公

科技發(fā)B 幢 210 2027.06

展有限.30

公司

力控元

江北區(qū)鳳瀾路89號1.08- 辦

幢 1單元30-22026.03 公

州)

.07

根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》的相關規(guī)定，違反規(guī)定改變房屋使用性質的

房屋不得出租；否則，由直轄市、市、縣人民政府建設(房地產(chǎn))主管部門責令

限期改正，對沒有違法所得的，可處以五千元以下罰款；對有違法所得的，可以

處以違法所得一倍以上三倍以下，但不超過三萬元的罰款。

根據(jù)上述規(guī)定，違反規(guī)定改變房屋使用性質的房屋屬于不得對外出租的情形

之一，出租方存在被房地產(chǎn)主管部門責令限期改正并處以罰款，標的公司及其子

公司作為承租人不會因承租該等房屋而受到行政處罰，但存在無法繼續(xù)承租該等

租賃房屋的風險。

(3)部分租賃房屋未辦理房屋租賃合同備案手續(xù)

截至本法律意見書出具之日，公司及其子公司承租的28處租賃房屋均未辦

理租賃登記備案。根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第五十四條規(guī)定，

房屋租賃，出租人和承租人應當簽訂書面租賃合同，約定租賃期限、租賃用途、

租賃價格、修繕責任等條款，以及雙方的其他權利和義務，并向房產(chǎn)管理部門登

記備案?！渡唐贩课葑赓U管理辦法》第二十三條規(guī)定，房屋租賃當事人未依法辦

理房屋租賃登記備案的，由直轄市、市、縣人民政府建設(房地產(chǎn))主管部門責

令限期改正；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》的相關規(guī)定，辦理房屋租賃合同登記備案不

屬于房屋租賃合同的生效要件，房屋租賃合同未辦理租賃登記備案不影響房屋租

法律意見書

賃合同的法律效力。但是，標的公司及其控股子公司作為承租方存在受到房地產(chǎn)

主管部門行政處罰的風險。

根據(jù)力控元通出具的聲明與承諾，(1)上述租賃房屋可替代性較強；(2)

報告期內，標的公司及其子公司未因租賃房屋上述瑕疵受到房地產(chǎn)主管部門的行

政處罰；(3)標的公司及其子公司與上述租賃不動產(chǎn)權的出租方、所有權人之

間亦不存在與上述租賃不動產(chǎn)權相關的爭議糾紛。

此外，《股權收購協(xié)議》中約定：“業(yè)績承諾方承諾，將在交割后合理期限

內促使標的公司及其分、子公司就全部正在履行的租賃合同依法完成備案登記；

若因交割完成日前租賃房產(chǎn)瑕疵、未備案或其他原因導致行政處罰或無法持續(xù)使

用，數(shù)字科技有權書面要求業(yè)績承諾方在15個工作日內對標的公司及其分、子

公司因此產(chǎn)生的全部額外費用及損失予以全額補償?！?/strong>

綜上，本所律師認為，該等租賃不動產(chǎn)權瑕疵不會對本次交易構成實質性障

礙。

(1)商標

根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

標的公司及其子公司擁有的商標情況見本法律意見書“附件二：商標”部分。

(2)專利

根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

標的公司及其子公司擁有的專利情況見本法律意見書“附件三：專利”部分。

(3)軟件著作權

根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

標的公司及其子公司擁有的軟件著作權情況見本法律意見書“附件四：軟件著作

權”部分。

法律意見書

(4)作品著作權

根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

標的公司及其子公司未擁有作品著作權。

(5)域名

根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

標的公司及其子公司擁有的經(jīng)ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)備案的域名情

況如下：

序號域名 注冊人 審核日期 備案號

sunwayland-

lkys.com

根據(jù)《標的公司審計報告》，截至2025年6月30日，力控元通及其子公司

的電子及其他設備賬面價值為1,576,957.34元，運輸工具賬面價值為180,332.59

元。

(四)業(yè)務資質

截至本法律意見書出具之日，力控元通及其子公司開展業(yè)務已取得的許可或

資質，詳見本法律意見書“附件五：業(yè)務資質”部分。

(五)關聯(lián)交易

法律意見書

根據(jù)《標的公司審計報告》及力控元通出具的聲明與承諾，報告期內，標的

公司的主要關聯(lián)交易情況如下：

(1)采購商品/接受勞務

單位：萬元

關聯(lián)方名稱2025 年 1-6月2024 年度 2023 年度

上海中奕125.17 172.59-

(2)出售商品/提供勞務

單位：萬元

關聯(lián)方名稱關聯(lián)交易內容 2025年1-6月2024 年度 2023 年度

力控元海產(chǎn)品 12.97 - -

上海中奕產(chǎn)品 35.08 42.91 -

上海中奕專利技術 - 188.68-

合計- 48.05231.59 -

(3)關聯(lián)資產(chǎn)轉讓、債務重組

單位：萬元

關聯(lián)方名稱關聯(lián)交易內容 2025 年 1-6 月2024 年度 2023 年度

固定資產(chǎn)- 4.27 -

上海中奕

其他- 0.34 -

合計- 4.61 -

被擔保方擔保金額(萬元)擔保起始日 擔保是否已經(jīng)履行完畢

馬國華77.00 2024/12/18否

法律意見書

被擔保方擔保金額(萬元)擔保起始日 擔保是否已經(jīng)履行完畢

項目2025 年 1-6月2024 年度 2023年度

關鍵管理人員人數(shù)9 9 9

在本公司領取報酬人數(shù)9 9 9

報酬總額(萬元)187.59 407.68 495.00

(1)應收項目

單位：萬元

日 日

項目名稱關聯(lián)方名稱

賬面余壞賬準 賬面余 壞賬準 賬面余 壞賬準

額 備 額 備 額 備

預付賬款力控元海174.70- - -- -

法律意見書

日 日

項目名稱關聯(lián)方名稱

賬面余壞賬準 賬面余壞賬準 賬面余 壞賬準

額 備 額備 額 備

力控元海65.38 7.22 - - - -

應收賬款

上海中奕2.74 0.142.99 0.15- -

其他應收

力控元海0.016 0.0008- -- -

款

(2)應付項目

單位：萬元

項目名稱關聯(lián)方名稱

力控元海40.77 --

應付賬款上海中奕 159.24 151.66-

北京數(shù)動視界科技有限公司- - 52.30

合同負債力控元海 118.76 - -

其他流動

力控元海15.44 --

負債

馬國華318.75 826.85 1,227.05

林威漢244.37 346.27 346.27

田曉亮74.71 138.77 138.77

其他應付

谷永國59.64 88.75 88.75

款

王琳1.88 10.64 10.64

上海中奕1.23 1.23 -

劉焱0.30 0.30 0.30

(六)比較關聯(lián)交易披露的其他交易

名稱與標的公司關系

肖江系力控元海原少數(shù)股東

法律意見書

名稱與標的公司關系

標的公司原控股子公司力控元海曾認繳湖南匯晶元?？萍加邢薰?/strong>

湖南匯晶元海科

技有限公司

具有重大影響。

單位：萬元

名稱交易內容 2025 年 1-6月2024 年度 2023 年度

湖南匯晶元?？萍技夹g服務采

有限公司購

單位：萬元

項目名稱名稱 賬面余壞賬準 賬面余壞賬準 賬面余壞賬準

額 備 額 備 額備

其他應收

肖江600.00 30.00- - - -

款

湖南匯晶元

預付賬款海科技有限 - - 234.81- - -

公司

湖南匯晶元

應付賬款?？萍加邢?- - 8.25 -- -

公司

款。

(七)重大訴訟、仲裁與行政處罰

根據(jù)力控元通出具的聲明與承諾，并經(jīng)本所律師檢索企信網(wǎng)、信用中國、中

國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息記錄查詢平臺、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息

公開網(wǎng)、中國市場監(jiān)管行政處罰文書網(wǎng)等網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，力

控元通不存在尚未了結的、對本次交易有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處

罰。

(八)標的資產(chǎn)轉讓不存在法律障礙

法律意見書

經(jīng)本所律師核查，交易對方合法持有標的資產(chǎn)，標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在

任何尚未了結或可預見的權屬糾紛，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權、權

利負擔或其他權利受到限制的情況，不存在任何限制標的資產(chǎn)轉讓的合同、協(xié)議

或約定，標的資產(chǎn)亦不存在被查封、凍結、托管等其他任何限制其轉讓的情形，

標的資產(chǎn)轉讓不存在法律障礙。

六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

(一)關聯(lián)交易

根據(jù)交易對方出具的聲明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，本次交易的交易對方

與上市公司不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易。

(二)同業(yè)競爭

本次交易系上市公司以現(xiàn)金支付的方式收購力控元通的部分股權。本次交易

完成后，上市公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務關系、管理關系等

方面不會發(fā)生變化，本次交易不會使上市公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

七、本次交易涉及的債權債務轉移及人員安置情況

本次交易完成后，標的公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，標的公司的全部債權

債務仍由標的公司享有或承擔。因此，本次交易不涉及標的公司債權債務的處置

或轉移事項，亦不涉及標的公司的人員安置問題。

八、本次交易的信息披露情況

經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，索辰科技已就本次交易履行了現(xiàn)階段

法定的信息披露及報告義務。上市公司尚需根據(jù)本次交易進展情況，按照《重組

管理辦法》《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求持續(xù)履行相關信息披露義務。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，索辰科技就本次交易履

行了現(xiàn)階段必要的信息披露及報告義務。

法律意見書

九、本次交易的實質條件

(一)本次交易構成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《重組報告書(草案)》，本次交易相關指標已達到《重組管理辦法》

及《持續(xù)監(jiān)管辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

(二)本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市

根據(jù)本次交易的方案，本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，不存在導致

上市公司控制權發(fā)生變更的情形；并且，上市公司控股股東、實際控制人在最近

三十六個月內未發(fā)生變化。因此，本次交易未導致上市公司發(fā)生《重組管理辦法》

第十三條規(guī)定的情形，不構成重組上市。

(三)本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定

資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

(1)本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策

本次交易的標的資產(chǎn)為力控元通60%的股份。根據(jù)《重組報告書(草案)》

及標的公司的聲明與承諾，標的公司的主營業(yè)務為工業(yè)領域智能管控產(chǎn)品的研發(fā)、

銷售，所屬行業(yè)為I65軟件和信息技術服務業(yè)，細分行業(yè)為I6513應用軟件開發(fā)。

業(yè)務不屬于所列示的國家產(chǎn)業(yè)政策禁止行業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

因此，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策的相關規(guī)定。

(2)本次交易符合有關環(huán)境保護法律和行政法規(guī)的規(guī)定

按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準(GB/T4754-2017)》的劃分，標的公司屬于

“I65軟件和信息技術服務業(yè)”中的“I6513應用軟件開發(fā)”，不屬于生態(tài)環(huán)境部

《關于加強高耗能、高排放建設項目生態(tài)環(huán)境源頭防控的指導意見》(環(huán)環(huán)評

[2021]45號)限制發(fā)展的高耗能、高污染的行業(yè)。根據(jù)標的公司提供的公共信用

法律意見書

報告及出具的聲明與承諾，并經(jīng)本所律師檢索標的公司及其子公司所在地環(huán)境保

護部門的網(wǎng)站，報告期內亦不存在因違反國家和地方環(huán)境保護法律、行政法規(guī)而

受到重大行政處罰的記錄。

因此，本次交易符合有關環(huán)境保護法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

(3)本次交易符合土地管理有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定

根據(jù)標的公司提供的公共信用報告及出具的聲明與承諾，并經(jīng)本所律師檢索

標的公司及其子公司所在地土地管理部門的網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，

力控元通及其子公司未持有自有不動產(chǎn)權。報告期內，力控元通及其子公司不存

在因違反土地管理方面法律法規(guī)的重大行政處罰。

因此，本次交易符合土地管理有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

(4)本次交易不存在違反反壟斷有關法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形

本次交易未達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》中的申報標準，

無需按照《中華人民共和國反壟斷法》

《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》

的相關法律法規(guī)向國務院反壟斷執(zhí)法機構進行經(jīng)營者集中申報。本次交易完成后，

公司從事各項生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務不構成壟斷行為，本次交易不存在違反國家有關反壟

斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。

因此，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》等反壟斷有關法律

和行政法規(guī)規(guī)定的情形。

(5)本次交易符合外商投資、對外投資有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定

根據(jù)標的公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料以及《重組報

告書(草案)》并經(jīng)本所律師查詢企信網(wǎng)，截至本法律意見書出具之日，標的公

司均為內資企業(yè)，亦未投資任何境外主體。因此，本次交易不存在違反有關外商

投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形。

因此，本次交易符合國家外商投資、對外投資有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

法律意見書

綜上，本所律師認為，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管

理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦

法》第十一條第(一)項之規(guī)定。

根據(jù)本次交易的方案，本次交易不涉及公司總股本及股東持股比例變動，本

次交易完成后，社會公眾股東持有上市公司股份總數(shù)占本次交易完成后公司股本

總額的比例不低于25%，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易不會導致公司不符合股票

上市條件。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項

的要求。

本次交易聘請符合《證券法》規(guī)定的評估機構對標的資產(chǎn)進行評估，根據(jù)評

估結果雙方協(xié)商定價。評估機構及相關經(jīng)辦評估師與本次交易的標的資產(chǎn)、交易

各方均沒有現(xiàn)實及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性。

根據(jù)本次交易簽署的《股權收購協(xié)議》、索辰科技的第二屆董事會第十九次

會議決議，標的資產(chǎn)的交易價格依據(jù)標的資產(chǎn)評估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定；交

易定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及其股東合法利益的情形，符合

《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規(guī)定。

處理合法

本次交易中，上市公司擬購買標的公司60%股份。標的公司為合法設立、有

效存續(xù)的公司，不存在影響其合法存續(xù)的情形。交易對方持有的標的資產(chǎn)權屬清

晰，不存在抵押、質押、司法凍結等權利限制的情形，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在

法律障礙。本次交易完成后，標的公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，其全部債權債

務仍由其享有或承擔，其債權債務不會因本次交易產(chǎn)生變化。因此，本次交易不

法律意見書

涉及債權債務的轉移。

綜上，本所律師認為，本次交易所涉及的標的股權權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者

轉移不存在實質性法律障礙，本次交易不涉及相關債權債務處理，本次交易符合

《重組管理辦法》第十一條第(四)項規(guī)定的要求。

重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形

根據(jù)《重組報告書(草案)》，本次交易的標的資產(chǎn)力控元通是一家國內領

先的工業(yè)軟件產(chǎn)品及工業(yè)自動化解決方案提供商，主營業(yè)務聚焦于SCADA軟件、

工業(yè)智能管控產(chǎn)品及工業(yè)數(shù)智化解決方案的研發(fā)、銷售和服務。標的公司深耕工

業(yè)自動化領域20余年，秉持“實踐驅動發(fā)展”的核心戰(zhàn)略，構建了完整的工業(yè)

生產(chǎn)管控軟件體系，致力于成為中國工業(yè)軟件領域的實踐引領者，為流程工業(yè)、

智能制造及關鍵基礎設施領域的工業(yè)企業(yè)提供從底層設備數(shù)據(jù)采集到上層生產(chǎn)

管理決策的全生命周期數(shù)字化服務。

因此，本次交易有利于上市公司增強其持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市

公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項

的規(guī)定。

控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定

本次交易前，上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制

人及其關聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。本次

交易完成后，上市公司控股股東與實際控制人未發(fā)生變更，上市公司仍將在業(yè)務、

資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項

的要求。

法律意見書

上市公司已經(jīng)按照《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，設置了股東會、董事會等組織機構，制定了相應的組

織管理制度，組織機構健全。上市公司上述規(guī)范法人治理的措施不因本次交易而

發(fā)生重大變化，本次交易完成后，本次交易完成后，上市公司仍將保持其健全有

效的法人治理結構。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項

的規(guī)定。

(四)本次交易符合《持續(xù)監(jiān)管辦法》《重組審核規(guī)則》《上市規(guī)則》的有

關規(guī)定

根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》第二十條、《重組審核規(guī)則》第八條、《上市規(guī)則》

第 11.2條的規(guī)定，科創(chuàng)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組的，擬購買資產(chǎn)應當符合

科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)

板上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

根據(jù)《重組報告書(草案)》，本次交易中目標公司所屬行業(yè)為“I65軟件

和信息技術服務業(yè)”之“I6513應用軟件開發(fā)”分類。根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分

類(2018)》(國家統(tǒng)計局令第23號)，標的公司所屬行業(yè)為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

之“1新一代信息技術”之“1.3新興軟件和新型信息技術服務”之“1.3.1新興

軟件開發(fā)”。標的公司所屬行業(yè)與上市公司處于同行業(yè)，行業(yè)分類屬于科創(chuàng)板重

點支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，符合科創(chuàng)板的行業(yè)定位要求。

本次交易完成后，上市公司與標的公司有望在上市公司物理AI應用過程中

起到協(xié)同作用，同時在客戶資源共享、交叉銷售等方面開展合作，在油氣、化工

等多個工業(yè)行業(yè)領域實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，對上市公司業(yè)務拓展、提升持續(xù)經(jīng)營能力具

有積極作用。

綜上，本所律師認為，本次交易符合《持續(xù)監(jiān)管辦法》第二十條、《重組審

法律意見書

核規(guī)則》第八條、《上市規(guī)則》第11.2條的規(guī)定。

(五)本次交易符合《監(jiān)管指引第9號》的有關規(guī)定

根據(jù)《重組報告書(草案)》、上市公司第二屆董事會第十九次會議材料、

標的公司及交易對方提供的材料等相關文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易符合

《監(jiān)管指引第9號》第四條的規(guī)定，具體如下：

保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。就本次交易報批事項的

進展情況和尚需呈報批準的程序，已在《重組報告書(草案)》中詳細披露，并

對可能無法獲得批準或核準的風險作出了特別提示。本次交易符合《監(jiān)管指引第

交易對方擁有的標的公司股份權屬清晰，交易對方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整

權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，也不存在交易對方出資不實或影響標的

公司合法存續(xù)的情況。本次交易符合《監(jiān)管指引第9號》第四條第(二)項的規(guī)

定。

能力，其業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務均獨立于控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業(yè)。本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更，

本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷

售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立性。本次交易符合《監(jiān)管指引第9號》第四條

第(三)項的規(guī)定。

大不利變化，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強

獨立性，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失

公平的關聯(lián)交易。本次交易符合《監(jiān)管指引第9號》第四條第(四)項的規(guī)定。

法律意見書

綜上，本所律師認為，本次交易符合《監(jiān)管指引第9號》第四條的規(guī)定。

根據(jù)上述，本所律師認為，本次交易構成重大資產(chǎn)重組但不構成重組上市，

本次交易符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)對于上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定的實

質條件。

十、參與本次交易的證券服務機構及其資格

經(jīng)本所律師核查，參與本次交易的證券服務機構如下：

(一)獨立財務顧問

根據(jù)國泰海通持有的《營業(yè)執(zhí)照》和《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》，國泰海通具

備為索辰科技本次交易擔任獨立財務顧問的資格。

(二)法律顧問

根據(jù)中倫持有的《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》，中倫具備為索辰科技本次交易

擔任法律顧問的資格。

(三)審計機構

根據(jù)中匯持有的《營業(yè)執(zhí)照》《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》，并經(jīng)本所律師查

詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站從事證券服務業(yè)務會計師事務所備案信息，中匯具備出具與本

次交易相關的審計報告的資格。

(四)備考審閱機構

根據(jù)中匯持有的《營業(yè)執(zhí)照》《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》，并經(jīng)本所律師查

詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站從事證券服務業(yè)務會計師事務所備案信息，中匯具備出具與本

次交易相關的《備考審閱報告》的資格。

(五)資產(chǎn)評估機構

根據(jù)立信評估持有的《營業(yè)執(zhí)照》、中國證件會公告的《從事證券服務業(yè)務

資產(chǎn)評估機構名錄》及上海市財政局于2017年12月5日出具的“滬財企備案

法律意見書

[2017]7號”《上海市財政局備案公告》，立信評估具備出具與本次交易相關的

資產(chǎn)評估報告的資格。

綜上，本所律師認為，參與本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、

備考審閱機構、資產(chǎn)評估機構均具有必備的從事證券業(yè)務及為本次交易提供服務

的適當資格；除本次交易相關業(yè)務服務關系外，上述機構與本次交易各方不存在

關聯(lián)關系，具有獨立性。

十一、關于買賣證券情況的核查

針對本次交易事項，上市公司于2025年9月29日召開第二屆董事會第十九

次會議，審議通過了本次交易方案及相關事項，并依法公告《重大資產(chǎn)購買報告

書(草案)》。

索辰科技將在《重組報告書(草案)》經(jīng)董事會審議通過后，向中國證券登

記結算有限責任公司上海分公司申請查詢在上市公司就本次交易首次公告日

(2025年2月18日)前六個月至《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》披露前一日

期間內，本次交易相關內幕信息知情人是否存在買賣上市公司股票的行為，并在

查詢完畢后補充披露查詢情況。本所律師將于查詢結果出具后，就本次交易涉及

的相關主體買賣上市公司股票的行為進行核查并發(fā)表核查意見。

十二、結論意見

綜上所述，本所律師認為：

(一)本次交易的方案符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。

(二)截至本法律意見書出具之日，本次交易相關各方依法成立并有效存續(xù)，

具備參與本次交易的主體資格。

(三)截至本法律意見書出具之日，本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準

和授權程序，在取得尚需取得的批準或授權后即可實施。

(四)本次交易涉及的《股權收購協(xié)議》內容合法有效，并對簽約各方具有

法律意見書

約束力。

(五)標的資產(chǎn)權屬清晰，標的資產(chǎn)按照本次交易相關協(xié)議約定依法辦理權

屬轉移不存在法律障礙。

(六)本次交易不構成關聯(lián)交易，本次交易不會使上市公司產(chǎn)生新的同業(yè)競

爭。

(七)本次交易不涉及債權債務處置與轉移，亦不涉及人員安置問題。

(八)截至本法律意見書出具之日，索辰科技就本次交易履行了現(xiàn)階段必要

的信息披露及報告義務。

(九)本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，本次交易符

合《重組管理辦法》和相關規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件。

(十)參與本次交易的證券服務機構具有合法的執(zhí)業(yè)資質。

本法律意見書正本一式叁份，無副本，經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本

所蓋章后生效。

(以下無正文)

法律意見書

(本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關于上海索辰信息科技股份有限公司

重大資產(chǎn)購買的法律意見書》之簽章頁)

北京市中倫律師事務所(蓋章)

負責人：經(jīng)辦律師：

張學兵馮澤偉

經(jīng)辦律師：

李博然

經(jīng)辦律師：

聶翰林

年 月 日

法律意見書

附件一：租賃不動產(chǎn)權

產(chǎn)證是否齊是否辦理

序號承租人 出租人租賃用途 位置 面積(㎡)租賃期限

全 租賃備案

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.03.30-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓410室2026.03.29

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.03.29-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓411室2026.03.28

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.03.30-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓436、4382026.03.29

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.02.07-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓440、4422026.02.06

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.04.25-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓6382026.04.24

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.04.25-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓6102026.04.24

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.03.30-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓413、629-22026.03.29

中鹽天津市長

天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道8號海泰信息2023.11.01-

廣場B座11層1108、1109、1110室2026.11.30

司

西安易呈商業(yè)陜西省西安市高新區(qū)科技二路72號蘭2024.05.01-

管理有限公司基中心 605 室、606號2026.04.30

法律意見書

產(chǎn)證是否齊是否辦理

序號承租人 出租人 租賃用途位置 面積(㎡)租賃期限

全 租賃備案

區(qū))高新街217號盈科廣場A座商鋪2026.07.20

烏魯木齊金絲烏魯木齊市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(新市

司 A室

河南和昌物業(yè)中原區(qū)中原中路 167號和昌大廈15052025.05.01-

服務有限公司室 2027.04.30

東廈商業(yè)管理湖北省武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)高新

公司部自用)2 號新型廠房 2棟1009室

山西中泰開源山西省太原市勁松街(路)3號，電梯

限公司間(商鋪)

天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道2025.09.13-

北京翰納維科天津市武清區(qū)大王古莊鎮(zhèn)京濱工業(yè)園2025.09.20-

技有限公司恒元道孔雀城底商 77-3號二層2026.09.19

沈陽臻躍供應

遼寧省沈陽市渾南區(qū)?？平?3-2號2024.06.16-

司

濟南木子筠環(huán)山東省濟南市歷城區(qū)貞觀街766號尚2023.07.17-

境咨詢有限公東企業(yè)公館 6 號樓東戶1樓2026.07.16

法律意見書

產(chǎn)證是否齊是否辦理

序號承租人 出租人 租賃用途位置 面積(㎡)租賃期限

全 租賃備案

司

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2025.03.29-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓6012026.03.28

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號中國農大創(chuàng)2024.12.11-

新研修學院業(yè)園 1 號樓 621、623、625、6272025.12.10

北京中農大創(chuàng)北京市海淀區(qū)天秀路 10號北京中農大2024.12.05-

新研修學院創(chuàng)新研修學院 1 號樓6292025.12.04

南京市雨花臺區(qū)綠都大道4號741、2024.09.15-

上海七寶德必

上海市閔行區(qū)七莘路1855號七寶德必2024.06.20-

易園B幢2102027.06.30

公司

蘇州得秋企業(yè)蘇州市西環(huán)路 1788號新中森泰17882025.03.04-

管理有限公司科創(chuàng)發(fā)展中心 1 號樓908室2026.03.03

上海莘至城置2025.03.29-

業(yè)有限公司2026.03.28

杭州迎創(chuàng)商務2024.09.25-

服務有限公司2026.09.24

成都市錦江區(qū)東大路318號環(huán)球都匯2024.01.01-

廣場寫字樓501室2026.12.31

力控元通2025.03.08-

(杭州)2026.03.07

法律意見書

注 1：1-4項、10-11項租賃物業(yè)尚未取得不動產(chǎn)權證書，但中關村科技園區(qū)海淀園管理委員會于2016年10月21日出具《北京建設大學天秀路10號校舍

房屋權屬及用途證明》，確認：北京建設大學天秀路10號校舍權屬歸北京建設大學(現(xiàn)“北京中農大創(chuàng)新研修學院”)所有，建設審批手續(xù)齊全，產(chǎn)權

證明正在辦理，建筑合法，且不在拆遷范圍內。天秀路10號1、2、3號樓地上各6層，用途為辦公及商業(yè)配套。2022年3月1日，北京中農大創(chuàng)新研修

學院出具《房屋權屬及用途證明》，再次確認北京市海淀區(qū)天秀路10號農大國際創(chuàng)業(yè)園1號樓權屬歸其所有，用途為科研辦公，建設手續(xù)完備，非違法

建設，不涉拆遷。

注 2：力控元通(杭州)通過其職工陳暉與出租人簽訂房屋租賃合同，并由力控元通(杭州)實際使用并支付租金及其他一切費用。

法律意見書

附件二：商標

序號注冊商標 商標權人注冊號注冊日期 有效期至 類別 取得方式

法律意見書

序號注冊商標商標權人注冊號注冊日期 有效期至 類別 取得方式

法律意見書

序號注冊商標商標權人注冊號注冊日期 有效期至 類別 取得方式

法律意見書

序號注冊商標商標權人注冊號注冊日期 有效期至 類別 取得方式

注

法律意見書

序號注冊商標商標權人 注冊號注冊日期 有效期至 類別 取得方式

注：截至本法律意見書出具之日，力控華康取得商標證書的第3914576號注冊商標處于“撤銷/無效宣告申請審查中”狀態(tài)。

法律意見書

附件三：專利

序 專利類 權利取

專利權人專利名稱 專利號 申請日期

號 型 得方式

一種數(shù)據(jù)存儲和查詢方法、裝置、存儲介質發(fā)明專 原始取

及電子設備利 得

發(fā)明專原始取

利 得

一種序列化和反序列化方法、裝置和電子設發(fā)明專 原始取

備 利 得

發(fā)明專原始取

利 得

基于圖紙的路線生成方法、裝置、電子設備發(fā)明專 原始取

及存儲介質利 得

一種基于SVG的功能定義系統(tǒng)、方法及計算發(fā)明專 原始取

機設備利 得

發(fā)明專原始取

利 得

發(fā)明專原始取

利 得

一種基于數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)融合方法、系統(tǒng)和電發(fā)明專 原始取

子設備利 得

發(fā)明專原始取

利 得

法律意見書

序 專利類 權利取

專利權人專利名稱 專利號 申請日期

號 型 得方式

能源的計量處理方法、裝置、電子設備及可發(fā)明專 原始取

讀存儲介質利 得

發(fā)明專原始取

利 得

一種數(shù)據(jù)庫事務處理方法、裝置、電子設備發(fā)明專 原始取

及存儲介質利 得

發(fā)明專原始取

利 得

一種變量管理方法、程序產(chǎn)品、系統(tǒng)、裝置發(fā)明專 原始取

和存儲介質利 得

一種圖形界面的組件關聯(lián)方法、展示方法、發(fā)明專 原始取

系統(tǒng)及裝置利 得

一種模板創(chuàng)建方法、調用方法、程序產(chǎn)品、發(fā)明專 原始取

系統(tǒng)及裝置利 得

報警門限的確定方法、裝置、電子設備及可發(fā)明專 原始取

讀存儲介質利 得

一種監(jiān)控方法、程序產(chǎn)品、系統(tǒng)、裝置和可發(fā)明專 原始取

讀存儲介質利 得

基于Java語言的模型生成方法、裝置、設備發(fā)明專 原始取

及可讀存儲介質利 得

三維模型的生成方法、三維圖形的渲染方法、發(fā)明專 原始取

裝置及設備利 得

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序 專利類 權利取

專利權人專利名稱 專利號 申請日期

號 型 得方式

H.264格式的視頻流轉碼方法及裝置、設備及發(fā)明專 原始取

介質利 得

一種數(shù)據(jù)壓縮方法、系統(tǒng)、電子設備及存儲介發(fā)明專 原始取

質 利 得

一種基于N2N技術的工業(yè)設備遠程維護系統(tǒng)發(fā)明專 原始取

及方法利 得

一種基于隊列的電表數(shù)據(jù)處理方法、系統(tǒng)及電發(fā)明專 原始取

子設備利 得

發(fā)明專原始取

利 得

力控元

通、尤從發(fā)明專 原始取

國、楊國利 得

梁

發(fā)明專原始取

利 得

發(fā)明專原始取

利 得

發(fā)明專原始取

利 得

數(shù)據(jù)存儲方法、裝置、設備、存儲介質及程序發(fā)明專 原始取

產(chǎn)品利 得

法律意見書

序 專利類 權利取

專利權人專利名稱 專利號 申請日期

號 型 得方式

數(shù)據(jù)存儲方法、裝置、設備、存儲介質及程序發(fā)明專 原始取

產(chǎn)品利 得

發(fā)明專原始取

利 得

防火墻雙機熱備系統(tǒng)、備用防火墻及狀態(tài)處理發(fā)明專 原始取

方法、裝置利 得

一種基于環(huán)保212協(xié)議的安全防護方法、

裝置、發(fā)明專 原始取

系統(tǒng)、終端及存儲介質利 得

一種基于Modbus協(xié)議的數(shù)據(jù)緩存方法、裝置、發(fā)明專 原始取

系統(tǒng)及存儲介質利 得

FTP數(shù)據(jù)傳輸方法及裝置、服務端和客戶端的發(fā)明專 原始取

信息交互系統(tǒng)利 得

一種網(wǎng)閘通道控制方法、裝置、計算機設備及發(fā)明專 原始取

存儲介質利 得

發(fā)明專原始取

利 得

一種基于OPC協(xié)議的狀態(tài)鏈接維護方法、裝發(fā)明專 原始取

置及設備利 得

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附件四：軟件著作權

序號著作權人 登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控元通pSafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全防護網(wǎng)關

系統(tǒng)

力控離散工業(yè)生產(chǎn)執(zhí)行制造系統(tǒng)MES管理平

臺

力控流程工業(yè)生產(chǎn)執(zhí)行制造系統(tǒng)MES管理平

臺

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控eForceConOil油氣SCADA油氣專業(yè)版

本軟件

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力控F_MIOTPowerShovel露天礦電鏟數(shù)字化

平臺

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力控F_MAIVideoAnalysis煤礦AI視頻分析

平臺

力控F_MIOTPCommonCon自動化集中控制

系統(tǒng)

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控FSuperReport工業(yè)應用超級報表管理工

具

力控FinforWorx-FAlarm工業(yè)智能報警管理

平臺

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

Industry Communication Gateway基于ARM

架構的工業(yè)通信網(wǎng)關系統(tǒng)

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控華康pFieldComm工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)采集

器系統(tǒng)

力控華康pSafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全防護網(wǎng)關

系統(tǒng)

力控華康工業(yè)安全網(wǎng)關Modbus-InSql斷線緩

存驅動軟件

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控華康IN-GAPS2000工業(yè)安全隔離與信息

交換系統(tǒng)

力控華康pSafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全隔離網(wǎng)關

系統(tǒng)

法律意見書

序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控華康工業(yè)安全網(wǎng)關Modbus-InSql斷線緩

存驅動軟件

力控華康IN-GAPS2000工業(yè)安全隔離與信息

交換系統(tǒng)

力控華康pSafetylink工業(yè)網(wǎng)絡安全隔離網(wǎng)關

系統(tǒng)

力控工業(yè)自動化通用監(jiān)控組態(tài)平臺軟件[簡稱:

力控]V2.0

PFieldComm工業(yè)通訊協(xié)議自動轉發(fā)系統(tǒng)

V1.0[簡稱：PFieldComm]

力控實時數(shù)據(jù)庫采集管理系統(tǒng)V3.0[簡稱：力

控]

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力控FCPower電力電氣監(jiān)控組態(tài)軟件

V7.0[簡稱:FCPower]

力控pSpace實時歷史數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)V3.1[簡

稱:pSpace]

FC_IBMS智能建筑綜合管理平臺軟件[簡

稱：FC_IBMS]V1.0

FC_EIMP能源SCADA綜合管理平臺軟件[簡

稱：FC_EIMP]V1.0

FC_OIMP油氣SCADA綜合管理平臺軟件[簡

稱：FC_OIMP]V1.0

基于Linux的力控實時數(shù)據(jù)庫采集管理系統(tǒng)

V1.0

PFieldComm工業(yè)通訊協(xié)議自動轉發(fā)系統(tǒng)[簡

稱：PFieldComm]V5.0

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

三維力控基于Linux的力控實時數(shù)據(jù)庫采集

管理系統(tǒng)軟件

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

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序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

法律意見書

序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期 權利取得方式

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

法律意見書

序號著作權人登記號 軟件全稱 首次發(fā)布日期登記日期權利取得方式

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

力控元通(杭

州)

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附件五：業(yè)務資質

序

持證主體證書編號 許可內容 發(fā)證機關有效期至

號

(京)JZ安許證字

【2023】053733

序

持證主體證書編號 許可內容 發(fā)證機關有效期至

號