作者 高明華 （系北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任、教授，國家社科基金重大項目首席專家）

華蓋 / 供圖

黨的十八屆三中全會提出，要“改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”。9月13日發(fā)布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》進一步指出，國有資本監(jiān)管機構(gòu)依法“授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)”，國有資本投資、運營公司“依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)起國有資本保值增值責(zé)任”。那么，國有資本投資運營公司是何種屬性？如何組建才能盡可能降低交易成本？又如何運作？這些都是迫切需要解決的現(xiàn)實問題。

國有資本投資公司和運營公司無本質(zhì)區(qū)別

首先需要說明，國有資本投資公司和國有資本運營公司是否存在區(qū)別。我認為，二者沒有本質(zhì)區(qū)別，如果有區(qū)別的話，那也僅僅是前者從事增量投資，后者從事存量運營。其實，這種區(qū)別是很勉強的。

從國際經(jīng)驗看， 如新加坡淡馬錫公司、意大利伊利公司等，國有資本運營公司都是既投資又運營，投資后欲獲得回報，是不可能不參與運營的。當然，參與運營并不意味著干預(yù)，而是通過向投資的企業(yè)派出董事，來參與所投資企業(yè)的重大決策，以保證投資能夠獲得最大化的回報。因此，把國有資本投資公司和國有資本運營公司截然分開是沒有必要的，反而容易造成混亂，也容易增加組建的成本。故本文對二者不加區(qū)別，統(tǒng)稱國有資本運營公司（以下簡稱“國資公司”）。

國資公司是何種屬性？國資運營公司是按照“政資分離”和“政企分開”的原則而設(shè)立的。從“政資分離”的角度，國資委是國有資本的唯一出資人代表，而不是行政管理機構(gòu)；從“政企分開”的角度，國資委不能直接插手國有資本的經(jīng)營，而是以出資人或股東的角色對國有資本經(jīng)營予以監(jiān)督。

在現(xiàn)代社會，財產(chǎn)權(quán)利（產(chǎn)權(quán)）被分解為價值形態(tài)的權(quán)利和實體形態(tài)的權(quán)利，國資公司享有的就是對價值形態(tài)的國有資本的經(jīng)營權(quán)。國資委要“管資本”，但這種管理的核心是價值管理，不過，這種資本價值管理與國資公司的資本價值經(jīng)營具有明顯的區(qū)別。最根本的區(qū)別在于：國資委是單純的出資人，而不是資本經(jīng)營者；國資公司則既是出資人（向?qū)嶓w企業(yè)投資），又是資本經(jīng)營者，是典型的企業(yè)組織。

在西方國家，國資公司普遍采取控股公司形式，且大都根據(jù)商法設(shè)立。這里所謂的控股公司形式，是指國資公司在國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)，對其投資控股的企業(yè)履行股東權(quán)利，根據(jù)國家政策及市場情況進行資本運營，在國資公司內(nèi)部則實行人事管理、重大決策管理、收益管理等三項事權(quán)管理，同時要進行戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運營監(jiān)控管理等三項輔助管理及產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理，這是國資監(jiān)管機構(gòu)不宜直接管、也管不了的事情。

不過，要注意的是，盡管國資公司是控股公司，但并不意味著對其投資的企業(yè)都是控股的，也有部分是參股的。除了對關(guān)鍵領(lǐng)域的企業(yè)需要控股外，對其他企業(yè)控股與否，絕對控股還是相對控股，應(yīng)由國資公司根據(jù)自己的實際和市場狀況，從投資收益最大化角度，自行決定。由于一定量的國有資本可以調(diào)動更多的社會資本，國有資本的增值將得到進一步保證。

國資公司作為國資委授權(quán)經(jīng)營國有資本的出資人代表，不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是專門通過控股、參股其他企業(yè)（實體企業(yè)），從事國有股權(quán)經(jīng)營及金融資本的營運，以此謀求國有資本增值的最大化。作為企業(yè)，為了實現(xiàn)國資增值的經(jīng)營目標，國資公司在經(jīng)營過程中應(yīng)嚴格遵循獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧的原則，其具體經(jīng)營決策除了應(yīng)符合國家頒布的法律、法規(guī)和政策，并接受有關(guān)監(jiān)督部門依法監(jiān)督檢查外，不受任何部門的行政干預(yù)。國資委對國資公司的授權(quán)要符合法律程序，沒有直接干涉的行政權(quán)力。

國資公司應(yīng)主要由大企業(yè)集團的母公司改組而成

國資公司的組建可以有兩種方式：一是新建，二是對大型企業(yè)集團的母公司實施改組。第一種方式成本太高，而第二種方式已積累了一定的經(jīng)驗，因此，將大型企業(yè)集團，將大型企業(yè)集團的母公司改組為國資委授權(quán)的國資公司，是一種摩擦最小、交易成本最低的選擇。

具體說，國資公司的組建可以有以下兩種方式。

對于目前既有的大型或重點企業(yè)集團，由國資委直接授權(quán)集團的母公司（即集團公司）負責(zé)國有資本所有權(quán)的運營，如目前中央直接監(jiān)管的110家大型企業(yè)的母公司即屬此列。目前的很多集團母公司，既有資本運營，又進行生產(chǎn)經(jīng)營。嚴格意義上的國資公司應(yīng)只進行專業(yè)化的資本運營，是一種投資運營公司，它負責(zé)把國有資本投資到最有價值的企業(yè)和領(lǐng)域。對于既有的大型或重點企業(yè)集團，無論是進行資本運營，還是進行生產(chǎn)經(jīng)營，它們都積累了豐富的經(jīng)驗，如在其上再組建一個國資公司，無異于徒增一個“婆婆”，加大資本的運作成本和管理沖突。因此，需要著力解決的問題是，把這些集團母公司的生產(chǎn)經(jīng)營職能剝離出去，使其成為純粹的資本運營公司。

對于分散的占用國有資本的實體企業(yè)，在國資委的協(xié)調(diào)組織下，通過新建一些國資公司，將這些分散的國有資本納入統(tǒng)一的監(jiān)管中。

總之，組建國資公司應(yīng)以對既有大型集團的母公司改組為主，新建為輔。至于應(yīng)該組建多少為宜，應(yīng)視國資規(guī)模和交易成本大小而定。對于中央企業(yè)（含金融類企業(yè)），我認為改組30至40個為宜，將性質(zhì)和功能相近的公司歸到同一國資公司；對于省級國有企業(yè)，根據(jù)本地區(qū)國資規(guī)模改組或新建1至5個國資公司。

對于集團整體上市，需要和組建國資公司通盤考慮。一些巨型中央企業(yè)，不應(yīng)盲目推動集團整體上市，而要立足把母公司改組為國有獨資的國資公司。如果集團整體上市，那是否還要在其上新加一個國資公司呢？這顯然是不現(xiàn)實的，將會產(chǎn)生巨大的摩擦成本。因此，集團整體上市，應(yīng)主要限于規(guī)模較小的企業(yè)集團，然后把它們歸于某個已改組的國資公司中。

國資公司具有六大特征

國資公司是專職經(jīng)營國有資本產(chǎn)權(quán)，謀求盈利最大化及國有資本保值增值，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)，其運作具有如下特征：

⒈國資公司是國有獨資公司。國資委擁有向國資公司派出政府董事的權(quán)力，這種權(quán)力可使國資委能夠有效地將自己的目標指向傳導(dǎo)給國資公司，保證國資公司的資本運營符合所有者的利益追求。然而，既然是公司，國資公司就應(yīng)享有公司法規(guī)定的一切權(quán)利，國資委只是以所有者身份通對國資公司實施監(jiān)控，其行為必須限定在法律框架內(nèi)。政府董事應(yīng)保持獨立。為此，政府董事應(yīng)享受公務(wù)員待遇，不在公司領(lǐng)薪。董事會由政府董事、獨立董事和高管董事組成，擁有重大決策權(quán)和選聘經(jīng)營者的權(quán)力，董事會要對選聘的經(jīng)營者獨立承擔(dān)責(zé)任。

⒉國資公司是從事多元化證券投資的控股公司。一方面， 它要通過對實體企業(yè)的投資控股來維護國有資本權(quán)益；另一方面， 它又要將資本（指價值化資本）投向多個企業(yè)和多種證券，以分散投資風(fēng)險，實現(xiàn)投資目標。由于國資公司經(jīng)營的是價值形態(tài)的資本，這使其經(jīng)營范圍不僅限于增量資本，而且包括存量資本，即包括所有的經(jīng)營性國有資本。同時，對價值化資本的經(jīng)營使國資公司具有了明顯的金融性質(zhì)，它可以運用某些金融工具通過投資獲得利潤和利息（股息）。

⒊國資公司作為營利性的獨立法人，一般不進行政策性（非經(jīng)營性）投資，追求盈利（資本增值）最大是它的首要目標。國資公司有權(quán)拒絕來自國資委和其他政府機構(gòu)的任何政策性投資要求，政策性投資應(yīng)屬政府財政投資之列。假如必須讓國資公司進行某項政策性投資，則由此造成的損失應(yīng)由財政如數(shù)給予補償，以維護公司的財產(chǎn)權(quán)利及其運作效率。這就是說，國資公司只適合于競爭性領(lǐng)域的國有資本。

⒋國有資本運營公司收益分配采取“全額分配，四方分流”，即其全部經(jīng)營收益要在股東（國資委）、政府（財政）、勞動者（經(jīng)營者和職工）和公司組織之間進行合理分配，并分別以股息（包括紅利）、稅金、薪金和工資、公司留利的形式支付。公司經(jīng)營不善時，可以宣布破產(chǎn)或重組。需要說明的是，國資委獲得的股息紅利屬于最終出資人（全體人民）的收益，應(yīng)上繳國庫。

⒌國資公司之間是一種競爭加伙伴的關(guān)系。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展以及各種配套政策的完善，國資公司要全面走向市場，在市場競爭中一爭高低。但國資公司不可能像一般企業(yè)那樣星羅棋布，而必須適度集中，保持有效的經(jīng)濟規(guī)模，以保證其對投資企業(yè)的控股地位，確保國有資本的有效運營。

⒍國資委不能干預(yù)國資公司所投資控股企業(yè)的自主經(jīng)營，國資公司向所投資控股的實體企業(yè)選派董事作為產(chǎn)權(quán)代表，并監(jiān)控董事的行為。國資公司作為其所控股的實體企業(yè)的最大股東，既要使實體企業(yè)的經(jīng)營行為符合國家利益，又要尊重實體企業(yè)的獨立性，為此，就有一個如何界定實體企業(yè)董事會自主權(quán)范圍的問題。在這方面，應(yīng)借鑒公司法中關(guān)于股東大會與董事會之間的權(quán)利配置原則，以是否涉及公司產(chǎn)權(quán)變動作為經(jīng)營決策權(quán)的分界線。因為公司產(chǎn)權(quán)變動與資產(chǎn)變動不同。資產(chǎn)變動是公司法人財產(chǎn)的變動，其經(jīng)營結(jié)果直接影響的是公司利益，也包括所有者、經(jīng)營者和勞動者的利益。而產(chǎn)權(quán)變動則是公司出資人權(quán)益的變動，其經(jīng)營結(jié)果直接影響的是公司出資人的利益。如果國資公司把產(chǎn)權(quán)變動也下放給實體企業(yè)行使，其產(chǎn)權(quán)約束將成為一句空話。因此，一般將此界定為國資公司分權(quán)范圍的邊界。在此基礎(chǔ)上，國資公司與實體企業(yè)之間的責(zé)權(quán)關(guān)系存在著很大的可調(diào)空間。如果國資公司對實體企業(yè)只是參股關(guān)系，那么，這種可調(diào)空間會更大。