經濟觀察報 記者 王雅潔 在最新一輪國資國企改革進程中，央企重組的思路正在進行調整，相關企業(yè)開始穩(wěn)步實踐一條縱向路徑。

2015年底、2016年2月初，中國遠洋控股股份有限公司、武漢鋼鐵股份有限公司、中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下分別簡稱中國遠洋、武漢鋼鐵、中國船舶）三家企業(yè)連續(xù)發(fā)布公告，對外公開無償劃轉各自國有股份的消息。

原本就處于同一條產業(yè)鏈上下游的三家企業(yè)，經過股權轉換，形成了新的內部市場，一條嶄新的全產業(yè)鏈條重組路徑漸漸浮現。這種上下游產業(yè)鏈重組思路，為央企重組打開了新的實踐窗口。

早在2003年前后，央企重組的多種辦法中，就可以追溯到專門就上下游產業(yè)鏈的重組案例。至于此次包括中國遠洋在內的三家企業(yè)所采取的無償劃轉形式，早在2005年，也曾有過專門對應的暫行辦法對其進行規(guī)定。

一名知情人士透露，現在在做的這三家央企股權劃轉出于多重考慮，主要目的之一便是重組，同時，交叉持股也是為了推動股權多元化改革。未來通過推動上下游產業(yè)鏈重組，這是一個具有重要意義的新路徑、新信號。一來可以推動強強聯合，二是為改組國有資本運營公司做準備。

上海天強管理顧問有限公司總經理祝波善認為，以往重組重心落在橫向整合上，解決的是規(guī)模效應問題，如今思路調整到縱向整合上，能更好地解決競爭力的問題。

探路

從2015年底到2016年初，央企重組的思路重心，正在由橫向的合并同類項，偏向縱向的產業(yè)鏈重組。

這一點，與國資委此前定調的強強聯合，推動通過股權合作、資產置換、無償劃轉等方式，進一步強化同質化業(yè)務整合和細分行業(yè)整合推動國企兼并重組的思路亦是吻合。

中國遠洋、武鋼股份、中國船舶為上述思路的實踐，探了一次路。

身為新中國成立后興建的第一個特大型鋼鐵聯合企業(yè)，武漢鋼鐵（集團）公司，每年生產所需鐵礦石中的80%會從國外進口。為了降低從海外進口大宗原材料過程中的運輸成本，保障重要物資安全，武鋼集團曾和中國海運合作，早在2014年底時，武鋼集團就曾與中國海運互換子公司股權，為其遠洋運輸“保駕護航”。

隨后的2015年，武鋼股份又與中國遠洋牽手，再度打造上下游全產業(yè)鏈發(fā)展路徑。

根據中國遠洋2015年底發(fā)布的公告獲悉，其分別在關于國有股份無償劃轉的提示性公告、進展公告以及完成過戶的三份公告中披露，2015 年12月28日接到公司控股股東中國遠洋運輸（集團）總公司（以下簡稱中遠集團）轉來的《中國遠洋運輸（集團）總公司關于無償劃轉中國遠洋控股股份有限公司國有股份的通知》。

根據深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關工作安排，為加強上下游企業(yè)間的戰(zhàn)略協同，中遠集團擬分別將其持有的公司 306,488,200股、250,000,000 股、204,000,000股A股股份（分別占公司總股本的3.00%、2.45%、2.00%）無償劃轉給中國誠通控股集團有限公司的下屬公司北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱北京誠通）、武漢鋼鐵（集團）公司（以下簡稱武鋼集團）以及中國船舶工業(yè)集團公司（以下簡稱中船集團）。

一名國資研究人士說：“武鋼有運輸需求，中國遠洋正好可以做這方面業(yè)務，這類上下游企業(yè)間重組后，便可形成一個內部市場繼續(xù)運作?！?/p>在這之后，2016年2月初，武鋼股份、中國船舶也發(fā)布了對應的公告，表示為深化雙方戰(zhàn)略合作，促進生產經營長期穩(wěn)定發(fā)展，武鋼集團擬將所持有本公司500,000,000 股股票（約占公司目前總股本的4.95%）向中遠集團無償劃轉。

而根據深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關工作安排，中船集團擬將其持有的公司43,920,000股A股股份（占公司總股本的3.19%）無償劃轉給中遠集團。

由此，經過三家企業(yè)各自的股權置換，中國遠洋、武鋼股份、中國船舶打開了交叉持股的局面。

國資委系統(tǒng)內人士對經濟觀察報表示，這次的股權置換，是經當事方商議，采取相對公允的對價進行股權置換，達到某種目的。而且，股權置換在某種特殊情況下可以是分別的無償劃轉，符合優(yōu)選路徑原則。

他表示，至于置換的價格，一般而言，未上市公司，往往以評估價為基礎商議交易價格。但是，上市公司往往采用某一個時段20天的平均股價為交易價格。

上述國資委系統(tǒng)內人士說：“改革是適應外部大勢和兼顧各方利益的平衡，在這三家企業(yè)的案例中，兩個集團就是將持有的上市公司股份進行了置換，在置換點，兩個集團的權益沒有發(fā)生變化，維護了兩個集團的各自利益?！?/p>在一位接近國資系統(tǒng)的人士看來，這次采取的無償劃轉方式，是為實現置換提供便利，畢竟兩個集團之間有某種產業(yè)、業(yè)務上的關聯，通過置換實現更加緊密的合作。例如中國遠洋變革在產權結構上的需要，有可能包括其一是多元化需要，其二是行政注冊需要，其三是未來進一步改革發(fā)展的需要。

延伸

中國遠洋、武鋼股份、中國船舶的探路，令業(yè)內人士充滿期待。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦認為，現在不再以產業(yè)賺錢為目標來進行投資了，而是以產業(yè)供給鏈條的需要和效益、質量為標準，以產業(yè)鏈條為特征展開重組，這一點充滿新意，也是供給側改革中的新意，符合供給端的需要，這種重組模式在將來有望更多地出現。

祝波善也表示：“這是一個很好的方向，過去國有企業(yè)合并同類項，屬于橫向擴張的初期階段?，F在新的形勢下，很多單純制造業(yè)，例如產業(yè)鏈上太短的企業(yè)，很難有競爭力。這種情況下，則需要縱向整合?！?/p>以鋼鐵行業(yè)為例，在產能過剩的大情勢下，很多鋼鐵廠日子很難過，這并不是產品沒有用武之地，還有很多地方可以用的，其存在的問題就是產業(yè)鏈太短。祝波善認為，類似中國遠洋、武鋼股份、中國船舶這次的上下游縱向整合，能夠更好地解決競爭力的問題。

上述國資委系統(tǒng)內人士表示，除了中國遠洋、武鋼股份和中國船舶，上下游產業(yè)鏈的重組，此前也嘗試過。而且在2015年中糧的全產業(yè)鏈重組實踐，為現在的產業(yè)鏈重組提供了一些經驗，在多重因素促使下，方才達成了這一次三家企業(yè)的交叉持股。

經濟觀察報記者獲悉，上下游產業(yè)鏈重組，是國資委目前推動央企重組的一個重要方向。在這種思路下，同鏈條企業(yè)之間能夠實現相互支持，抱團取暖，降低很多市場交易成本。下游企業(yè)和上游企業(yè)之間上情下達的聯結也將會更順暢，避免市場交易中的一些摩擦。

上述國資委系統(tǒng)內人士說：“從理論上來看，這種產業(yè)一體化的方式優(yōu)點還是挺多的，是一個很好的方式。不僅能夠兼顧各自的專業(yè)特點，在市場競爭時候，形成互相的合力，互相借力”。他以神華舉例，表示神華在產業(yè)鏈發(fā)展上做得非常不錯，神華的運輸、鐵路等板塊互相借助優(yōu)勢，依托各自特長優(yōu)化業(yè)務，實現雙贏讓利。

但是，不排除這一次操作更是為了滿足公司法的要求。他表示，比如有限責任公司，股份公司等，具備多少股東是有相應規(guī)定的，尤其面臨企業(yè)重組變革過程，更需要企業(yè)之間的彼此配合，也就是滿足行政注冊方面的需要。

而且，在這一次的股權劃轉中，每一次劃轉的比例均小于百分之五，上述國資委系統(tǒng)內人士預估，從上市公司的角度來看，按照上市公司的規(guī)定，超過百分之五要舉牌，包括召開股東會議等等，但現在以低于百分之五的比例劃轉，免去了更復雜的流程。

經濟觀察報獲悉，國資委此次同意通過無償劃轉國有股份的形式，來完成上下游產業(yè)鏈重組，還有一個目的是為了避免重復投資，惡性競爭。

溯源

上述縱向重組路徑，并不是第一次出現在國資改革中。

經濟觀察報獲悉，早在2003年，就曾按照上下游、產業(yè)鏈延伸的思路，推動中央企業(yè)重組，當時的目的是通過完善上下游、產業(yè)鏈，來實現企業(yè)資源的協同互補，增強企業(yè)綜合競爭實力。

國資委當年對于這種縱向重組路徑的觀點是，從實踐上看，實行上下游、產業(yè)鏈的整合，關鍵是要以尊重市場規(guī)律為前提，研究考慮最佳的資產、業(yè)務組合關系，避免重走“拉郎配”、“大而全”、“小而全”的老路。

而作為出資人，國資委在運用產權手段推動所出資企業(yè)整合資源、促進資本合理流動中，需要加強對重組雙方的引導，積極協調，幫助消除影響重組的各種障礙，創(chuàng)造良好的環(huán)境和氛圍。對重組企業(yè)而言，則從追求價值提升上來考慮上下游、產業(yè)鏈整合，不以單純業(yè)務全、規(guī)模大為目標。總體來說，是要按照國有資本戰(zhàn)略調整的總體要求，按照市場的需要來實現企業(yè)的上下游、產業(yè)鏈重組整合。

至于中國遠洋、武鋼股份、中國船舶在操作過程中采取的國有股份無償劃轉辦法，也不是第一次出現。

經濟觀察報獲悉，早在2005年，國資委就曾制定過專門針對中央企業(yè)國有產權無償劃轉的暫行管理辦法，規(guī)定劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。

武鋼股份在這一點上即是按此操作，其在無償劃轉的公告中明確表示，“該事項尚需得到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會審批后實施?！?/p>上述暫行辦法還曾規(guī)定，劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業(yè)職工代表大會審議通過。

而且，劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(yè)（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據。

其實，無償劃轉這一形式，不僅僅在中國遠洋、武漢股份、中國船舶產業(yè)鏈重組中得以應用，在歷年來的央企兼并重組中，發(fā)揮過很多次的效用，例如2007年江蘇省屬企業(yè)間國有產權無償劃轉和協議轉讓就曾達20項，涉及資產評估值超過38億元。

再從微觀案例上來看，在此前的計劃經濟體制下，基于援外等需要，各個行業(yè)主管部門分設了專事海外業(yè)務的“窗口”公司，拿訂單的“窗口”公司與從事工程承包的“干活”企業(yè)由不同的公司分別承擔。以致能干活的由于沒有對外經營權、海外經營渠道和商務經驗而難以直接拿到訂單，而擁有對外品牌、人才和商務優(yōu)勢的“窗口”公司，又缺乏總承包能力，項目執(zhí)行能力和對海外市場的實際控制力。

國資委在當時那一輪的央企重組中，通過將海外“窗口”公司并入大型骨干施工企業(yè)重組整合彼此的資源，實現互補。

例如，土木工程公司、海外工程公司分別并入中國鐵路建設集團有限公司、中國鐵路工程集團有限公司后，提升了兩個鐵道建設集團開拓國際市場的能力，海外工程承包也取得了突破性進展。

藥材集團公司與中國醫(yī)藥集團的重組，全面推進了中西藥經營網絡、科研院所、零售連鎖體系和國際業(yè)務的整合與互補，實現了醫(yī)藥行業(yè)的中西合璧、協同發(fā)展；免稅品公司與國旅集團的重組，在努力打造、擴充國外旅游者與免稅品業(yè)務上下游關聯的價值鏈上取得成效，不僅使免稅品公司在重組后的2005年營業(yè)額增長了33%，而且在免稅品公司資金支持下，國旅集團經營狀況也得到改善。

博弈

誠然，通過無償劃轉國有股份來完成上下游產業(yè)鏈縱向重組的形式歷來有之，但是，不同的企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)不同，做全產業(yè)鏈也意味著另外的風險。

李錦認為，在未來推廣時，需要注意的問題包括平衡好政府指導與市場主體之間的關系，依法重組，以質量和效益為中心，在產權流轉的過程中，遵循雙方自愿的原則，防止國有資產流失，防止留下后遺癥。

上述國資委系統(tǒng)內人士則認為，無償劃轉這種形式，固然可以避掉一部分稅費，比如交易的流轉稅。但是，如果是不良無償劃轉，會損害別人利益?！氨热缒闶谴蠊蓶|，你把這部分優(yōu)良資產無償劃轉給另一個人，因為你掌握信息多，你知道要出毛病，在出毛病之前，你先給劃轉出去，完了之后剩一堆爛攤子，便把其他的股東給坑了。”

該國資委系統(tǒng)內人士表示，無償劃轉的過程比較復雜，一定要做好監(jiān)管。只是監(jiān)管過程中不要太繁瑣，不要增加很多無形的成本，不能影響企業(yè)改革的情緒，而是要幫助企業(yè)清理障礙，例如通過行政手段批復文件，保障劃轉的事宜落地，不讓企業(yè)為難。他說：“未來推廣時，不能破壞市場競爭，又要實現抱團取暖?！?/p>祝波善表示，縱向整合本身是一種市場選擇行為，政府有一個大概的導向，不需要更詳細的文件，出來后就變成了政府行為。也不是所有縱向整合都能有效果。產業(yè)鏈一定是市場化的概念。

另一位接近國資系統(tǒng)人士則認為，重組講起來很有道理，但需要注意內部化的問題，即市場變成了內部市場了。在生產一種產品時，大家形成交易關系。通過市場，把大家連接起來，這就還涉及交易成本的問題。

例如武鋼鐵礦石，重組后給遠洋做了，形成內部市場。同時，還有一個外部市場，假如說外部企業(yè)運輸成本比遠洋低，按照效益原則，武鋼應該選擇成本更低的，但是由于重組的緣故，很可能業(yè)務需要給遠洋去做，如果這時候遠洋成本相對較高，這種時候的交易關系，可能就不是一種特別優(yōu)化的交易關系。

上述接近國資委系統(tǒng)人士繼續(xù)以美國通用舉例，表示該企業(yè)的所有配件不僅自己做，也面向市場進行采購。“我曾經研究過美國通用汽車公司，他有自己的汽車組裝廠事業(yè)部，但是采購零部件有兩個選擇，可以采購通用汽車自己事業(yè)部生產的零部件，同時也可以采購外部企業(yè)生產的零部件，誰的成本低，性價比高，就選擇誰?！?/p>央企重組有類似之處，當縱向重組后，面臨外部市場競爭時，競爭其實被弱化了，但企業(yè)為了保證自己的市場，會交給央企來做，這種方式下，成本更低，更有效率，當然是好的選擇。但是如果成本提高了，不符合效率原則，那就需要進一步商榷。上述接近國資委系統(tǒng)人士認為，原本企業(yè)規(guī)模就不小的情況下，現在走到一起互相提供市場，管理成本不排除隨之提高，但產品質量卻不一定能更優(yōu)化。在這種情況下，這種重組需要更多考慮“符合效率”的原則。