7月30日，國務院印發(fā)《關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（以下簡稱《意見》），首次明確了對國有資本投資和運營公司的政府直接授權(quán)模式，在原有的國資三層監(jiān)管體制之外增加了國資兩層監(jiān)管體制，并首次明確了國有資本投資、運營公司的定位、職責和運營模式。

以下是第一財經(jīng)梳理的該文件十大政策要點。

1、首次明確了政府直接授權(quán)模式

按照《中共中央 國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《國務院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》的要求，國資授權(quán)機制改革是本輪國企改革的重要方面。

因為，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，有利于真正確立國有企業(yè)的市場主體地位，推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，適應市場化、現(xiàn)代化、國際化新形勢和經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風險能力。

此次《意見》首次明確，國資授權(quán)機制分為兩種，一是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)模式，二是政府直接授權(quán)模式。

前者是政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責，然后國有資產(chǎn)監(jiān)管架構(gòu)再授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價。這延續(xù)了當前的三級模式的國資監(jiān)管體制。

后者是政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。這確立了國資監(jiān)管的兩級模式。在這一模式下，國有資本投資、運營公司根據(jù)授權(quán)自主開展國有資本運作，并定期向政府報告工作情況、及時報告重大事項。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價。

2、兩類企業(yè)將開展政府直接授權(quán)試點

推進國務院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司試點，《意見》明確，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的中央企業(yè)以及中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。

在現(xiàn)有國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)層面，《意見》則明確，中央層面，繼續(xù)推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司深化試點。

對于地方，《意見》稱，試點工作由各省級人民政府結(jié)合實際情況組織實施。

3、國有資本投資、運營公司有對戰(zhàn)略性業(yè)務控股和財務性持股區(qū)分

《意見》稱，國有資本投資公司主要以服務國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營公司則主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

4、設(shè)黨組織、董事會、經(jīng)理層，“央企姓黨”擺在前頭

《意見》明確，按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層。

其中，黨組織和董事會、經(jīng)理層實行“雙向進入、交叉任職”，即符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導班子?！兑庖姟芬?，黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。

對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。

5、董事會成員不少于9人、外部董事占多數(shù)

對于董事會，《意見》稱，董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成；并要求，外部董事應在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

但國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)和政府直接授權(quán)兩種制度下的公司的董事長、外部董事產(chǎn)生的方式不一樣。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔任，由政府委派。

6、董事會可授權(quán)實施經(jīng)理層選聘

《意見》把經(jīng)理層選聘職權(quán)授予了董事會?！兑庖姟芬?guī)定，國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。

董事會下要設(shè)專門委員會，包括戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等。

7、董事長、總經(jīng)理原則上不能是一人

《意見》稱，國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。

國資監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)和政府直接授權(quán)兩種制度下的公司的經(jīng)理層的人事管理方式也不一樣。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理，領(lǐng)導班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團為基礎(chǔ)，根據(jù)具體情況區(qū)別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設(shè)的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導班子及其成員的管理按照干部管理權(quán)限確定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領(lǐng)導班子及其成員由中央或地方黨委管理。

8、對外以資本為紐帶派出董事、監(jiān)事實施管理

《意見》稱，國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。

其中，董事、監(jiān)事外派實施差額選拔

《意見》要求，國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。

對于收益管理，《意見》要求，國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。

對于考核，國有資本投資公司和國有資本運營公司考核重點不一樣。

其中，國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。

9、國有資本投資、運營公司持股國企可優(yōu)先搞混合所有制、職工持股等改革試點

《意見》提出了三大配套政策，確保此次改革順利實施。

一是推進簡政放權(quán)。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權(quán)。將包括國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項的審批權(quán)、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)等授予國有資本投資、運營公司，相關(guān)管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確。

二是綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。

三是完善支持政策。嚴格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經(jīng)營預算收支管理政策。

10、多部門協(xié)同、中央地方分級推進

《意見》要求，中央組織部、國家發(fā)展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委等部門按照職責分工制定落實相關(guān)配套措施，密切配合、協(xié)同推進試點工作。中央層面的國有資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國務院批準后實施。

各省級人民政府對本地區(qū)國有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結(jié)合本地區(qū)實際情況，制定本地區(qū)國有資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各省級人民政府要將本地區(qū)改革試點實施方案報國務院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組備案。