近年來，企業(yè)合規(guī)已經成為一個炙手可熱的話題，受到各界廣泛關注。尤其是隨著越來越多的中國企業(yè)走出國門，在海外受到嚴格的合規(guī)監(jiān)管，遭受制裁的案例越來越多，這引起了我國企業(yè)和政府的高度重視，尤其是在2018年中興通訊被美國商務部開出10億美元罰金外加4億美元保證金的巨額罰單事件之后，我國社會各界開始意識到合規(guī)制度對企業(yè)經營管理、社會治理及國家經濟發(fā)展的重要性和迫切性。在國內，國家的合規(guī)監(jiān)管也在趨嚴，不斷出臺的私募新規(guī)，使私募行業(yè)監(jiān)管不斷走向完善。深圳市私募基金商會于2021年12月10日舉辦“如何運用合規(guī)助力基金募資與投后管理”培訓沙龍活動，幫助私募機構堅守合規(guī)意識，筑牢風險底線。

此次活動由商會副秘書長羅亞靜主持，特邀了深圳市私募基金商會合規(guī)風控專業(yè)委員會外部專家、北京大成律師事務所高級合伙人婁秋琴作為講師，婁秋琴博士結合自身執(zhí)業(yè)體會和實踐經驗，深入淺出的介紹了合規(guī)的發(fā)展趨勢和重點問題，分享私募基金在募資和投后管理需要注意的合規(guī)要點。

婁秋琴

深圳市私募基金商會合規(guī)風控專業(yè)委員會外部專家

北京大成律師事務所高級合伙人

婁秋琴博士表示， 隨著中國經濟和資本市場的發(fā)展，私募股權投資正進入快速發(fā)展的階段。但2018年資管新規(guī)的施行，禁止銀行理財資金期限錯配、層層嵌套，加上金融監(jiān)管日漸趨嚴，限制了各類資金的入場通道，還有突如其來的新冠肺炎疫情，將資金分流到抗疫和復工復產，而長線資金進入股權投資市場依舊不足，使得VC/PE仍然處于募資困難期。從目前的現(xiàn)狀來看，國資背景的LP已經成為國內股權投資行業(yè)資金的重要來源，根據(jù)清科研究中心統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2019年年底，國資背景LP認繳總規(guī)模占市場整體募資額的65.3％；國資背景機構管理的基金總認繳規(guī)模占全部基金的60.5％。因此，GP想要拿到國資背景LP的資金，應當了解這些LP選擇GP的條件，國資背景LP的資金一般被認定為“國有”屬性，面臨更加嚴格的監(jiān)管措施，因為我國設有嚴格的國有資產管理辦法，以保障國有資產保值增值，雖然股權投資尤其是早期項目的投資具有較高風險，但如果基金出現(xiàn)大幅虧損，客觀上存在國有資產流失，相關責任人員要對虧損作出合理解釋，以證明其已經盡職盡責，不存在瀆職行為，因此國資背景LP除了要調查GP的管理團隊、基金歷史業(yè)績和投資決策外，更要調查GP的法律合規(guī)事務，調查基金的決策機制和風控流程，考察基金運營、執(zhí)行以及被投項目的合規(guī)性。因此，GP如果做好基金的合規(guī)管理及投后對被投企業(yè)的合規(guī)賦能，更容易得到國資背景LP的青睞。

此外，股權投資是一項長線投資，據(jù)統(tǒng)計，近一年來科創(chuàng)板上市公司，從成立到掛牌上市的平均時間是16年，雖然很多投資機構在呼吁長線資金進入股權投資市場，但這還需要一個過程，一方面需要國家重視創(chuàng)投行業(yè)并出臺相關政策鼓勵保險資金等長線資金進入股權投資市場，另一方面也需要創(chuàng)投機構提升投資專業(yè)能力，提升合規(guī)管理水平，使基金的安全性得到保障，才能吸引到更多的長線資金。因此，基金做好合規(guī)管理，不但有利于得到國資背景LP的青睞，也有利于吸引到長線資金，可以助力基金的募資。

對于投后管理，婁秋琴博士認為，好的基金不只是投出來的，更是管出來的，但如果投資機構以賺取管理費為核心訴求，就容易導致重投輕管，而且即使在投資環(huán)節(jié)有完善的盡調和決策機制，也主要是關注被投企業(yè)未來的成長空間以及能給基金帶來的回報率，對被投企業(yè)運營的不合規(guī)具有較強的容忍度，甚至認為“企業(yè)不合規(guī)是正常的”，對于投后的管理，更是沒有標準化流程，甚至等出現(xiàn)問題之后才開始被動幫助企業(yè)解決，卻可能為時已晚。但主動有規(guī)劃的投后管理，幫助被投企業(yè)控制風險并提升成長空間，在一定意義上具有比投資更大的戰(zhàn)略價值，一方面通過溝通、交流、走訪等手段及時了解企業(yè)經營現(xiàn)狀和信息，通過合規(guī)監(jiān)督尤其是財務合規(guī)監(jiān)督進行監(jiān)控，避免被投企業(yè)因不合規(guī)引發(fā)不可控的風險，另一方面通過提供戰(zhàn)略建議、行業(yè)趨勢判斷、業(yè)務和人才支持、法律和財務培訓、后續(xù)融資策略和對接等方面的幫助，為企業(yè)賦能增長。

婁秋琴博士提出，改革開放正推動中國法治不斷發(fā)展和進步，2020年12月，最高人民檢察院召開企業(yè)合規(guī)試點工作座談會，張軍檢察長強調以檢察履職助力構建有中國特色的企業(yè)合規(guī)制度。2021年3月8日，探索督促涉案企業(yè)合規(guī)管理寫進了最高人民檢察院工作報告。此外，我國法律也在不斷修改，加大了企業(yè)不合規(guī)的處罰力度，比如《證券法》的修改，對欺詐發(fā)行行為的罰款額從原來募集資金的5％提高至募集資金的1倍，對上市公司信息披露違法行為的罰款額從原來的60萬元提高至1000萬元，對操縱行為的罰款額從違法所得的5倍提升到10倍。《刑法》也將欺詐發(fā)行的刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，將信息披露造假的刑期上限由3年提高至10年?？梢姡屩袊髽I(yè)走向合規(guī)之路是大勢所趨。投資機構應該重視被投企業(yè)的合規(guī)問題，轉變“企業(yè)不合規(guī)是正常”的傳統(tǒng)思維，尤其是資本市場全面推行注冊制的大背景下，國家對企業(yè)的合規(guī)監(jiān)控只能越來越嚴，投資機構想要被投企業(yè)上市后實現(xiàn)溢價退出，應當通過投后管理助力被投企業(yè)走合規(guī)之路，實現(xiàn)成長性發(fā)展。合規(guī)管控是“1”，業(yè)務成長是“0”，只有把合規(guī)管控做好，業(yè)務成長才具有持續(xù)性。

婁秋琴博士進行主題分享之后，來自20余家基金公司各崗位的與會嘉賓提出了在各自工作中遇到的問題，與婁秋琴博士進行了深度交流，大家對婁秋琴博士的干貨分享表示受益匪淺并由衷感謝，并期待商會能組織更多的合規(guī)專題。羅亞靜副秘書長表示，合規(guī)是私募行業(yè)高質量發(fā)展的前提和基礎，商會將不斷關注行業(yè)機構共性問題，強化機構合規(guī)意識，共促行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展。

本文源自深圳市私募基金商會