62901/04
本文轉(zhuǎn)自作者 | 鄭志剛
我們從“國資監(jiān)管”概念還原到“國資投資管理”概念不僅是中國對外走出去的現(xiàn)實(shí)訴求，也是對內(nèi)完成混合所有制改革的自然演進(jìn)。
在著重微觀治理基礎(chǔ)的國企改革三年行動(dòng)方案行將收宮的今年，更為強(qiáng)調(diào)宏觀管理框架的所謂“國資監(jiān)管體系”改革提上重要的議事日程。一段時(shí)期以來，在多種場合，我多次主張，為了更好地實(shí)現(xiàn)混改之初我們提出的國資監(jiān)管體系從以往的“管人管事管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)化的國企改革目的，我們應(yīng)該把“國資監(jiān)管”的概念還原到“國資投資管理”的概念。
我們知道，監(jiān)管（Regulation）主要涉及市場進(jìn)入，反壟斷等主題，背后是行政權(quán)力。而國資的根本問題是國有資本作為投資方的“保值增值”的投資管理問題（Investment Management）。
我之所以主張我們應(yīng)該從“國資監(jiān)管”的概念還原到“國資投資管理”的概念，主要是出于以下兩方面的考量。
第一，一家企業(yè)對外正常的經(jīng)濟(jì)交往離不開對基本商業(yè)規(guī)范的遵守。
在我看來，西方社會(huì)幾百年經(jīng)濟(jì)發(fā)展，一方面得益于在宏觀上依賴“看不見的手”的價(jià)格機(jī)制調(diào)節(jié)供需，引導(dǎo)資源配置，實(shí)現(xiàn)效率改善，另一方面則得益于在微觀上依賴權(quán)力和責(zé)任匹配的現(xiàn)代企業(yè)制度組織生產(chǎn)和營運(yùn)。
我們知道，在各國公司治理實(shí)踐中，盡管公司的很多決策由董事會(huì)做出，但董事需要向股東負(fù)有法律上的誠信責(zé)任（勤勉義務(wù)，忠誠義務(wù)），包括董事會(huì)等組織在內(nèi)的公司重大事項(xiàng)需要股東大會(huì)以投票表決的方式進(jìn)行最后裁決。一個(gè)自然的問題是為什么是股東大會(huì)，而不是其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行最后裁決？這里的原因是，在公司眾多的利益相關(guān)者中，只有拿出真金白銀，同時(shí)受益順序排在最后的股東可以為可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任，股東由此成為“公司治理的權(quán)威”（Hart）。我們看到，正是由于承諾股東集體享有所有者權(quán)益，成為公司治理的權(quán)威，盡管現(xiàn)代股份公司并沒有向股東提供任何抵押和擔(dān)保，甚至股東壓根兒不認(rèn)識(shí)公司的董事，但股東卻選擇以購買股票的方式把錢“借”給了現(xiàn)代股份公司。股東成為公司治理權(quán)威這樣的制度安排顯然并非由于資本是稀缺的或重要的，而僅僅在于在這樣的制度安排下發(fā)生“損人利己”的道德風(fēng)險(xiǎn)行為的可能性最低。
如果回到上述商業(yè)傳統(tǒng)，我們需要反復(fù)檢視的是，我們國資的投資管理決策做到權(quán)力和責(zé)任的匹配和統(tǒng)一了嗎？有權(quán)利做出最終決策的機(jī)構(gòu)能夠像股東一樣為可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任嗎？或者能夠向最終承擔(dān)責(zé)任的股東負(fù)有法律上的誠信義務(wù)嗎？
我們同樣知道，財(cái)務(wù)造假是資本市場發(fā)展的毒瘤，而投資者權(quán)益的法律保護(hù)是資本市場健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)。其中有保障的審計(jì)質(zhì)量是會(huì)計(jì)信息真實(shí)準(zhǔn)確披露，進(jìn)而投資者權(quán)益獲得保護(hù)的前提。我們很高興地看到前不久中美證券監(jiān)管雙方圍繞審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成框架協(xié)議。而此前分歧除了中方強(qiáng)調(diào)“營運(yùn)主體在中國境內(nèi)”，美方強(qiáng)調(diào)“在美國上市需要保護(hù)美國投資者的權(quán)益” 誰為監(jiān)管實(shí)施的主體之外，還有一個(gè)十分重要的分歧來自，鑒于虛擬的主體能否向股東承擔(dān)法律上的誠信責(zé)任，美國《外國公司問責(zé)法》要求對董事是否具有特殊身份，公司章程是否包含特殊要求進(jìn)行“額外信息披露”，由投資者自行對潛在風(fēng)險(xiǎn)做出判斷。
在發(fā)展戰(zhàn)略制定上，很多國企喜歡對標(biāo)全球500強(qiáng)企業(yè)，強(qiáng)調(diào)“不僅做大，而且做強(qiáng)，甚至做優(yōu)”。如果國企繼續(xù)堅(jiān)持“走出去”戰(zhàn)略，境外上市，甚至開展海外并購，國資監(jiān)管的行政權(quán)力色彩將不可避免地受到通行商業(yè)規(guī)范的挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。反過來，如果我們能夠從國資監(jiān)管還原到國資的投資管理，反而會(huì)把上述容易引發(fā)爭議，甚至歧視性政策的劣勢轉(zhuǎn)變?yōu)樾酆褓Y本實(shí)力背書的優(yōu)勢。從本質(zhì)而言，新加坡淡馬錫從事的工作就是國資的投資管理。
第二，國企混改完成建立的投資合作機(jī)制的成功最終離不開引入的民資背景戰(zhàn)投的積極配合和深度參與。
今年是國企改革三年行動(dòng)方案的收官之年。2013年以來中國新一輪國企改革的典型特征可以概括為所有制的混合。通過引入民資背景的戰(zhàn)投，在國企產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股的經(jīng)營實(shí)體形成資本屬性不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，我們顯然無法區(qū)分其中究竟來自國資的那一圓，還是來自民資的那一圓更為重要？！
我們需要面對的基本事實(shí)是，在混改完成后，我們不得不按照持股比例，在股東大會(huì)上對經(jīng)營實(shí)體的重大事項(xiàng)以投票表決方式進(jìn)行集體裁決。因此，在混改完成后，我們自然需要從之前的“管企業(yè)”演變?yōu)楝F(xiàn)在通過經(jīng)營實(shí)體的股東大會(huì)履行國資投資管理職責(zé)與義務(wù)的“管資本”。
概括而言，我們從“國資監(jiān)管”概念還原到“國資投資管理”概念不僅是對外走出去的現(xiàn)實(shí)訴求，也是對內(nèi)完成混合所有制改革的自然演進(jìn)。
那么，中國未來的國資投資管理體系應(yīng)該是什么樣子呢？
如果說新加坡由于受到投資規(guī)模等限制是“一家淡馬錫”模式，作為一名國企治理實(shí)踐的長期觀察者和國企改革的理論研究者，我傾向于認(rèn)為，中國未來的國資投資管理體系也許是“N家淡馬錫模式”。概括而言，我們也許可以考慮，將目前的N家產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型為N家國有資本投資和營運(yùn)公司，建立“N家淡馬錫”的雛形，使這些產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型后形成的國有資本投資營運(yùn)公司成為未來國資投資管理體系的主體構(gòu)架。
在我看來，中國未來“N家淡馬錫”國資投資管理體系也許應(yīng)該具有以下幾個(gè)特點(diǎn)。第一，由產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型的國有資本投資營運(yùn)公司與通過混改引入的戰(zhàn)投一道以在股東大會(huì)投票表決的方式對在股權(quán)結(jié)構(gòu)上形成所有制混合的經(jīng)營實(shí)體公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行最后裁決，實(shí)現(xiàn)從管企業(yè)到管資本的根本轉(zhuǎn)變。為了解決國資所有者缺位的痼疾，在國資投資管理體系設(shè)計(jì)和營運(yùn)上，國有資本投資營運(yùn)公司在股東層面更多選擇搭混改引入的盈利動(dòng)機(jī)明確能夠?yàn)樽约鹤龀鲥e(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任的戰(zhàn)投的便車。中國聯(lián)通混改的成功一定程度上是由于引入BATJ戰(zhàn)投形成的制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)成自動(dòng)糾錯(cuò)機(jī)制。
國有資本投資營運(yùn)公司同時(shí)通過減持或增持營運(yùn)實(shí)體公司的股份，甚至對持股營運(yùn)實(shí)體的公司治理進(jìn)行排名，向資本市場傳遞信號(hào)，扮演可能的公司治理角色。而不具備相應(yīng)公司治理實(shí)力的國有資本投資營運(yùn)公司，對于持股的營運(yùn)實(shí)體公司股份的投票表決，甚至可以聘請類似于ISS、紫頂?shù)葘I(yè)投票代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢。
第二，在營運(yùn)實(shí)體公司的董事會(huì)層面上，除了依靠戰(zhàn)投委派的股東董事，還需要依賴來自外部、兼職性質(zhì)，注重聲譽(yù)的獨(dú)立（外部）董事。
我注意到提高國企外部董事的比例成為完善國企公司治理一段時(shí)期以來的重要舉措。然而，外部董事發(fā)揮預(yù)期的監(jiān)督作用需要依賴為數(shù)不少的股東認(rèn)同她的行為，為其挑戰(zhàn)董事會(huì)錯(cuò)誤議案“伸張正義”。不試圖改善履職的制度環(huán)境和文化氛圍，一味從向股東負(fù)有的法律上的誠信責(zé)任出發(fā)，要求一位外部董事去從保護(hù)國資的利益出發(fā)去挑戰(zhàn)董事會(huì)的權(quán)威無異于刻舟求劍。通過混改在實(shí)體經(jīng)營層面形成制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)無疑解決了外部董事發(fā)揮預(yù)期作用的先決條件。
我同樣注意到，在一些國企中，把產(chǎn)業(yè)集團(tuán)層面的董事會(huì)中引入了外部董事作為公司治理改善的重點(diǎn)。其實(shí)對于從事國資投資管理，通過經(jīng)營實(shí)體層面的董事會(huì)來實(shí)現(xiàn)“管資本”目的的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)而言，提高參股的經(jīng)營實(shí)體層面董事會(huì)獨(dú)立性遠(yuǎn)比提高產(chǎn)業(yè)集團(tuán)層面董事會(huì)獨(dú)立性更為重要。其中的原因在于，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型的國有資本投資營運(yùn)公司需要借助經(jīng)營實(shí)體層面董事會(huì)中戰(zhàn)投委派的股東董事，以及外部董事形成制衡的構(gòu)架，進(jìn)而自動(dòng)糾錯(cuò)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)國資投資管理的“保值增值”目的。
第三，對于公司治理中十分重要的經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由制衡的董事會(huì)，在股東大會(huì)的支持下，根據(jù)實(shí)體營運(yùn)層面面臨的實(shí)際情況靈活推出。
經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是協(xié)調(diào)公司治理實(shí)踐中代理沖突雙方股東與經(jīng)理人最重要的制度安排之一。很多卓有成效的公司治理恰恰不是由于董事會(huì)對經(jīng)理人的監(jiān)督盡職，而是由于對經(jīng)理人的激勵(lì)到位。從本質(zhì)而言，包括經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在內(nèi)的經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計(jì)是一個(gè)信息（不對稱）問題，應(yīng)該由信息更為對稱的董事會(huì)（甚至其中專業(yè)的薪酬委員會(huì)）完成對經(jīng)理人的績效評估，并努力使經(jīng)理人的薪酬與其作為“努力的結(jié)果”的企業(yè)績效掛起鉤來，以此實(shí)現(xiàn)激勵(lì)其（不可證實(shí)，甚至不可觀察的）努力的付出的目的。而傳統(tǒng)上，是否實(shí)施員工持股計(jì)劃（激勵(lì)對象更加廣泛的經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃）則不僅需要符合統(tǒng)一規(guī)定的員工持股計(jì)劃實(shí)施意見的相關(guān)要求，而且需要得到產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的批準(zhǔn)和國資監(jiān)管部門的報(bào)備。我們看到，通過把國資監(jiān)管還原為國資投資管理，向經(jīng)理人提供激勵(lì)的工具自然回歸到經(jīng)營實(shí)體層面的董事會(huì)。
那么，未來中國建立科學(xué)高效的國資投資管理體系的關(guān)鍵是什么？
在我看來，主要有兩條。其一是產(chǎn)業(yè)集團(tuán)向國有資本投資營運(yùn)公司的成功轉(zhuǎn)型。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)要從以往國資委國資監(jiān)管授權(quán)體系中的一環(huán)和“管人管事管企業(yè)”的企業(yè)集團(tuán)的總部機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)變?yōu)椋▏Y委，甚至可以跳過國資委，直接向國務(wù)院負(fù)責(zé)的）某一領(lǐng)域的獨(dú)立的國資投資管理主體和國有資本投資營運(yùn)公司，通過持股的經(jīng)營實(shí)體公司的股東大會(huì)這一治理平臺(tái)履行與民資背景戰(zhàn)投相同的投資者責(zé)任，享有相同的投資者權(quán)益。而上述轉(zhuǎn)型涉及十分龐大的利益相關(guān)方的利益調(diào)整，無異于一場新的自我革命，挑戰(zhàn)難度之大超過了我們的想象。
其二就是本文這里強(qiáng)調(diào)的從國資監(jiān)管回歸到國資投資管理這一理念的轉(zhuǎn)變。
未來中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的提振，在我看來，既需要調(diào)動(dòng)增量的力量，同時(shí)需要激發(fā)存量的活力。而增量的力量來源于以科技創(chuàng)新導(dǎo)向的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的蓬勃發(fā)展。因此我們需要為平臺(tái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供更加包容開放的制度環(huán)境，為企業(yè)家精神的激發(fā)進(jìn)行積極的制度創(chuàng)新。對于存量的活力，我們則需要通過深化國企混改和國資投資管理體系的建立，一方面轉(zhuǎn)換以往國企營運(yùn)實(shí)體的經(jīng)營機(jī)制，另一方面為民資發(fā)展釋放空間，活躍民間資本投資，最終實(shí)現(xiàn)存量的盤活。
在著重微觀治理基礎(chǔ)的國企改革三年行動(dòng)方案行將收宮的今年，更為強(qiáng)調(diào)宏觀管理框架的所謂“國資監(jiān)管體系”改革提上重要的議事日程。一段時(shí)期以來，在多種場合，我多次主張，為了更好地實(shí)現(xiàn)混改之初我們提出的國資監(jiān)管體系從以往的“管人管事管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)化的國企改革目的，我們應(yīng)該把“國資監(jiān)管”的概念還原到“國資投資管理”的概念。
我們知道，監(jiān)管（Regulation）主要涉及市場進(jìn)入，反壟斷等主題，背后是行政權(quán)力。而國資的根本問題是國有資本作為投資方的“保值增值”的投資管理問題（Investment Management）。
我之所以主張我們應(yīng)該從“國資監(jiān)管”的概念還原到“國資投資管理”的概念，主要是出于以下兩方面的考量。
第一，一家企業(yè)對外正常的經(jīng)濟(jì)交往離不開對基本商業(yè)規(guī)范的遵守。
在我看來，西方社會(huì)幾百年經(jīng)濟(jì)發(fā)展，一方面得益于在宏觀上依賴“看不見的手”的價(jià)格機(jī)制調(diào)節(jié)供需，引導(dǎo)資源配置，實(shí)現(xiàn)效率改善，另一方面則得益于在微觀上依賴權(quán)力和責(zé)任匹配的現(xiàn)代企業(yè)制度組織生產(chǎn)和營運(yùn)。
我們知道，在各國公司治理實(shí)踐中，盡管公司的很多決策由董事會(huì)做出，但董事需要向股東負(fù)有法律上的誠信責(zé)任（勤勉義務(wù)，忠誠義務(wù)），包括董事會(huì)等組織在內(nèi)的公司重大事項(xiàng)需要股東大會(huì)以投票表決的方式進(jìn)行最后裁決。一個(gè)自然的問題是為什么是股東大會(huì)，而不是其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行最后裁決？這里的原因是，在公司眾多的利益相關(guān)者中，只有拿出真金白銀，同時(shí)受益順序排在最后的股東可以為可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任，股東由此成為“公司治理的權(quán)威”（Hart）。我們看到，正是由于承諾股東集體享有所有者權(quán)益，成為公司治理的權(quán)威，盡管現(xiàn)代股份公司并沒有向股東提供任何抵押和擔(dān)保，甚至股東壓根兒不認(rèn)識(shí)公司的董事，但股東卻選擇以購買股票的方式把錢“借”給了現(xiàn)代股份公司。股東成為公司治理權(quán)威這樣的制度安排顯然并非由于資本是稀缺的或重要的，而僅僅在于在這樣的制度安排下發(fā)生“損人利己”的道德風(fēng)險(xiǎn)行為的可能性最低。
如果回到上述商業(yè)傳統(tǒng)，我們需要反復(fù)檢視的是，我們國資的投資管理決策做到權(quán)力和責(zé)任的匹配和統(tǒng)一了嗎？有權(quán)利做出最終決策的機(jī)構(gòu)能夠像股東一樣為可能做出的錯(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任嗎？或者能夠向最終承擔(dān)責(zé)任的股東負(fù)有法律上的誠信義務(wù)嗎？
我們同樣知道，財(cái)務(wù)造假是資本市場發(fā)展的毒瘤，而投資者權(quán)益的法律保護(hù)是資本市場健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)。其中有保障的審計(jì)質(zhì)量是會(huì)計(jì)信息真實(shí)準(zhǔn)確披露，進(jìn)而投資者權(quán)益獲得保護(hù)的前提。我們很高興地看到前不久中美證券監(jiān)管雙方圍繞審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成框架協(xié)議。而此前分歧除了中方強(qiáng)調(diào)“營運(yùn)主體在中國境內(nèi)”，美方強(qiáng)調(diào)“在美國上市需要保護(hù)美國投資者的權(quán)益” 誰為監(jiān)管實(shí)施的主體之外，還有一個(gè)十分重要的分歧來自，鑒于虛擬的主體能否向股東承擔(dān)法律上的誠信責(zé)任，美國《外國公司問責(zé)法》要求對董事是否具有特殊身份，公司章程是否包含特殊要求進(jìn)行“額外信息披露”，由投資者自行對潛在風(fēng)險(xiǎn)做出判斷。
在發(fā)展戰(zhàn)略制定上，很多國企喜歡對標(biāo)全球500強(qiáng)企業(yè)，強(qiáng)調(diào)“不僅做大，而且做強(qiáng)，甚至做優(yōu)”。如果國企繼續(xù)堅(jiān)持“走出去”戰(zhàn)略，境外上市，甚至開展海外并購，國資監(jiān)管的行政權(quán)力色彩將不可避免地受到通行商業(yè)規(guī)范的挑戰(zhàn)和質(zhì)疑。反過來，如果我們能夠從國資監(jiān)管還原到國資的投資管理，反而會(huì)把上述容易引發(fā)爭議，甚至歧視性政策的劣勢轉(zhuǎn)變?yōu)樾酆褓Y本實(shí)力背書的優(yōu)勢。從本質(zhì)而言，新加坡淡馬錫從事的工作就是國資的投資管理。
第二，國企混改完成建立的投資合作機(jī)制的成功最終離不開引入的民資背景戰(zhàn)投的積極配合和深度參與。
今年是國企改革三年行動(dòng)方案的收官之年。2013年以來中國新一輪國企改革的典型特征可以概括為所有制的混合。通過引入民資背景的戰(zhàn)投，在國企產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股的經(jīng)營實(shí)體形成資本屬性不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，我們顯然無法區(qū)分其中究竟來自國資的那一圓，還是來自民資的那一圓更為重要？！
我們需要面對的基本事實(shí)是，在混改完成后，我們不得不按照持股比例，在股東大會(huì)上對經(jīng)營實(shí)體的重大事項(xiàng)以投票表決方式進(jìn)行集體裁決。因此，在混改完成后，我們自然需要從之前的“管企業(yè)”演變?yōu)楝F(xiàn)在通過經(jīng)營實(shí)體的股東大會(huì)履行國資投資管理職責(zé)與義務(wù)的“管資本”。
概括而言，我們從“國資監(jiān)管”概念還原到“國資投資管理”概念不僅是對外走出去的現(xiàn)實(shí)訴求，也是對內(nèi)完成混合所有制改革的自然演進(jìn)。
那么，中國未來的國資投資管理體系應(yīng)該是什么樣子呢？
如果說新加坡由于受到投資規(guī)模等限制是“一家淡馬錫”模式，作為一名國企治理實(shí)踐的長期觀察者和國企改革的理論研究者，我傾向于認(rèn)為，中國未來的國資投資管理體系也許是“N家淡馬錫模式”。概括而言，我們也許可以考慮，將目前的N家產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型為N家國有資本投資和營運(yùn)公司，建立“N家淡馬錫”的雛形，使這些產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型后形成的國有資本投資營運(yùn)公司成為未來國資投資管理體系的主體構(gòu)架。
在我看來，中國未來“N家淡馬錫”國資投資管理體系也許應(yīng)該具有以下幾個(gè)特點(diǎn)。第一，由產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型的國有資本投資營運(yùn)公司與通過混改引入的戰(zhàn)投一道以在股東大會(huì)投票表決的方式對在股權(quán)結(jié)構(gòu)上形成所有制混合的經(jīng)營實(shí)體公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行最后裁決，實(shí)現(xiàn)從管企業(yè)到管資本的根本轉(zhuǎn)變。為了解決國資所有者缺位的痼疾，在國資投資管理體系設(shè)計(jì)和營運(yùn)上，國有資本投資營運(yùn)公司在股東層面更多選擇搭混改引入的盈利動(dòng)機(jī)明確能夠?yàn)樽约鹤龀鲥e(cuò)誤決策承擔(dān)責(zé)任的戰(zhàn)投的便車。中國聯(lián)通混改的成功一定程度上是由于引入BATJ戰(zhàn)投形成的制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)成自動(dòng)糾錯(cuò)機(jī)制。
國有資本投資營運(yùn)公司同時(shí)通過減持或增持營運(yùn)實(shí)體公司的股份，甚至對持股營運(yùn)實(shí)體的公司治理進(jìn)行排名，向資本市場傳遞信號(hào)，扮演可能的公司治理角色。而不具備相應(yīng)公司治理實(shí)力的國有資本投資營運(yùn)公司，對于持股的營運(yùn)實(shí)體公司股份的投票表決，甚至可以聘請類似于ISS、紫頂?shù)葘I(yè)投票代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢。
第二，在營運(yùn)實(shí)體公司的董事會(huì)層面上，除了依靠戰(zhàn)投委派的股東董事，還需要依賴來自外部、兼職性質(zhì)，注重聲譽(yù)的獨(dú)立（外部）董事。
我注意到提高國企外部董事的比例成為完善國企公司治理一段時(shí)期以來的重要舉措。然而，外部董事發(fā)揮預(yù)期的監(jiān)督作用需要依賴為數(shù)不少的股東認(rèn)同她的行為，為其挑戰(zhàn)董事會(huì)錯(cuò)誤議案“伸張正義”。不試圖改善履職的制度環(huán)境和文化氛圍，一味從向股東負(fù)有的法律上的誠信責(zé)任出發(fā)，要求一位外部董事去從保護(hù)國資的利益出發(fā)去挑戰(zhàn)董事會(huì)的權(quán)威無異于刻舟求劍。通過混改在實(shí)體經(jīng)營層面形成制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)無疑解決了外部董事發(fā)揮預(yù)期作用的先決條件。
我同樣注意到，在一些國企中，把產(chǎn)業(yè)集團(tuán)層面的董事會(huì)中引入了外部董事作為公司治理改善的重點(diǎn)。其實(shí)對于從事國資投資管理，通過經(jīng)營實(shí)體層面的董事會(huì)來實(shí)現(xiàn)“管資本”目的的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)而言，提高參股的經(jīng)營實(shí)體層面董事會(huì)獨(dú)立性遠(yuǎn)比提高產(chǎn)業(yè)集團(tuán)層面董事會(huì)獨(dú)立性更為重要。其中的原因在于，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型的國有資本投資營運(yùn)公司需要借助經(jīng)營實(shí)體層面董事會(huì)中戰(zhàn)投委派的股東董事，以及外部董事形成制衡的構(gòu)架，進(jìn)而自動(dòng)糾錯(cuò)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)國資投資管理的“保值增值”目的。
第三，對于公司治理中十分重要的經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由制衡的董事會(huì)，在股東大會(huì)的支持下，根據(jù)實(shí)體營運(yùn)層面面臨的實(shí)際情況靈活推出。
經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是協(xié)調(diào)公司治理實(shí)踐中代理沖突雙方股東與經(jīng)理人最重要的制度安排之一。很多卓有成效的公司治理恰恰不是由于董事會(huì)對經(jīng)理人的監(jiān)督盡職，而是由于對經(jīng)理人的激勵(lì)到位。從本質(zhì)而言，包括經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在內(nèi)的經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計(jì)是一個(gè)信息（不對稱）問題，應(yīng)該由信息更為對稱的董事會(huì)（甚至其中專業(yè)的薪酬委員會(huì)）完成對經(jīng)理人的績效評估，并努力使經(jīng)理人的薪酬與其作為“努力的結(jié)果”的企業(yè)績效掛起鉤來，以此實(shí)現(xiàn)激勵(lì)其（不可證實(shí)，甚至不可觀察的）努力的付出的目的。而傳統(tǒng)上，是否實(shí)施員工持股計(jì)劃（激勵(lì)對象更加廣泛的經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃）則不僅需要符合統(tǒng)一規(guī)定的員工持股計(jì)劃實(shí)施意見的相關(guān)要求，而且需要得到產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的批準(zhǔn)和國資監(jiān)管部門的報(bào)備。我們看到，通過把國資監(jiān)管還原為國資投資管理，向經(jīng)理人提供激勵(lì)的工具自然回歸到經(jīng)營實(shí)體層面的董事會(huì)。
那么，未來中國建立科學(xué)高效的國資投資管理體系的關(guān)鍵是什么？
在我看來，主要有兩條。其一是產(chǎn)業(yè)集團(tuán)向國有資本投資營運(yùn)公司的成功轉(zhuǎn)型。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)要從以往國資委國資監(jiān)管授權(quán)體系中的一環(huán)和“管人管事管企業(yè)”的企業(yè)集團(tuán)的總部機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)變?yōu)椋▏Y委，甚至可以跳過國資委，直接向國務(wù)院負(fù)責(zé)的）某一領(lǐng)域的獨(dú)立的國資投資管理主體和國有資本投資營運(yùn)公司，通過持股的經(jīng)營實(shí)體公司的股東大會(huì)這一治理平臺(tái)履行與民資背景戰(zhàn)投相同的投資者責(zé)任，享有相同的投資者權(quán)益。而上述轉(zhuǎn)型涉及十分龐大的利益相關(guān)方的利益調(diào)整，無異于一場新的自我革命，挑戰(zhàn)難度之大超過了我們的想象。
其二就是本文這里強(qiáng)調(diào)的從國資監(jiān)管回歸到國資投資管理這一理念的轉(zhuǎn)變。
未來中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的提振，在我看來，既需要調(diào)動(dòng)增量的力量，同時(shí)需要激發(fā)存量的活力。而增量的力量來源于以科技創(chuàng)新導(dǎo)向的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的蓬勃發(fā)展。因此我們需要為平臺(tái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供更加包容開放的制度環(huán)境，為企業(yè)家精神的激發(fā)進(jìn)行積極的制度創(chuàng)新。對于存量的活力，我們則需要通過深化國企混改和國資投資管理體系的建立，一方面轉(zhuǎn)換以往國企營運(yùn)實(shí)體的經(jīng)營機(jī)制，另一方面為民資發(fā)展釋放空間，活躍民間資本投資，最終實(shí)現(xiàn)存量的盤活。
