私募基金管理門檻又有所提高！

2022年12月30日，中基協(xié)發(fā)布關(guān)于就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見的通知（中基協(xié)字〔2022〕567號）：

其中一個登記備案辦法，三個指引，內(nèi)容較多，業(yè)內(nèi)人員和想進(jìn)入私募行業(yè)的朋友最好閱讀學(xué)習(xí)原文，畢竟，目前我國所謂的“注冊”、“備案”，都不是你理解的“注冊”、“備案”，懂的都懂，不懂的做幾次就懂了。

我把自己認(rèn)為重要的干貨內(nèi)容打破文件順序做個整理，錯誤與疏漏在所難免，給大家參考：

私募管理人的登記與備案

一、組織形式：

可以是公司制，也可以是合伙制；

二、注冊資本：不低于1000萬元

實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣

三、管理人名稱要求：

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，不得包含“金融”“理財”“財富管理”等字樣，法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發(fā)展戰(zhàn)略相同或者近似字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

四、經(jīng)營范圍：私募證券管理人不能做咨詢類業(yè)務(wù)

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。

提請登記為私募證券基金管理人的，其經(jīng)營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

五、私募管理人的股東或者實(shí)際控制人

1、控股股東定義：是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

2、實(shí)際控制人定義：是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司運(yùn)營的自然人、法人或其他組織。

3、資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。

對省級以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、資質(zhì)要求（重要）

1）證券類私募實(shí)控人專業(yè)要求（個人投資經(jīng)歷不算）

私募證券基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級管理人員；

（五）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

前款規(guī)定的投資管理工作經(jīng)歷不包括個人證券或者期貨等投資經(jīng)歷。

2）股權(quán)類私募實(shí)控人專業(yè)要求

私募股權(quán)基金管理人實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級管理人員；

（五）在擬投領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)從事高級管理工作或者專業(yè)技術(shù)工作，或者在科研院校從事相關(guān)領(lǐng)域研究工作；

（六）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

5、基本不可以無實(shí)際控制人

私募基金管理人根據(jù)本指引相關(guān)規(guī)定和內(nèi)部決策實(shí)際情況，客觀、審慎、真實(shí)地認(rèn)定實(shí)際控制人，無合理理由不得認(rèn)定為無實(shí)際控制人。

6、高管持股

法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)合計持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額，實(shí)繳資本合計應(yīng)當(dāng)不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，

六、高級管理人員

1、高級管理人員定義：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、投資負(fù)責(zé)人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、實(shí)際履行上述職務(wù)和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行上述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員。

2、高管要求（重要)

1） 證券高管一般資歷要求

私募證券基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第二項規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)歷，且擔(dān)任證券期貨投資業(yè)務(wù)等投資主辦人、基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理等職務(wù)，或者擔(dān)任高級管理人員或者同等級別職務(wù)；

（二）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（三）在私募投資基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級管理人員；

（四）在政府部門、事業(yè)單位從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級管理人員；

（五）在律師事務(wù)所從事證券期貨投資相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資相關(guān)的合規(guī)、風(fēng)控、法務(wù)等業(yè)務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項或者第三項相關(guān)工作經(jīng)歷。

2） 證券高管特殊業(yè)績資歷要求（個人業(yè)績和自營不算）

私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負(fù)責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計算。

前款規(guī)定的投資業(yè)績不包括個人或者企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤交易等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績。

3） 股權(quán)高管一般資歷要求

私募股權(quán)基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第三項規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資、股票發(fā)行保薦業(yè)務(wù)，且擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理、投資主辦人、保薦代表人等職務(wù)，或者擔(dān)任高級管理人員或者同等級別職務(wù)；

（二）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級管理人員；

（四）在擬投行業(yè)公司擔(dān)任高級管理人員或者在具備一定技術(shù)門檻大中型公司擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者在科研院校相關(guān)領(lǐng)域擔(dān)任專家教授、研究人員，或者在符合國家戰(zhàn)略發(fā)展需要的科技型企業(yè)擔(dān)任創(chuàng)始人；

（五）在會計師事務(wù)所擔(dān)任高級管理人員、合伙人或者從事資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事資本市場相關(guān)的會計、審計、財務(wù)管理等業(yè)務(wù)；

（六）在律師事務(wù)所擔(dān)任高級管理人員、合伙人或者從事資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事資本市場相關(guān)的合規(guī)、風(fēng)險控制、法務(wù)等業(yè)務(wù)；

（七）在政府部門、事業(yè)單位從事高級經(jīng)濟(jì)管理工作，且具有與擬任職務(wù)相關(guān)的管理能力；

（八）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)至少有一位負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員，具備前款第一項至第三項相關(guān)工作經(jīng)歷。

4） 股權(quán)高管特殊業(yè)績要求（必須有成功退出）

私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項目退出等相關(guān)材料。

前款規(guī)定的項目經(jīng)驗(yàn)不包括投向國家禁止或者限制行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于股權(quán)投資的相關(guān)項目經(jīng)驗(yàn)。

5） 合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人要求

私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第四項規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)管理、風(fēng)險控制相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（二）資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)的法律、會計、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗(yàn)；

（三）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)管理行業(yè)自律管理等工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表等職務(wù)。

七、管理人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：控股股東鎖定三年，規(guī)模3000萬以下沒有殼價值

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，近一年管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于3000萬元人民幣。

私募基金

一、基金的特別風(fēng)險揭示：

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過風(fēng)險揭示書向投資者進(jìn)行特別提示：

（一）基金財產(chǎn)不進(jìn)行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金投向單一標(biāo)的，未進(jìn)行組合投資；

（五）私募基金通過特殊目的載體投向投資標(biāo)的；

（六）基金財產(chǎn)在境外進(jìn)行投資；

（七）私募基金存在分級安排；

（八）私募基金主要投向收益互換、場外期權(quán)等場外衍生品標(biāo)的；

（九）私募基金管理人的實(shí)際控制人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會完成變更手續(xù)；

（十）其他重大投資風(fēng)險或者利益沖突風(fēng)險。

二、基金的投資范圍：

私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類基金份額，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

新三板有一個特殊的法律名詞：非上市公眾公司，所以私募股權(quán)基金可以買賣新三板掛牌公司的股票。

三、私募基金的最低規(guī)模（難以新備案殼基金了）：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。

四、禁止雙管理人：

私募基金的管理人不得超過一家。

五、基金期限：（股權(quán)基金一般不短于五年）

私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

六、投資禁止（下列投向不予備案，主要是禁止借貸和類借貸行為）

有下列情形之一的，協(xié)會不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事金融機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)，中國證監(jiān)會和協(xié)會另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營性民間借貸活動；

（三）私募基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規(guī)定的活動；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運(yùn)作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵為目的設(shè)立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）其他不予備案的情形。

七、以下情形基金將遭遇審慎備案

有下列情形之一的，協(xié)會可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報告、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財務(wù)報告等措施：

（一）私募基金涉及創(chuàng)新業(yè)務(wù)；

（二）私募基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜；

（三）私募基金的投資標(biāo)的類型特殊或者存在較大風(fēng)險；

（四）私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標(biāo)的；

（五）基金財產(chǎn)主要在境外進(jìn)行投資；

（六）私募基金管理人存在較大風(fēng)險隱患；

（七）私募基金管理人最近2年每個季度末管理規(guī)模均低于500萬元人民幣；

（八）中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

八、創(chuàng)投基金的特別規(guī)定

協(xié)會對主要從事長期投資、價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣。