記者張曉暉廈門建發(fā)股份（600153）有限公司(600153.SH，下稱“建發(fā)股份”)收購紅星美凱龍（601828）家居集團股份有限公司(601828.SH，下稱“美凱龍”)30%的股權有了最新的進展。

2023年1月14日，美凱龍發(fā)布了關于控股股東簽署《股份轉讓框架協(xié)議》暨復牌公告，稱公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司(下稱“紅星控股”)、公司實際控制人車建興、建發(fā)股份于2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。

由于資產(chǎn)評估工作尚未完成，這樁交易總金額原則上不超過63億元人民幣，交易完成之后，美凱龍的實際控制人將從車建新變更為廈門市國資委。

最高不超過63億元

建發(fā)股份是實際控制人為廈門市國資委的一家房地產(chǎn)公司。1月9日，建發(fā)股份發(fā)布公告稱，公司擬收購美凱龍30%股權成為其控股股東，市場對其承接美凱龍(601828.SH)巨額債務的擔憂，從而引發(fā)大跌。

消息披露以來，建發(fā)股份的股價已經(jīng)從每股15.20元跌至最低的12.52元，跌幅超過15%。

按照美凱龍最近一個交易日(1月6日)的收盤價每股4.68元計算，其總市值為203.58億元，30%的股權對應市值大約為61億元，建發(fā)股份收購美凱龍29.95%的股權的交易對價與此接近。

不過，建發(fā)股份和美凱龍都沒有能夠公布交易定價，美凱龍將于1月16日起復牌。美凱龍稱，本次交易各方未簽署正式股份轉讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。最終能否簽署正式股份轉讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性，請投資者注意相關風險。

由于美凱龍和車建新均面臨較大的債務壓力，投資者們并不十分看好建發(fā)股份收購美凱龍，有投資者向建發(fā)股份提問：“貴公司擬收購美凱龍是否真實，計劃用多長時間完成收購？”“建發(fā)股份收購美凱龍，會承接多少債務？”等等問題，但建發(fā)股份尚未回復。

美凱龍的三季報顯示，紅星控股對其直接持有39.78%的股權，通過可轉債持有20.34%的股權，兩者相加持股合計為60.12%。

建發(fā)股份受讓29.95%的股權，而不是受讓30%的股權，或跟要約收購有關。根據(jù)A股的交易規(guī)則，收購股權達到30%會觸發(fā)要約收購，建發(fā)股份要是對美凱龍發(fā)起要約收購，就會面臨比較復雜的情形，紅星控股還有20.34%持股對應的是可轉債，現(xiàn)在這部分債權沒有到期，最終變?yōu)楣蓹噙€是債務償還，是一個未知數(shù)。

還有，建發(fā)股份只獲取29.95%的股權又會涉及控制權穩(wěn)定的問題，紅星控股手上還有超過30%的持股，除非車建新將部分表決權委托給建發(fā)股份行使。

這筆交易的諸多細節(jié)，仍然需要紅星控股、車建新、建發(fā)股份三方詳細商談。

債務壓力

過去的三年是艱難的三年，由于新冠肺炎疫情原因，主營業(yè)務為裝修、家居、建材賣場并且自營的美凱龍已經(jīng)逐漸撐不住了。

美凱龍的控股股東紅星控股財務數(shù)據(jù)不太樂觀：一年內(nèi)到期的流動負債達到662.25億，但集團賬上只有現(xiàn)金87.56億。

2022年12月24日，因為疫情影響，武漢的紅星美凱龍五個賣場商戶選擇集體關閉停業(yè)。此前，商戶曾聯(lián)合起來與美凱龍方面談判，希望能夠降租減壓，但溝通無果，因此選擇停業(yè)。

賣場商戶停業(yè)的不利消息，已經(jīng)沖擊到了美凱龍。

在上證e互動，有投資者于2022年10月向美凱龍?zhí)釂枺骸罢垎柟驹?022年疫情期間，有些城市封閉1-2月，商場無法運行，商場通知商場閉店，這種情況商場給各大商戶減免租金優(yōu)惠嗎？不減免優(yōu)惠各大商戶紛紛撤場，導致商場沒有租金可收，甚至還有些紅星美凱龍商場直接倒閉關門，請公司回復?！?/p>

美凱龍回復稱，根據(jù)公司關于減免自營商場商戶租金及管理費相關事宜的公告，同時滿足以下條件的自營商場相關商戶有權享受本次減免安排的優(yōu)惠：(1)商戶系在相關自營商場中承租展位進行經(jīng)營；(2)商戶與上述自營商場(指相關自營商場涉及的出租方及管理方，下同)簽訂的《展位租賃及管理服務合同》于公告日處于正在履行狀態(tài)；(3)在商戶與上述自營商場簽訂的于公告日正在履行中的《展位租賃及管理服務合同》所約定的租賃期和服務期限內(nèi)，該等商戶均正常履約，不存在提前終止或中斷履行的情形。

紅星控股的兩只債券也出現(xiàn)了異常?！?0紅星05”(規(guī)模25億)，債權人同意債券利息寬限期延長2個月。“17紅星02”據(jù)說也開始協(xié)談展期，該債券因重大事項存在不確定性而連續(xù)停牌。

除此之外，紅星控股在2022年通過不斷減持來獲取資金，包括本次將美凱龍的控制權拱手相讓，也是處于負債壓力的緣故。

仔細分析美凱龍2022年三季報的財務數(shù)據(jù)，可以看到，美凱龍的短期借款和一年期流動負債大約是96億元，但公司的貨幣資金和交易金融資產(chǎn)總額為67億元，缺口已經(jīng)相當明顯。

如果股權賣給建發(fā)股份這筆交易能夠成功，那么美凱龍大概率能夠還上債，不至于爆雷。但是問題隨之而來，建發(fā)股份在經(jīng)過盡職調(diào)查之后，愿不愿意為美凱龍的債務買單？或者是，建發(fā)股份愿意承接美凱龍的多少債務？

這些還都是未知數(shù)。