電科院董事長等人事變動引起深交所關(guān)注！

1月13日晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求電科院（300215）說明公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧等。

父子鬧矛盾？

“故事”起于電科院1月12日晚的公告。

電科院1月12日召開第五屆董事會第十一次（臨時緊急）會議，晚間發(fā)布變更董事長、總經(jīng)理等的公告。

公告披露，上述會議決議，胡醇因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會免去其董事長職務(wù)、解聘其總經(jīng)理職務(wù)。同時免去胡醇審計委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員及戰(zhàn)略委員會主任委員職務(wù)。胡醇不再擔(dān)任公司以上職務(wù)后，仍將繼續(xù)擔(dān)任公司董事會董事職務(wù)。

會議決議，公司董事會選舉宋靜波為公司董事長。

不過，這則選舉除獲得6票支持外，還收到2票反對。除胡醇無理由反對外，獨(dú)立董事趙怡超也投下反對票。

趙怡超的理由是：一是本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應(yīng)該為5天；二是本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)，本次董事會通知及召集無效，作出的決議無效；三是更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

來源：公告

胡德霖即胡醇之父。截至公告披露日，胡醇持有公司10.30%股份，胡德霖持有公司24.54%股份。

耐人尋味的是，2022年12月12日，電科院曾披露，收到控股股東、實(shí)際控制人胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》，其將2021年10月14日委托給一致行動人胡醇的表決權(quán)（涉及表決權(quán)股份數(shù)量為186105633股）進(jìn)行解除。

據(jù)公告披露，胡德霖于2021年10月14日將其所持股份186105633股對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，主要系考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，基于不影響本人所持股份表決權(quán)的正常行使考慮。

現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖能夠自行正常行使表決權(quán)，因此其決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》，終止該協(xié)議項(xiàng)下與胡醇的表決權(quán)委托關(guān)系。

深交所發(fā)關(guān)注函追問

記者注意到，按照此次董事會決議，除董事長外，總經(jīng)理、董秘均換人。

公告披露，聘任李杰為公司總經(jīng)理。公告同時稱，費(fèi)振俊因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)，公司董事會另行聘任劉丹丹為公司董事會秘書。

上述變動引起深交所關(guān)注。深交所1月13日晚下發(fā)關(guān)注函稱，上述會議由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應(yīng)出席董事九名，實(shí)際出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。同時，獨(dú)立董事趙怡超對相關(guān)議案投反對票。

深交所要求電科院詳細(xì)說明本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結(jié)合法律法規(guī)、證監(jiān)會和深交所所規(guī)則、公司章程和有關(guān)會議規(guī)則（如有）等分析說明本次會議召開的合規(guī)性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。要求全體董事和律師核查并發(fā)表意見。

來源：公告

同時，公告顯示，胡醇因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，費(fèi)振俊因個人原因不適合再擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)。趙怡超認(rèn)為更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

對此，深交所要求相關(guān)董事補(bǔ)充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧。

此外，深交所要求結(jié)合前述矛盾分歧情況（如有）分析說明公司后續(xù)經(jīng)營運(yùn)作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險。要求全體董事、監(jiān)事和律師核查并發(fā)表意見。