2023年1月10日晚間，浙江世寶（002703.SZ）、日辰股份(603755.SH)、振華科技(000733.SZ)、銘普光磁(002902.SZ)、勝華新材(603026.SH)共5家公司都發(fā)布了證監(jiān)會不予受理公司非公開發(fā)行A股股票申請的公告，原因均為“申請材料不符合法定形式”。

事實上，不管是創(chuàng)業(yè)板還是主板，都有上市公司在1月獲得審核。因此，對于密集披露不予受理的原因，業(yè)內(nèi)有諸多理解。多位業(yè)內(nèi)人士均對第一財經(jīng)表示，密集披露不予受理的情況非常少見。“我們也在研究出現(xiàn)這個情況背后的原因。”某券商投行負責人表示：“目前主要猜測是兩種原因，一是保薦機構出了問題導致不予受理，二是主板注冊制或將推進在即?！?/p>值得注意的是，事實尚未被證實，二級市場已經(jīng)快速做出反應。今日證券板塊出現(xiàn)普跌，以廣發(fā)證券跌幅最大，開票即跳水，跌幅一度達5.78%，收盤下跌4.8%，報15.47元/股，遭主力資金凈流出約4億元；中信建投收盤下跌2.14%，報24.18元/股 ；招商證券下跌0.22%，報13.58元/股。

罕見的密集駁回

再融資不予受理并不罕見，密集發(fā)布不予受理的公告卻并不多見。不予受理的公司中，三家在深交所上市，兩家則位于上交所主板。事實上，就在上一周，同一“出身”的多家公司再融資申請被受理。

比如，1月5日，千禾味業(yè)、紅星發(fā)展、華發(fā)股份紛紛發(fā)布非公開發(fā)行A股股票申請獲中國證監(jiān)會受理的公告，1月7日，億晶光電也公布了相關消息。2023年1月10日（公告日期），證監(jiān)會發(fā)審委審核通過東江環(huán)保的申請，1月12日核準了宏創(chuàng)控股非公開發(fā)行 A 股股票的申請。

不予受理背后究竟是何原因？

德匯國際律師事務所（Dorsey & Whitney LLP）全球合伙人、北京管理合伙人劉思銳對第一財經(jīng)表示，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）第15條的規(guī)定，不予受理的情形主要有兩種情況，一是：申請人被通知補正申請材料后在30個工作日內(nèi)未能提交全部補正申請材料，或者申請人在30個工作日內(nèi)提交的補正申請材料仍不齊全或者不符合法定形式；二是：為申請人制作、出具有關申請材料的證券公司、證券服務機構或者其有關人員“因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行為與其為申請人提供服務的行為屬于同類業(yè)務或者對市場有重大影響”。

“個別文件臨時差了，很快也能補上的，所以這種情況的不受理是很罕見的?！蹦惩缎腥耸勘硎荆骸安牧夏夸浂际枪_的，一般公司不會不好好準備?！?/p>“這幾家應該是受保薦機構的影響，不過這種情況不多見，常見的是中止，不予受理可能是券商那邊正好申報的時間點卡在那兒了，證監(jiān)會受理是有時限的，時限期滿問題還在，就先不予受理了，問題解決再報就行了?！?該投行人士進一步稱。

據(jù)公告信息，振華科技2018年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構就是廣發(fā)證券，在2022年12月發(fā)布的關于前一次募集資金存放和管理情況公告中，也提到廣發(fā)證券進行了核查；日辰股份公開發(fā)行股票的主承銷商和保薦人也為廣發(fā)證券，浙江世寶此前的保薦機構為瑞信方正證券，勝華新材為招商證券，銘普光磁的保薦機構和主承銷商為中信建投。

值得注意的是，廣發(fā)證券因康美藥業(yè)財務造假案被采取責令改正、責令限制高級管理人員權利，并暫停廣發(fā)證券保薦機構資格6個月、暫不受理其債券承銷業(yè)務12個月的行政監(jiān)管措施。中信建投保薦的科創(chuàng)板上市公司紫晶存儲因涉嫌欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查并被處罰。并且，上述四家都未能獲得2022年證券公司投行業(yè)務質(zhì)量評價的A類等級。

另有券商投行負責人則認為，這也可能是主板股票發(fā)行注冊制加快落地前的一次“信號”。

2022年12月21日，中國證監(jiān)會表示要深入推進股票發(fā)行注冊制改革，突出把選擇權交給市場這個本質(zhì)，放管結合，提升資源配置效率。緊緊圍繞制造業(yè)重點產(chǎn)業(yè)鏈、科技創(chuàng)新、民營企業(yè)等重點領域和薄弱環(huán)節(jié)，完善資本市場制度供給，助力“科技-產(chǎn)業(yè)-金融”良性循環(huán)。1月7日，人民銀行黨委書記、銀保監(jiān)會主席郭樹清也表示，要進一步加快發(fā)展直接融資，深入推進股票發(fā)行注冊制改革。

“距離春節(jié)還有不到10個交易日，具體是什么原因或許很快就會有答案?！痹撏缎胸撠熑朔Q。

不予受理后怎么辦

再融資是上市公司市場募資的主要手段之一，根據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年共計有528家公司進行再融資，募集資金1.02萬元。其中335家公司定增募資6909億元，10家公司配股募資633.8億元，183家公司選擇可轉債或可交換債，募資2612.87億元。

對于上市公司而言，再融資也能為長遠發(fā)展提供有效活血。比如勝華新材就詳細列舉了募資金額將用于年產(chǎn)30萬噸電解液項目(東營)、年產(chǎn)20萬噸電解液項目(武漢)、22萬噸/年鋰電材料生產(chǎn)研發(fā)一體化項目等8個項目。銘普光磁還在公布不予受理的公告中特別提到，此次非公開發(fā)行將擴大公司主營業(yè)務產(chǎn)能，增強資金實力，提升公司的綜合競爭力、持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

從募資額來看，勝華新材以擬募資不超過45億元為最高；振華科技居次，擬募集金額不超過25.18億元；浙江世寶、日辰股份、銘普光磁擬募資金額為分別不超過11.8億元，8億元和4.55億元。

面對不予受理的決定，上市公司們紛紛表示，將積極按照要求修改申請材料，重新向中國證監(jiān)會提交非公開發(fā)行A股股票的行政許可申請。從不予受理到重啟，上市公司的重啟再融資計劃又會經(jīng)歷哪些過程？需要耗時多久？

對此劉思銳表示，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的上市公司非公開發(fā)行股票核準的行政許可事項服務指南，上市公司非公開發(fā)行新股申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。

“非公開發(fā)行股票核準的法定半辦結時限為3個自然月，證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)?！眲⑺间J稱。

同時，在證監(jiān)會受理申請之日起5個工作日后，公司可以通過中國證監(jiān)會網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結果。在證監(jiān)會不予受理之后，如果這些公司接下來還想繼續(xù)再融資，可以按照證監(jiān)會的規(guī)定重新提交申請。

如果是因為保薦機構暫不受理，那需要等處罰結果。如果是暫停資格一段時間，則該時段內(nèi)機構都不能為上市公司做保薦；若處罰結果沒有提到需要暫停資格，上市公司就可以恢復上報?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q。

如若真是保薦機構的問題，對于急需再融資的上市公司而言，是靜候結果還是換機構繼續(xù)提交，該投行人士也給出了自己的看法。“對于上市公司而言，挑選保薦機構本身也要耗時。挑選之后，保薦機構要重新完成盡調(diào)，還要走立項和內(nèi)核程序，需要消耗至少1-2個月的時間。因此是等待還是轉向，上市公司需要自己進行權衡。”

談及這一事件對上市公司再融資的影響，劉思銳表示目前尚不清楚，一方面，年初證監(jiān)會的發(fā)聲主要針對上市證券公司的再融資行為，以“切實維護各類投資者特別是中小投資者合法利益”，與此次證監(jiān)會不予受理非公開發(fā)行A股股票申請的相似性較小；另一方面，雖然多個公司的申請都被不予受理，但最近仍有其他公司獲得了證監(jiān)會的核準。