自康美藥業(yè)獨董被判承擔巨額連帶賠償責(zé)任后，A股上市公司的獨董崗位一下子從“香餑餑”變成了高危職業(yè)。

于是，一場辭職潮在獨董圈迅速蔓延開來。

先是開山股份獨董“執(zhí)意辭職”遭公司譴責(zé)，接著知名經(jīng)濟學(xué)家劉紀鵬辭任萬潤股份獨董的消息，更是在資本市場激起千層浪。

除了此次辭任的萬潤股份，劉繼鵬2020年還在民生銀行、長安汽車、中金黃金和節(jié)能國禎擔任獨董。長安汽車、中金黃金給予劉繼鵬的獨董稅前報酬均為12萬元，萬潤股份較少為7.61萬元，節(jié)能國禎則為0元。與以上四家平平無奇的薪酬相比，民生銀行的獨董薪酬則頗為大方，高達88.5萬元。

一人身兼5家公司獨董，拿著合計123.61萬元的報酬，劉紀鵬的獨董崗位不可謂不香。

面對突然辭職的爭議，一向“敢言”的劉紀鵬稱自己不會當逃兵。但在獨董的中國式困境下，劉紀鵬想清者自清并不容易。

獨董不香了

獨董，即獨立董事，以身份獨立、意見獨立參與公司董事會。

辭任萬潤股份獨董職位的劉紀鵬，履歷很是豐富，他現(xiàn)任中國政法大學(xué)資本金融研究院院長，曾參與《證券法》等法律的起草工作。在中國資本市場，劉紀鵬是個大名人，給人印象是“敢言”。

他曾批評萬科王石光爬山就用了3000萬元，也曾炮轟華誼兄弟王中軍在美國5.5億買兩幅畫。2015年6月至7月初，股災(zāi)來臨之時，劉紀鵬還曾與其他三位教授聯(lián)名提出八點公開建議，呼吁“維護資本市場穩(wěn)定”。

就是這樣一個動靜不小的人物，也成為獨董辭職大軍的一員。就辭任獨董事件發(fā)酵一天后，11月24日，劉紀鵬回應(yīng)公眾稱，“辭職確屬巧合，不會在關(guān)鍵時刻當逃兵。”他表示，辭職有兩方面原因。

一個是自己已經(jīng)65歲，年事已高，今年也辭去了中國政法大學(xué)商學(xué)院的院長職務(wù)；二是本著培養(yǎng)學(xué)員青年老師的宗旨，已向萬潤股份推薦商學(xué)院工商系主任郭穎接替獨董。“接下來，可能還會繼續(xù)辭任其他公司的獨董，把更多的鍛煉和挑戰(zhàn)的機會，讓青年教授去擔任。”

這個時間節(jié)點辭任，顯然不那么湊巧。2020年5月13日，劉紀鵬在萬潤股份2019年度股東大會上獲表決通過，出任公司第五屆董事會獨立董事，原定任期是三年，如今才完成一半任期。

辭任獨董的劉紀鵬，與獨董的關(guān)系剪不斷、理還亂。在過往的時間里，劉紀鵬不僅曾發(fā)文建議提高獨董的薪酬待遇，還炮轟過另一名獨董劉姝威。

2019年2月，劉紀鵬在《劉姝威該怎樣幫董小姐？》一文中，針對現(xiàn)行上市公司獨董產(chǎn)生辦法發(fā)出質(zhì)疑：“必須改變由大股東控制的董事長和董事會聘請獨董來制約大股東和保姆自己的提名制。中上協(xié)獨董會應(yīng)發(fā)揮重要提名和保護作用?！?/p>

在其位，謀其職。劉紀鵬除了學(xué)者身份外，還擔任中國上市公司協(xié)會獨立董事會副主任一職，即前文中他所說的“中上協(xié)獨董會”。除了辭去的萬潤股份獨董外，劉紀鵬堪稱A股的“資深獨董”，曾先后擔任過泛海控股、華能國際、國電電力、匯鴻集團、江中藥業(yè)等12家上市公司獨董。

目前，劉紀鵬還擔任4家上市公司獨立董事，分別為長安汽車、太陽能、節(jié)能國禎、民生銀行。“劉紀鵬辭任獨董的行為，是個人在現(xiàn)有獨立董事制度與規(guī)則下，趨利避害的理性選擇?！?/strong>IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜告訴市界。

盡管年年都有獨董辭職，但今年獨董離職大暴發(fā)始于11月12日。這一天，因操縱證券市場和違規(guī)披露等犯罪，康美藥業(yè)原董事長馬興田等人，被追究刑事責(zé)任。其中，包括5名曾任或在職的獨立董事，需要承擔連帶責(zé)任，合計賠償金額最高約3.69億元。

隨后，在將近半個月時間里，獨董圈上演集體大逃亡。《每日經(jīng)濟新聞》統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，11月12日到19日8天內(nèi)，已經(jīng)有22家上市公司的24名獨立董事辭職。這個數(shù)據(jù)是2018-2020年同期（12-19日）的兩倍。Choice數(shù)據(jù)顯示，11月以來，截至23日下午，發(fā)布獨立董事辭職公告的，總計有38家A股上市公司，獨立董事離職人數(shù)達39人。

針對康美藥業(yè)獨董被罰、劉紀鵬辭任獨董及獨董離職潮等事宜，劉姝威在朋友圈發(fā)文稱，“法院判決康美藥業(yè)獨立董事賠償投資者損失，這是我國資本市場發(fā)展的標志性事件。至今我沒有看到或聽到中國上市公司協(xié)會獨立董事委員會對此事的聲音！”

針對相關(guān)問題，市界聯(lián)系中國上市公司協(xié)會，對方稱正走流程會盡快回復(fù)。截至發(fā)稿日，中國上市公司協(xié)會尚未回復(fù)。

中國獨董往事

獨董其實是個舶來品。

1970年代，美國一些著名大公司的董事會，紛紛卷入公司賄賂丑聞。由于中小股東無力對管理層施加有效監(jiān)督，紐約證交所在1978年規(guī)定，凡上市公司都得有獨立董事。

獨立董事既為公司服務(wù)，又維護中小股東的利益，這使公司和股東實現(xiàn)了雙贏。很快，獨立董事風(fēng)靡歐美，許多國家爭相模仿。1999年，董事會中獨立董事的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。

彼時，大股東侵占中小股東利益的事件，在我國上市公司也時有發(fā)生。因此，證監(jiān)會不得不尋求外力，以期對“一股獨大”所帶來的弊端，形成一種制衡。2001年，在證監(jiān)會的指導(dǎo)意見下，我國上市公司全面推行獨立董事制度。

一時之間，獨董“火”了起來。名人、學(xué)者等，成為上市公司獨董的優(yōu)先選擇。在這其中，又以在金融、法律、會計、審計等方面有研究的專家學(xué)者，成為*的獨董人選。

隨后數(shù)十年里，上市公司獨立董事隊伍愈發(fā)強壯，國內(nèi)A股上市公司聘任的獨立董事人數(shù)，從當初的709人（次），上升到2020年末的13517人（次），增長了約18倍。

高學(xué)歷（碩士、博士）的獨董，也從最初的鳳毛麟角，演變成了今日的“漫山遍野”。截至2020年末，從已披露的學(xué)歷來看，在職獨董擁有博士學(xué)歷的占比46.04%，碩士學(xué)歷的占比31.92%。

繁榮背后，卻滿是無奈。

雖然A股上市公司仿照國外建立了獨董制度，但目前A股和美國的獨董現(xiàn)實情況的差別還是比較明顯，這主要體現(xiàn)在獨董人數(shù)在董事會中的比例。

目前，A股上市公司董事會中獨董的比例至少要達到三分之一，但大部分上市公司的董事會中獨董的比例均限定在三分之一的及格線水平，獨董對董事會決策的影響力頗為有限。

但在紐交所、納斯達克，其獨董的比例要達到50%以上。Wind數(shù)據(jù)顯示，在蘋果公司9名董事會成員中，有7位獨董，并且一位獨董還是董事會主席。在臉書公司的9位成員組成的董事會中，同樣有7位獨董。兩個公司的獨董比例超過了70%。

除了獨董在董事會中的人員比例不占優(yōu)之外，A股上市公司大股東在聘請獨董時具有*的話語權(quán)，比如薪酬由上市公司發(fā)等，再加上獨董不參與企業(yè)運營管理，難以深入了解企業(yè)運營情況，以至于在這些年里，獨董給外界的印象是：“不獨”、“花瓶”、“人情董事”、“名譽董事”。

此外，在中國這個繞不開人情的社會，很多上市公司的獨董與大股東和實際控制人帶有濃厚的私人關(guān)系特色。

不過，獨董也有存在感爆棚之時。2018年，曾憑借六百真言擊碎“藍田神話”的萬科獨董劉姝威，寫了一篇華潤和寶能“違規(guī)”交易的文章，這引得資本市場一片嘩然。

這起事件，最終雖然以華潤斷然否認，寶能沉默以對，劉姝威刪掉文章而告終，但其引發(fā)的“獨董該如何履職”這一話題，至今仍記憶猶新。

2019年，萬科獨立董事華生也寫下《我為什么不支持大股東意見》上、中、下三篇。華生的這次發(fā)聲，雖然讓他樹立了“心系中小投資者”的形象，但華生也曾疑惑：“我有權(quán)代表廣大公眾股東，決定這預(yù)案在今天會上的命運嗎？”

這一年，兼任格力獨立董事的劉姝威，迎來了劉紀鵬的炮轟。在《劉姝威該怎樣幫董小姐》一文中，劉紀鵬批評劉姝威“大張旗鼓高談閨蜜，有公開挑戰(zhàn)上市公司治理準則和法律之嫌”。

針對華生和劉姝威的做法和觀點，盡管外界對他們頗有爭議，但不得不承認的一點是：劉姝威和華生的敢言，打破了以往獨董沉默“花瓶”的形象，刷新了人們對獨董的認知。

雖然前有華生、劉姝威、劉紀鵬們的獨董敢言，但外界對獨董的整體印象依舊是“花瓶”。

“花瓶”獨董背后，是獨董的中國式困境。

獨董們的“委屈”

如康美藥業(yè)一樣，獨董受到處罰的案子，不在少數(shù)。

今年5月17日，廣東證監(jiān)局公布了針對ST榕泰的行政處罰決定書。三名時任獨立董事分別被罰50萬元?！睹咳战?jīng)濟新聞》統(tǒng)計過，截至今年7月的近1年，共有60名獨董被罰，罰款總額為476萬元。不過，這些獨董受到證監(jiān)會處罰的金額并不高，通常在3萬-15萬元以內(nèi)。

康美藥業(yè)獨董被罰3億多，是中國獨董發(fā)展史上里程碑的事件。此事發(fā)生后，擔任四家A股上市公司獨董的劉姝威，多次發(fā)聲談獨董制度。比如她選擇哪些上市公司、又是如何選擇上市公司，再比如11月22日，她發(fā)文表態(tài)：“濫竽充數(shù)的獨立董事，將冒傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險?！?/strong>

相較于劉姝威的敢言，大多數(shù)獨董并沒有公開發(fā)聲，但他們對“獨董是‘無本’買賣”的論調(diào)不以為然。多年前，金融人士張凱參加了一個獨立董事培訓(xùn)班。對于獨董這個職位，張凱和獨董同學(xué)的感受是：高風(fēng)險、低收益，“換句話來說，就是操著賣白粉的心，拿著賣白菜的錢。”

雖然張凱們承認獨立董事非常有必要，但如今年薪十萬卻要承擔上億罰款，這讓他們很委屈。實際上，獨立董事職責(zé)廣、責(zé)任大、報酬低，決定了獨立董事的積極性，不能夠被激發(fā)。

據(jù)財聯(lián)社數(shù)據(jù)顯示，A股公司中有73.34%的獨董，全年薪酬在10萬元以下，其中20.66%的獨董年薪在5萬元以內(nèi)。“面對收益和高風(fēng)險的不匹配，很多獨董選擇躺平，淪為‘人情董事’或‘名譽董事’?！币幻鲜泄镜亩赂嬖V市界，但矛盾的是：如果薪酬過高，拿人手短，有些獨董也不能夠勤勉盡責(zé)，他們很可能犧牲獨立性。

除了一些主觀因素外，從客觀條件來看，他們可能也沒辦法做到?！皬纳詈凸ぷ鞯牡攸c，以及上市公司經(jīng)營的地點來看（有的獨董在上海、上市公司卻在北京），就根本無法行使權(quán)力?！鄙鲜龆赂嬖V市界。

有的上市公司會有蓄意造假或舞弊的行為，他們往往事先準備好一套完整的說辭來應(yīng)對，讓獨董在實際履行權(quán)力和職責(zé)時難以甄別，比如康美藥業(yè)。即便有些懂財務(wù)的獨董能看出貓膩，然而，“向證監(jiān)會舉報必須實名，這就意味著，獨董在行駛自己權(quán)利的同時，沒有保護自己安全的條件。即便舉報成功了，也沒有獎勵，冒的風(fēng)險太大了?！?/strong>上述董事坦言。

另一名曾擔任過獨立董事的上市公司高管則告訴市界，康美藥業(yè)事件，是一件好事，因為過去獨立董事“不懂事”、稀里糊涂做董事，“很多獨立董事不具備這種素質(zhì)與能力，未來，會有更多獨立董事拋棄不規(guī)范企業(yè)。也會有更多企業(yè)，為滿足獨立董事制度及上市公司規(guī)則，而逐步走向規(guī)范?！?/p>

那么，如何提升獨董的獨立性？“可建立上市公司獨立董事協(xié)會，上市公司按規(guī)定向協(xié)會繳納獨立董事費，由協(xié)會與獨立董事會員協(xié)商選派獨立董事并支付報酬，協(xié)會可以依據(jù)獨立董事會員資歷或履約質(zhì)量決定接納、解除會員資格，以提升獨立董事獨立性?！?/strong>上述上市公司高管說。

不過，在鼓勵普選的前述上市公司董事看來，康美藥業(yè)以及獨立董事離職潮，給改革獨董制打下基礎(chǔ)。他告訴市界，盡管獨董制度出發(fā)點是好的，但現(xiàn)實中的獨董仍然是一個花瓶，除非有相關(guān)配套，比如薪酬提高、舉報高額獎勵、限制地域等制度，去激發(fā)獨董勤勉盡責(zé)，“但這是個長期工作，短期內(nèi)仍難以逾越?！?/p>