記者 陶煒 張智 南京報(bào)道

美凱龍（601828）（601828.SH）向建發(fā)股份（600153）（600153.SH）轉(zhuǎn)讓控制權(quán)及獲得阿里巴巴入股事宜進(jìn)展得非常迅速。

1月18日晚間，美凱龍發(fā)布公告稱，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司于2023年1月17日收到郭丙合先生、車建芳女士、蔣小忠先生及陳淑紅女士的書面辭職報(bào)告。郭丙合先生、蔣小忠先生同時(shí)辭去公司戰(zhàn)略與投資委員會(huì)職務(wù)。鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮、李建宏被提名增補(bǔ)為公司第四屆董事會(huì)董事。這距離公司控股股東紅星控股與建發(fā)股份之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議才過去一天，距離幾方之間簽訂有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議才過去五天。

1月17日，美凱龍發(fā)布公告稱，紅星美凱龍控股股東紅星控股、公司實(shí)際控制人車建新、建發(fā)股份于當(dāng)日共同簽署了附生效條件的《廈門建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司及車建興關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定紅星控股擬將其持有的公司29.95%的股份轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為62.86億元。同樣在1月17日，美凱龍公告稱，于近日收到控股股東紅星控股關(guān)于2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）2023年度第一次債券持有人會(huì)議決議結(jié)果及最大可換股數(shù)量調(diào)整事項(xiàng)的通知稱，本次債券持有人會(huì)議審議通過本期債券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)調(diào)整為2.4822億股。這意味著，阿里巴巴以可交債換股方式獲得美凱龍2.48億股的障礙已經(jīng)消除，而這距離阿里巴巴1月13日出具意向函表示有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利也僅僅過去四天。

對(duì)于這一重大變動(dòng)，二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)熱烈。美凱龍的A股自1月16日以來有三個(gè)漲停板，H股則在1月16日當(dāng)天大漲了29.59%。

轉(zhuǎn)讓快馬加鞭

此前，美凱龍于1月13日公告，控股股東紅星控股、公司實(shí)際控制人車建興先生、廈門建發(fā)股份有限公司于2023年1月13日共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。

同樣在1月13日，美凱龍公告稱，控股股東紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發(fā)行債券，標(biāo)的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年，本期債券已進(jìn)入換股期。13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關(guān)于本期債券的《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票。

僅僅是四天之后，上述事宜就從意向變成有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。1月17日，美凱龍發(fā)布公告稱，控股股東紅星控股、公司實(shí)際控制人車建新、建發(fā)股份于當(dāng)日共同簽署了附生效條件的《廈門建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司及車建興關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定紅星控股擬將其持有的公司29.95%的股份轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為62.86億元。同時(shí)，紅星美凱龍公告稱，于近日收到控股股東紅星控股關(guān)于2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）2023年度第一次債券持有人會(huì)議決議結(jié)果及最大可換股數(shù)量調(diào)整事項(xiàng)的通知稱，本次債券持有人會(huì)議審議通過本期債券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)調(diào)整為2.4822億股。這也意味著，以可交債換股方式獲得美凱龍2.48億股的障礙已經(jīng)消除。

“建發(fā)股份入主美凱龍不僅有利于改善后者的現(xiàn)金流狀況，還有助于其優(yōu)化債務(wù)?！鄙虾Ｒ拙臃康禺a(chǎn)研究院研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓如此迅速，足以紓解人們對(duì)美凱龍流動(dòng)性的擔(dān)憂。

美凱龍成立于2007年，是我國國內(nèi)經(jīng)營面積最大、商家數(shù)量最多以及地域覆蓋面最廣的全國性家居裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營商。據(jù)公開資料，2019年至2021年，美凱龍的營收分別為164.69億元，142.36億元，155.13億元；歸母凈利潤分別為44.80億元、17.31億元、20.5億元。2022年前三季度，該公司營收同比下滑7.67%至104.84億元，歸母凈利潤同比下滑36.17%至13.18億元。

據(jù)紅星控股在上海清算所的債券發(fā)行人財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2022年上半年該集團(tuán)總資產(chǎn)1874.88億、總負(fù)債1229.18億，其中一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債662.25億，而集團(tuán)賬上現(xiàn)金只有87.56億。截至2022年三季度末，紅星美凱龍的負(fù)債達(dá)到759.8億元，資產(chǎn)負(fù)債率56.85%。其中有息負(fù)債約合336億元，賬面57.38億資金未能覆蓋96億元一年內(nèi)到期債務(wù)。但如今隨著建發(fā)股份的入主與阿里巴巴的債轉(zhuǎn)股，公司的流動(dòng)性緊張局面已經(jīng)改變。

值得注意的是，阿里巴巴轉(zhuǎn)股價(jià)為8.44元/股，而美凱龍公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜前的股價(jià)為4.68元/股?！敖òl(fā)股份實(shí)力強(qiáng)勁，入主公司有利于煥發(fā)企業(yè)新活力；阿里巴巴溢價(jià)換股彰顯對(duì)公司未來發(fā)展充滿信心?！比A西證券（002926）分析師徐林鋒如是評(píng)價(jià)。

期待雙向賦能

對(duì)于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方都抱有很大期待。在近日召開的投資者說明會(huì)上，建發(fā)與美凱龍雙方都對(duì)合作前景表示看好。

“我們期待這次合作的盡快落地，從而實(shí)現(xiàn)建發(fā)供應(yīng)鏈資源和美凱龍商場(chǎng)產(chǎn)業(yè)鏈相互賦能，共同拓展品類覆蓋延展商業(yè)鏈路。同時(shí)，中高端客戶資源高度匹配，有助于會(huì)員圈層及數(shù)量拓展，提升渠道和品牌粘性，帶來更強(qiáng)的品牌溢價(jià)。我覺得這是我們現(xiàn)在雙方可能想要去進(jìn)一步深入探討的領(lǐng)域?！泵绖P龍董秘邱喆指出，疫情管控逐步放松，疊加地產(chǎn)支持政策密集發(fā)布，本次合作雙方均存在長(zhǎng)期獲益空間。

紅星美凱龍副總經(jīng)理李建宏則表示，紅星美凱龍戰(zhàn)略投資者最終選擇建發(fā)股份的原因在于，雙方的品牌理念十分契合、資源互補(bǔ)。

建發(fā)股份的slogan是“開拓新價(jià)值，讓更多人過上更有品質(zhì)的生活”，而紅星美凱龍的slogan是“創(chuàng)想家居之美”?！霸陔p方管理層看來，紅星美凱龍?jiān)诮òl(fā)股份理念框架下，將大有可為?！崩罱ê曛赋隽巳c(diǎn)“可為”之處。第一點(diǎn)在于，紅星美凱龍與建發(fā)股份在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的協(xié)同性，雙方相互賦能。2022年，建發(fā)股份房地產(chǎn)銷售額2022年為全國前十強(qiáng)，而紅星美凱龍家居業(yè)務(wù)覆蓋一手房和二手房市場(chǎng)。在一手房市場(chǎng)方面，紅星美凱龍與建發(fā)股份具有很強(qiáng)的協(xié)同性，即紅星美凱龍?zhí)峁﹥?yōu)質(zhì)家居，建發(fā)股份為紅星美凱龍引流；第二點(diǎn)在于供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)的賦能。一方面，紅星美凱龍所處大家居行業(yè)可達(dá)5萬億市場(chǎng)規(guī)模，而這也是建發(fā)股份此前未涉足的領(lǐng)域。紅星美凱龍能夠可為其供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)開拓更多市場(chǎng)空間；另一方面，由于家居行業(yè)“重渠道，輕品牌”特性，紅星美凱龍?jiān)趖o B端市場(chǎng)也具有較強(qiáng)的影響力。而長(zhǎng)期以來，建發(fā)股份也主要專注于B端供應(yīng)鏈。因此，建發(fā)股份有望與紅星美凱龍?jiān)贐端的供應(yīng)鏈上達(dá)成協(xié)同，進(jìn)一步夯實(shí)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)；第三點(diǎn)是，紅星美凱龍?jiān)贑端聚集了數(shù)千萬高端會(huì)員。通過此次交易，建發(fā)股份還可以把紅星美凱龍?jiān)贑端消費(fèi)者市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)整合進(jìn)其供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)。

此外，李建宏補(bǔ)充道，在建發(fā)股份國企背景的加持下，紅星美凱龍的股東結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，具備有獨(dú)立的授信體系，從而擺脫對(duì)原有控股股東授信體系的依賴，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和融資成本降低有很大的挖掘空間。同時(shí)，隨著商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)REITs 即將破冰，盤活大量的商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)，雙方都有比較大的成長(zhǎng)空間。這些也是紅星美凱龍與建發(fā)股份聯(lián)手的重要背景。

而更大的現(xiàn)實(shí)意義，就是美凱龍資金鏈情況將得到極大改善。建發(fā)股份的代表在投資者說明會(huì)上表示，即使在疫情防控期間，美凱龍每年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流入仍有 40億元以上，整體來看經(jīng)營現(xiàn)金流量情況較好，短期債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控。假如完成收購，公司成為控股股東后，銀行能夠給予更多信任，其債務(wù)端壓力也將減小，后續(xù)將會(huì)有更加詳細(xì)的規(guī)劃。

而紅星美凱龍首席財(cái)務(wù)官席世昌則表示：“第一，股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化對(duì)紅星美凱龍而言是利好，應(yīng)對(duì)紅星美凱龍持有足夠信心；第二，紅星美凱龍始終具有獨(dú)立性。隨著上市公司持續(xù)縮減資本性開支投入，以及疫情開放后商場(chǎng)經(jīng)營恢復(fù)常態(tài)化后帶來經(jīng)營性現(xiàn)金流的持續(xù)增加，紅星美凱龍核心利潤有望得到增加，計(jì)息負(fù)債規(guī)模有望持續(xù)降低；第三，從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看，商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)REITs有關(guān)政策的開放，將為上市公司、股東帶來長(zhǎng)期的投資回報(bào)或現(xiàn)金流回報(bào)?！?cái)務(wù)穩(wěn)健+長(zhǎng)期高回報(bào)’，這是我們目前想和所有投資人進(jìn)行交流的?！毕啦龔?qiáng)調(diào)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，阿里巴巴的債轉(zhuǎn)股也是關(guān)注焦點(diǎn)。“從2019年合作至今，阿里一直為紅星美凱龍?zhí)峁┝酥T多數(shù)字化、線上化的賦能，幫助紅星美凱龍真正從一個(gè)傳統(tǒng)的線下零售商場(chǎng)，逐步去進(jìn)行商場(chǎng)的數(shù)字化建設(shè)，包括所有商品數(shù)字化、線上化的上單、線上流量入口的打造等等。未來，我們將持續(xù)地與阿里探討數(shù)字化賦能，包括雙方在消費(fèi)者群體的重合度、契合度，給彼此帶來的相互引流的作用等等。在過去阿里巴巴的雙11以及各類大促營銷中，紅星美凱龍?jiān)谡麄€(gè)線上家居品類的線上流量遠(yuǎn)超同行業(yè)其他公司。此次阿里巴巴的增持，也是對(duì)紅星美凱龍的信心的傳遞和展現(xiàn)。”邱喆說。