兔年重組上市第一炮打響了！

2月5日晚間，機械龍頭中聯(lián)重科（000157）（000157.SZ）發(fā)布拆分所屬子公司中聯(lián)高機重組上市的預案公告，并表示路暢科技（002813）（002813.SZ）擬收購中聯(lián)高機100%股權(quán)并于次日復牌。

2月6日，中聯(lián)重科相關(guān)人員接受采訪時表示，本次重組完成后，中聯(lián)重科及子公司將共同通過直接融資實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展；在全面注冊制的大背景下，重組上市同樣需符合IPO標準。

當天，路暢科技開盤喜提一字漲停，收于31.19元，漲停板上封單超4萬手。不少股民在股吧大喊“開板！我要進去！”

相反，中聯(lián)重科的股價表現(xiàn)并不理想。其港股（01157.HK）全天震蕩下行，收盤跌至4.11港元/股，跌幅2.84%；A股也高開低走，收于5.74元/股，跌幅0.17%。

2月5日晚間，中聯(lián)重科公告關(guān)于分拆所屬子公司湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機械有限公司（以下簡稱“中聯(lián)高機”）重組上市的預案。

預案顯示，路暢科技向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)高機100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，實現(xiàn)中聯(lián)高機的重組上市。本次交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

據(jù)了解，中聯(lián)高機成立于2012年，主要從事高空作業(yè)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，報告期內(nèi)的主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺產(chǎn)品。

近年來，中聯(lián)高機發(fā)展迅速，營收與凈利節(jié)節(jié)高。自2020年至2022年，中聯(lián)高機營收從10.5億元增長至45.5億元；凈利潤從0.29億元暴增至6.4億元，三年累計增長幅度高達2081.87%。

路暢科技方面，近幾年業(yè)績則坐上了過山車。其歸母凈利潤從2019年的-3.52億元拉升至2020年的7919.12萬元，之后又急劇下滑至2021年的524.41萬元，跌幅高達93.38%。

對于路暢科技，本次交易完成后，其主營業(yè)務預計從汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務，變更為高空作業(yè)平臺業(yè)務，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務經(jīng)營及發(fā)展計劃不變。路暢科技在上述預案中還提到，其資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和歸屬于母公司的凈利潤等主要財務指標預計將得到提升，上市公司的業(yè)績水平將得到改善。

在得知發(fā)展迅猛的中聯(lián)高機將借路暢科技的“殼”上市后，市場情緒高漲，路暢科技復牌的第一天迎來了一字漲停，收于31.19元，漲停板上封單超4萬手。不少股民在股吧大喊“開板！我要進去！”也有股民炫耀其停牌前補到4萬股路暢科技。

然而，在路暢科技的股民坐等數(shù)板的同時，中聯(lián)重科的股民有點愁。中聯(lián)重科的港股最先扛不住，全天震蕩下行，收盤跌至4.11港元/股，跌幅2.84%；A股也高開低走，收于5.74元/股，跌幅0.17%。

有中聯(lián)重科股民在盤后哭訴，“昨天想著它會漲，今天上午買入，目前虧損中?！备泄擅駸o奈道“兩年多了都無法回本?！?/p>

在中聯(lián)重科股價下挫時，中金公司（601995）2月6日發(fā)布研報，維持中聯(lián)重科跑贏行業(yè)評級，目標價位6.41元/股，與目前股價相比仍有上漲空間。

全面注冊制背景下的重組上市

在中聯(lián)重科股吧，有股民發(fā)言稱，“拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，坑中聯(lián)股民?！?/p>

根據(jù)中聯(lián)重科2022年度業(yè)績預告顯示，其歸母凈利潤預計為22.5億-24.5億，比上年同期下降60.92%-64.11%；中聯(lián)高機的凈利潤為6.4億元，比上年同期上漲176.5%。從業(yè)績上看，拆分似乎會“重傷”中聯(lián)重科。

然而，中聯(lián)重科在重組預案中表示，本次分拆上市完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技的子公司，路暢科技為中聯(lián)重科控股子公司，中聯(lián)高機的財務狀況和盈利能力仍將反映在中聯(lián)重科的合并報表中。

根據(jù)公告信息，2022年，中聯(lián)重科分別在2月和5月發(fā)布收購路暢科技的股份完成過戶登記的公告，目前持股占比53.82%，為名副其實的控股股東，為后面自家子公司“借殼上市”鋪好了一條新路。

不過，中聯(lián)重科在重組預案中也提到，公司按權(quán)益享有的中聯(lián)高機凈利潤存在部分被攤薄的可能；但通過本次分拆，公司高空作業(yè)平臺板塊將增強資本實力，進一步擴大業(yè)務布局，進而有助于提升公司未來的整體盈利水平。

在2月1日全面注冊制落地消息一出，不少專家對表示，未來企業(yè)上市門檻會有所降低，優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市會變得更容易，借殼上市和保殼的現(xiàn)象會逐漸減少。

根據(jù)浙商證券（601878）1月30日研報顯示，高空作業(yè)機械（即“中聯(lián)高機”）成為國內(nèi)型號最全的高空設備廠商，2022H1國內(nèi)市場份額提升至行業(yè)第一，海外銷售加速全球布局，產(chǎn)品已覆蓋71個國家和地區(qū)。

對于營收兩年暴增20倍、市場份額大幅提升的中聯(lián)高機，拆分后自行IPO上市似乎并不難。為何中聯(lián)重科仍選擇讓中聯(lián)高機借“殼”路暢科技上市，而不選擇直接IPO上市？

對此，中聯(lián)重科相關(guān)人員2月6日對表示，本著“便利直接融資”的原則，中國證監(jiān)會進行全面注冊制改革，除了修訂《首發(fā)管理辦法》等IPO相關(guān)法規(guī)，涉及重組上市監(jiān)管的《重組管理辦法》也同步進行了修訂，IPO和重組上市兩種成熟的資本市場主流上市方式即將完成全面注冊制改革，為中聯(lián)高機等實體企業(yè)通過資本市場發(fā)展提供了很好的契機。

其認為，從優(yōu)化資產(chǎn)配置角度，中聯(lián)高機與路暢科技均為中聯(lián)重科控股子公司，將中聯(lián)高機置入路暢科技，一方面可以幫助中聯(lián)高機更好地利用資本市場，壯大自身實力，把握發(fā)展機遇期；另一方面可以實現(xiàn)路暢科技的業(yè)務升級。

上述相關(guān)人員還提到，“本次重組完成后，中聯(lián)重科及子公司將共同通過直接融資實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。在全面注冊制的大背景下，重組上市同樣需符合IPO標準。中聯(lián)重科作為我國裝備制造龍頭企業(yè)以及行業(yè)首家A+H上市公司，自身及子公司始終秉承合法合規(guī)、規(guī)范運作的原則，中聯(lián)高機也將始終按照相關(guān)規(guī)定，持續(xù)推進各項工作。”