供稿：證券業(yè)務工作室

責編：運營事業(yè)部

專精特新資本市場（六）：北交所的“創(chuàng)新特征”

文/陳賀梅、陳嘉敏

全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動，多層次資本市場體系將更加清晰，各大板塊的特色定位進一步明確。定位不同，傾向性也不同，與其他板塊不同的是，北交所的主要服務對象為創(chuàng)新型中小企業(yè)，企業(yè)的“創(chuàng)新特征”正是審核關注的重點。

一、不同公司的上市之路

（一）“創(chuàng)新特征”不明晰，終止上市

2022年3月，杭州路橋集團股份有限公司（以下簡稱“杭州路橋”）終止北交所上市。在此期間，杭州路橋曾歷經(jīng)三次問詢，對比這三次問詢，關鍵詞“創(chuàng)新特征”引人深思。

（二）專精特新企業(yè)歷經(jīng)兩次問詢，成功上市

2022年6月，浙江天宏鋰電股份有限公司（以下簡稱“天宏鋰電”）向北交所報送了上市申報材料。2023年1月19日，天宏鋰電在北交所上市。在此期間，天宏鋰電歷經(jīng)兩次問詢，也均提及了“創(chuàng)新特征”。

（三）兩家公司問詢回復對比

杭州路橋屬土木工程建筑業(yè)，主要從事市政工程施工及市政設施養(yǎng)護業(yè)務。在首輪問詢中，北交所就對杭州路橋提出了無研發(fā)費用合理性的問詢，第二輪和第三輪問詢也都提到了“創(chuàng)新特征”。針對北交所的問詢，杭州路橋引用了中國市政工程協(xié)會市政設施管理專業(yè)委員會秘書處出具的評價意見，即《關于杭州市路橋集團股份有限公司作為市政養(yǎng)護企業(yè)創(chuàng)新特征的評價意見》。

天宏鋰電為高新技術企業(yè)，主要從事鋰離子電池模組研發(fā)、設計、組裝和銷售。首輪問詢中，北交所主要集中于兩個問題，核心技術來源情況及是否具備先進性，天宏鋰電是否符合產(chǎn)業(yè)政策及具備創(chuàng)新特征。而二輪問詢中，除了對核心技術進行說明外，還要求天宏鋰電補充披露高新技術企業(yè)資質續(xù)期進展情況及是否存在無法續(xù)期的風險。針對北交所的問詢，天宏鋰電披露發(fā)明專利申請情況、業(yè)務關鍵數(shù)據(jù)及指標，公司為“專精特新”中小企業(yè)、浙江省科技型中小企業(yè)等多項資質與榮譽。

根據(jù)2022年北交所上市審核重點問題，不難看出“創(chuàng)新特征”是北交所上市的必審問題。圍繞“創(chuàng)新特征”，北交所主要從研發(fā)投入、創(chuàng)新成果、市場地位三個方面進行問詢，研發(fā)投入方面要求說明研發(fā)團隊、獨立自主的研發(fā)體系等，創(chuàng)新成果則針對發(fā)明專利、合作研發(fā)成果、核心技術等，市場地位主要提及了市場占有率等。

二、“創(chuàng)新特征”披露趨嚴是專精特新的利好信號

值得一提的是，現(xiàn)天宏鋰電為國家高新技術企業(yè)，同時還是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。專精特新企業(yè)走專業(yè)化、精細化、特色化、新穎化發(fā)展之路,具備自主創(chuàng)新能力和核心競爭力，這一定程度上與北交所的板塊定位不謀而合。

自北交所開市以來，各發(fā)行人的招股說明書中都不約而同地出現(xiàn)了新的欄目，即“發(fā)行人的創(chuàng)新特征”。該披露內容不僅有著相關規(guī)定支持，更是關系到發(fā)行人是否符合北交所的板塊定位。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第31條規(guī)定，發(fā)行人需簡要披露自身的創(chuàng)新特征，包括但不限于技術創(chuàng)新、模式創(chuàng)新和科技成果轉化等情況。同時就問詢情況來看，“創(chuàng)新特征”也是被再次問詢的頭等要點，未來監(jiān)管層也可能會更進一步細化“創(chuàng)新特征”披露標準。

專精特新的認定則與“創(chuàng)新特征”則有著異曲同工之處，“創(chuàng)新特征”主要從創(chuàng)新投入、創(chuàng)新成果及市場地位三方面論述，而專精特新企業(yè)的認定為專業(yè)化指標、精細化指標、特色化指標及創(chuàng)新能力指標四方面規(guī)定，集中在研發(fā)投入占比、核心技術成果、技術產(chǎn)品具備獨特優(yōu)勢的市場占有率?？梢哉f，成為專精特新企業(yè)，提前為北交所上市夯實了“創(chuàng)新特征”基礎。

目前，專精特新已成為北交所上市的重要力量。據(jù)統(tǒng)計，截至2022年12月31日，北交所新增83家上市公司，而其中，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)就達到41家，占比近50%。該數(shù)據(jù)能看到北交所對專精特新企業(yè)的青睞，同時也意味著專精特新企業(yè)已經(jīng)在北交所跑出了加速度。

三、結語

2023年2月1日，全面注冊制改革正式啟動，根據(jù)行內預測，專精特新“小巨人”企業(yè)有望直接受益，這些企業(yè)的科技成果大幅高于其他中小企業(yè)的平均水平，符合國家創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的定位。如今雖然仍存在融資難等問題，但推行全面注冊制后，這些企業(yè)可能會將獲得大幅支持。同時，北交所也提出2023年將著重服務于專精特新中小企業(yè)和專精特新“小巨人”企業(yè)，為其提供快速對接機制，并在審核方面同步發(fā)力，打通綠色上市通道。對于中小企業(yè)來說，選擇專精特新之路將是未來的“黃金之路”。

作者介紹

陳賀梅 律師

高級合伙人

證券業(yè)務工作室

在公司上市、并購、企業(yè)法律風險管理、融資掛牌等非訴訟法律業(yè)務方面深有心得，曾幫助數(shù)十家企業(yè)在新三板掛牌和國內外交易所上市，并協(xié)助數(shù)家企業(yè)完成后續(xù)定向發(fā)行股票、收購等項目，同時在合同糾紛、公司糾紛等方面具有豐富的訴訟代理經(jīng)驗。獲浙江省司法廳授予的“浙江省服務中小企業(yè)優(yōu)秀律師”稱號，擔任杭州市上城區(qū)政協(xié)常務委員、杭州市上城區(qū)新的社會階層人聯(lián)合會副會長、浙江省律師協(xié)會證券專業(yè)委員會委員等社會職務。

陳嘉敏 實習律師

證券業(yè)務工作室

碩士畢業(yè)，主要業(yè)務領域為金融證券、公司法律事務、金融證券、企業(yè)法律風險管理、公司收并購、新股發(fā)行、增發(fā)配股、融資掛牌、股權激勵、家庭財富傳承等。

證券業(yè)務工作室

浙江澤大律師事務所證券業(yè)務工作室成功運作多家企業(yè)上市掛牌，涉及行業(yè)有電氣通用設備、建筑材料、半導體元件、智慧互聯(lián)網(wǎng)、游戲、軟件、影視、通信服務、物流等各行業(yè)，對各行業(yè)運作方式、行業(yè)的法律規(guī)范、資質需求、股權架構設計等有充分的研究與實踐經(jīng)驗，同時證券業(yè)務工作室還在股權融資、定向增發(fā)、股權激勵、股權籌劃、公司治理機制、公司法律風險管理等方面具有豐富及專業(yè)經(jīng)驗。