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導(dǎo) 語
本文為政府及產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金架構(gòu)搭建、運作、投資過程中的法律、風(fēng)控實務(wù)要點及案例分析系列學(xué)習(xí)筆記之政府引導(dǎo)基金（母基金）運作與申報策略。
一、引導(dǎo)基金自身及其再投資基金的組織形式選擇實務(wù)
（1）政府引導(dǎo)基金普遍存在的問題以及與FOF的區(qū)別；（2）政府引導(dǎo)基金常見交易架構(gòu)及對子基金的一般要求、風(fēng)控措施；（3）政府引導(dǎo)基金選聘私募基金管理機構(gòu)的一般標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)控措施；（4）政府引導(dǎo)基金對擬選聘私募基金管理機構(gòu)的盡職調(diào)查要點分析及風(fēng)險分析；（5）政府引導(dǎo)基金與私募管理機構(gòu)的基金合同談判要點：投資區(qū)域限制、投資比例限制、行業(yè)限制、收益分配、管理費、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵人士條款等。
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政府引導(dǎo)基金政府引導(dǎo)基金普遍存在的問題以及與FOF的區(qū)別：
?引導(dǎo)基金規(guī)模普遍偏小，募資渠道亟需擴充；?引導(dǎo)基金投資限制條件偏多，“擇地不擇優(yōu)”；?引導(dǎo)基金政策導(dǎo)向與 GP利益不一致，兩者訴求存在分歧；?引導(dǎo)基金專業(yè)能力偏 弱且缺乏有效的激勵機制；
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政府引導(dǎo)基金常見交易架構(gòu)及對子基金的一般要求、風(fēng)控措施:
了解負(fù)面清單：?投資于違反中國及投資地法律法規(guī)、危害中國國家安全和社會穩(wěn)定、損害公共利 益、對經(jīng)濟社會發(fā)展可能造成負(fù)面影響的項目； ?投資于不符合國家及地方政府制定的發(fā)展規(guī)劃及各類政策； ?投資于包括但不限于交通、水利、能源、 城市等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目； ?投資于沒有產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入的住宅、商業(yè)地產(chǎn)、 工業(yè)園區(qū)等房地產(chǎn)開發(fā)項目和土地一級開發(fā)；?事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、 委托貸款等業(yè)務(wù)； ?投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、 證券投資基金、評級AAA級以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及金融衍生品； ?向任何第三方提供贊助、捐贈； ?向第三方提供貸款和資金拆借； ?進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；
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政府引導(dǎo)基金選聘私募基金管理機構(gòu)的一般標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)控措施：
?基金管理機構(gòu)或其控股股東具備行業(yè)主管部門認(rèn)定的從業(yè)資格；?有健全的股權(quán)投資管理和風(fēng)險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供輔導(dǎo)、管理、咨詢等增值服務(wù)；?遵守國家企業(yè)財務(wù)、會計制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法；?具有較強的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；? 至少2名高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格， 其法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人代表）、合規(guī)（風(fēng)控）負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；?無司法機關(guān)和行業(yè)行政主管機關(guān)處罰記錄。
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政府引導(dǎo)基金選聘私募基金管理機構(gòu)的盡職調(diào)查要點分析及風(fēng)險分享：
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政府引導(dǎo)基金與私募管理機構(gòu)的基金協(xié)議談判要點：
?投資比例限制：以引導(dǎo)基金出資規(guī)模作為參照；?行業(yè)限制：引導(dǎo)基金一般不得從事以下業(yè)務(wù)： 1.融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)； 2.投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級 AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃 及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供贊助、捐贈； 4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；5.進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資； 6.發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金； 7.其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。?責(zé)任承擔(dān)：一般情形，引導(dǎo)基金以出資額為限對母基金承擔(dān)有限責(zé)任。母基金清算 出現(xiàn)虧損時，首先由母基金管理人、普通合伙人以其對母基金的出資承擔(dān)虧損，不足部分按照協(xié)議約定分擔(dān)。所以協(xié)議可約定：若基金出現(xiàn)虧損，則首先由基金管理人、普通合伙人以其認(rèn)繳出資額對該虧損承擔(dān)責(zé)任，若仍不足以彌補虧損的，本基金有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限繼續(xù)承擔(dān)虧損，若虧損超出有限合伙人總認(rèn)繳出資額的，由基金管理人、普通合伙人承擔(dān)。?管理費：產(chǎn)業(yè)基金管理公 司可從引導(dǎo)基金中提取管理費，管理費標(biāo)準(zhǔn)及計提辦法由基金管委會審定。?關(guān)鍵人士條款：產(chǎn)業(yè)基金管理公司經(jīng)營管理團隊可以合法合規(guī)的方式入股（入伙） 母基金或其管理機構(gòu)。產(chǎn)業(yè)基金管理公司及其經(jīng)營管理團隊在母基金管理機構(gòu)中所占股份或出資份額比例最高應(yīng)不超過引導(dǎo)基金在母基金中出資占比（產(chǎn)業(yè)基金管理公司受托管理或共同管理母基金的除外），具體出資方案由產(chǎn)業(yè)基金管理公司董事會決定。?治理結(jié)構(gòu)：產(chǎn)業(yè)基金管理公司可入股（入伙）母基金管理機構(gòu)，具體股份占比由產(chǎn)業(yè)基金管理公司與有關(guān)利益相關(guān)人協(xié)商確定，也可根據(jù)主要出資人意愿直接受托管理或共同參與母基金的管理，產(chǎn)業(yè)基金管理公司應(yīng)派出代表以適當(dāng)方式參與母基金投資決策。?最低投資比例：母基金、子基金應(yīng)在協(xié)議（章程）中約定投資型、投資領(lǐng)域和投資最低比例，同時在主協(xié)議里也明確約定。?基金的存續(xù)期：引導(dǎo)基金應(yīng)明確存續(xù)期。存續(xù)期滿，如需延長存續(xù)期應(yīng)當(dāng)由基金管委會報政府批準(zhǔn)后，按合伙協(xié)議約定的程序辦理。母基金、子基金存續(xù)期一般不超過引導(dǎo)基金存續(xù)期。協(xié)議參考約定：“根據(jù)本基金的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙 人提議并由管理人和顧問委員會批準(zhǔn)， 投資期可延長一年，若需延長管理及退 出期，需經(jīng)本基金全體合伙人以合伙人 會議決議的方式一致同意。投資期、管理及退出期延長的，本基金存續(xù)期限相應(yīng)延長?！?/p>?基金管理人限制：如約定在母基金完成某個比例的投資之前，其管理機構(gòu)不得再申請利用引導(dǎo)基金發(fā)起同類型基金。協(xié)議參考約定：“除本協(xié)議另有約定，投資期屆滿之前，普通合伙人不得在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立與本基金有相同投資策略的人民幣投資載體，除非本基金的認(rèn)繳出資總額已被使用70%（包括為支付至存續(xù)期限屆滿所需的基金費用以及開展存續(xù)性活動等所作的合理預(yù)留）?！?“管理人承諾在投資期內(nèi)每年使用不少于全體合伙人實繳出資總額的百分之五十 （50%）用于項目投資，如在任一年度未能實現(xiàn)該要求， 則該產(chǎn)業(yè)基金有權(quán)拒絕按照合伙協(xié)議的約定繼續(xù)履行實繳出資義務(wù)?！?/p>?退伙機制：政府希望當(dāng)母基金或子基金出現(xiàn)違法或違反協(xié)議等情況時， 產(chǎn)業(yè)基金管理公司應(yīng)及時向基金管委會辦公室報告，并要求相應(yīng)基金管理人整改。如基金管理人不按要求整改，則應(yīng)終止基金運營，且引導(dǎo)基金出資無需其他出資人同意即可選擇退出。管理人建議約定：“全體有限合伙人茲此確認(rèn)，在本基金解散之前，不得退伙或提出提前收回實繳資本的要求，除非經(jīng)普通合伙人及管理人書面同意，且按照本協(xié)議的約定將其全部合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給替任有限合伙人。 當(dāng)出現(xiàn)基金的投資獲得違反法律規(guī)定和合伙協(xié)議的約定，且管理人未按要求予以規(guī)范的，則有限合伙人有權(quán)無需經(jīng)其他出資人同意選擇退出本基金?！?/p>
產(chǎn)業(yè)基金合作參考協(xié)議
2020年7月
甲方：C產(chǎn)業(yè)投資有限公司地址：C市P路 號 棟 乙方：A產(chǎn)業(yè)基金公司地址： 丙方：B投資基金管理公司地址：
第一章 基金設(shè)立第一條 基金名稱：A產(chǎn)業(yè)投資基金第二條 基金管理人：B投資基金管理公司第三條 基金規(guī)模：本基金總規(guī)模10億元。其中，甲方作為有限合伙人，出資2億元；乙方作為有限合伙人，出資_____元;丙方作為普通合伙人，出資______元。第四條 基金存續(xù)期：基金存續(xù)期7年，其中5年為投資期，2年為退出期，經(jīng)全體合伙人同意，可適當(dāng)延長存續(xù)期限，每次延長1年，最多延長2次。第五條 基金投向：主要投向集成電路、新能源等高科技產(chǎn)業(yè)。同等條件下，優(yōu)先投資C企業(yè)，投資于C內(nèi)注冊企業(yè)的資金原則上應(yīng)達到基金投資總額的50%以上。第六條 基金管理費：投資期每年按基金實繳總規(guī)模的2%收取管理費，退出期每年按基金實繳總規(guī)模的１%收取管理費，若基金延長經(jīng)營期限，則延長經(jīng)營期限內(nèi)不收取管理費，保證基金的日常運營和開銷。首期管理費在首期基金出資到位后收取，按資金到位日期至年底剩余天數(shù)在自然年度中的比例折算，以后基金存續(xù)期，在每年1月20日前收取基金管理費。第七條 基金收益分配：（1）合伙企業(yè)取得的可分配收入一般不再用于項目投資，應(yīng)于取得之后盡快進行分配。合伙企業(yè)應(yīng)將項目可分配收入分配給已實繳出資的合伙人。（2）可分配收入的分配原則根據(jù)全體合伙人實繳出資額比例進行分配。（3）可分配收入的分配在達到全體合伙人的出資本金數(shù)額后，再進行分配時（包括清算后合伙企業(yè)的剩余資產(chǎn)分配），將提取超出前述出資本金的可分配收入的20%作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（管理人）的業(yè)績報酬，支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人（管理人）。剩余可分配收入，按本條第（2）項約定分配。第八條 基金退出方式：基金存續(xù)期內(nèi)投資的項目可以轉(zhuǎn)讓，基金存續(xù)期屆滿，基金投資項目可通過IPO方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、回購方式等法律允許的方式退出。第九條 有下述情況之一的，產(chǎn)投出資可無需其他出資人同意，選擇提前退出：（1）投資基金方案確認(rèn)后超過一年，未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立手續(xù)的；（2）出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業(yè)務(wù)的；（3）基金投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標(biāo)的；（4）基金未按合伙協(xié)議約定投資的；（5）其他不符合合伙協(xié)議約定情形的。如因上述原因，造成基金未能實際運作的，不予支付管理費。第十條 資金托管及托管銀行：本合伙企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇C市內(nèi)符合資格的銀行擔(dān)任本合伙企業(yè)的資金帳戶托管人，由本合伙企業(yè)與該銀行另行簽訂委托管理合同，托管人的托管費以本合伙企業(yè)與托管銀行簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。托管人由C產(chǎn)業(yè)投資有限公司與普通合伙人協(xié)商選擇或更換。本合伙企業(yè)向托管人出具的劃款指令須由投資決策委員會決議后經(jīng)C產(chǎn)業(yè)投資有限公司委派人員的聯(lián)合簽字。第十一條 本基金依據(jù)合伙協(xié)議或基金合同約定進行投資、管理和退出。第二章 甲乙丙三方權(quán)利和義務(wù)第十二條 基金設(shè)立投資決策委員會作為投資決策的審議機構(gòu)，甲乙丙三方各占1席。甲方根據(jù)基金投資于C內(nèi)注冊企業(yè)的資金是否達到基金投資總額的50%擁有一票否決權(quán)。第十三條 甲方積極協(xié)助乙方對接C本地高科技、新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目。第十四條 甲乙雙方作為本基金的投資人之一，可履行相應(yīng)的考核和監(jiān)管職責(zé)，可根據(jù)出資金額為限行使相應(yīng)的權(quán)利，可要求丙方每年提供基金審計報告、基金運營報告。第十五條 丙方擔(dān)任本基金的管理人，履行相關(guān)法律法規(guī)中規(guī)定的執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)，負(fù)責(zé)篩選基金投資優(yōu)質(zhì)項目、本基金的設(shè)計，資金的募集及基金的投資、運營管理、退出工作。第十六條 丙方須按照本基金合伙協(xié)議約定的投資方向和形式進行投資（同等條件下，優(yōu)先投資C企業(yè)），享受相應(yīng)的收益分紅。第十七條 丙方定期向甲乙雙方報送本基金的半年度和年報的基金運行報告、審計報告。
第五章 其 他第十八條 本協(xié)議為合作協(xié)議，以上各條款可以視實際情況進行調(diào)整及分步驟實施。其他未盡事宜，本協(xié)議與合伙協(xié)議存在不一致的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。第十九條 本協(xié)議簽約各方如有爭議，應(yīng)本著最大誠意協(xié)商解決，協(xié)商不成的可以在協(xié)議簽訂地提起訴訟。第二十條 該協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)，丙方未發(fā)起設(shè)立基金，投資人未認(rèn)繳出資額，則該協(xié)議自動失效。該協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)，募集資金未到賬，則該協(xié)議自動失效。第二十一條 本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，辦理工商手續(xù)提交一份。本協(xié)議自雙方簽訂蓋章之日起生效。（本頁無正文，以下為簽章頁）
甲方：C產(chǎn)業(yè)投資有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
乙方：A產(chǎn)業(yè)基金公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
丙方：B投資基金管理公司地址： 簽署時間：2020年7月日 簽署地點：中國·天津聲明來源：并購達人，鋒行鏈盟推薦閱讀，不代表本平臺立場，轉(zhuǎn)載請注明，如涉及作品版權(quán)問題，請聯(lián)系我們刪除或做相關(guān)處理！
本文為政府及產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金架構(gòu)搭建、運作、投資過程中的法律、風(fēng)控實務(wù)要點及案例分析系列學(xué)習(xí)筆記之政府引導(dǎo)基金（母基金）運作與申報策略。
一、引導(dǎo)基金自身及其再投資基金的組織形式選擇實務(wù)
（1）政府引導(dǎo)基金普遍存在的問題以及與FOF的區(qū)別；（2）政府引導(dǎo)基金常見交易架構(gòu)及對子基金的一般要求、風(fēng)控措施；（3）政府引導(dǎo)基金選聘私募基金管理機構(gòu)的一般標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)控措施；（4）政府引導(dǎo)基金對擬選聘私募基金管理機構(gòu)的盡職調(diào)查要點分析及風(fēng)險分析；（5）政府引導(dǎo)基金與私募管理機構(gòu)的基金合同談判要點：投資區(qū)域限制、投資比例限制、行業(yè)限制、收益分配、管理費、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵人士條款等。
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政府引導(dǎo)基金政府引導(dǎo)基金普遍存在的問題以及與FOF的區(qū)別：
?引導(dǎo)基金規(guī)模普遍偏小，募資渠道亟需擴充；?引導(dǎo)基金投資限制條件偏多，“擇地不擇優(yōu)”；?引導(dǎo)基金政策導(dǎo)向與 GP利益不一致，兩者訴求存在分歧；?引導(dǎo)基金專業(yè)能力偏 弱且缺乏有效的激勵機制；
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政府引導(dǎo)基金常見交易架構(gòu)及對子基金的一般要求、風(fēng)控措施:
了解負(fù)面清單：?投資于違反中國及投資地法律法規(guī)、危害中國國家安全和社會穩(wěn)定、損害公共利 益、對經(jīng)濟社會發(fā)展可能造成負(fù)面影響的項目； ?投資于不符合國家及地方政府制定的發(fā)展規(guī)劃及各類政策； ?投資于包括但不限于交通、水利、能源、 城市等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目； ?投資于沒有產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入的住宅、商業(yè)地產(chǎn)、 工業(yè)園區(qū)等房地產(chǎn)開發(fā)項目和土地一級開發(fā)；?事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、 委托貸款等業(yè)務(wù)； ?投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、 證券投資基金、評級AAA級以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及金融衍生品； ?向任何第三方提供贊助、捐贈； ?向第三方提供貸款和資金拆借； ?進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；
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政府引導(dǎo)基金選聘私募基金管理機構(gòu)的一般標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)控措施：
?基金管理機構(gòu)或其控股股東具備行業(yè)主管部門認(rèn)定的從業(yè)資格；?有健全的股權(quán)投資管理和風(fēng)險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供輔導(dǎo)、管理、咨詢等增值服務(wù)；?遵守國家企業(yè)財務(wù)、會計制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法；?具有較強的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；? 至少2名高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格， 其法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人代表）、合規(guī)（風(fēng)控）負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；?無司法機關(guān)和行業(yè)行政主管機關(guān)處罰記錄。
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政府引導(dǎo)基金與私募管理機構(gòu)的基金協(xié)議談判要點：
?投資比例限制：以引導(dǎo)基金出資規(guī)模作為參照；?行業(yè)限制：引導(dǎo)基金一般不得從事以下業(yè)務(wù)： 1.融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)； 2.投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級 AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃 及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供贊助、捐贈； 4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；5.進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資； 6.發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金； 7.其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。?責(zé)任承擔(dān)：一般情形，引導(dǎo)基金以出資額為限對母基金承擔(dān)有限責(zé)任。母基金清算 出現(xiàn)虧損時，首先由母基金管理人、普通合伙人以其對母基金的出資承擔(dān)虧損，不足部分按照協(xié)議約定分擔(dān)。所以協(xié)議可約定：若基金出現(xiàn)虧損，則首先由基金管理人、普通合伙人以其認(rèn)繳出資額對該虧損承擔(dān)責(zé)任，若仍不足以彌補虧損的，本基金有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限繼續(xù)承擔(dān)虧損，若虧損超出有限合伙人總認(rèn)繳出資額的，由基金管理人、普通合伙人承擔(dān)。?管理費：產(chǎn)業(yè)基金管理公 司可從引導(dǎo)基金中提取管理費，管理費標(biāo)準(zhǔn)及計提辦法由基金管委會審定。?關(guān)鍵人士條款：產(chǎn)業(yè)基金管理公司經(jīng)營管理團隊可以合法合規(guī)的方式入股（入伙） 母基金或其管理機構(gòu)。產(chǎn)業(yè)基金管理公司及其經(jīng)營管理團隊在母基金管理機構(gòu)中所占股份或出資份額比例最高應(yīng)不超過引導(dǎo)基金在母基金中出資占比（產(chǎn)業(yè)基金管理公司受托管理或共同管理母基金的除外），具體出資方案由產(chǎn)業(yè)基金管理公司董事會決定。?治理結(jié)構(gòu)：產(chǎn)業(yè)基金管理公司可入股（入伙）母基金管理機構(gòu)，具體股份占比由產(chǎn)業(yè)基金管理公司與有關(guān)利益相關(guān)人協(xié)商確定，也可根據(jù)主要出資人意愿直接受托管理或共同參與母基金的管理，產(chǎn)業(yè)基金管理公司應(yīng)派出代表以適當(dāng)方式參與母基金投資決策。?最低投資比例：母基金、子基金應(yīng)在協(xié)議（章程）中約定投資型、投資領(lǐng)域和投資最低比例，同時在主協(xié)議里也明確約定。?基金的存續(xù)期：引導(dǎo)基金應(yīng)明確存續(xù)期。存續(xù)期滿，如需延長存續(xù)期應(yīng)當(dāng)由基金管委會報政府批準(zhǔn)后，按合伙協(xié)議約定的程序辦理。母基金、子基金存續(xù)期一般不超過引導(dǎo)基金存續(xù)期。協(xié)議參考約定：“根據(jù)本基金的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙 人提議并由管理人和顧問委員會批準(zhǔn)， 投資期可延長一年，若需延長管理及退 出期，需經(jīng)本基金全體合伙人以合伙人 會議決議的方式一致同意。投資期、管理及退出期延長的，本基金存續(xù)期限相應(yīng)延長?！?/p>?基金管理人限制：如約定在母基金完成某個比例的投資之前，其管理機構(gòu)不得再申請利用引導(dǎo)基金發(fā)起同類型基金。協(xié)議參考約定：“除本協(xié)議另有約定，投資期屆滿之前，普通合伙人不得在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立與本基金有相同投資策略的人民幣投資載體，除非本基金的認(rèn)繳出資總額已被使用70%（包括為支付至存續(xù)期限屆滿所需的基金費用以及開展存續(xù)性活動等所作的合理預(yù)留）?！?“管理人承諾在投資期內(nèi)每年使用不少于全體合伙人實繳出資總額的百分之五十 （50%）用于項目投資，如在任一年度未能實現(xiàn)該要求， 則該產(chǎn)業(yè)基金有權(quán)拒絕按照合伙協(xié)議的約定繼續(xù)履行實繳出資義務(wù)?！?/p>?退伙機制：政府希望當(dāng)母基金或子基金出現(xiàn)違法或違反協(xié)議等情況時， 產(chǎn)業(yè)基金管理公司應(yīng)及時向基金管委會辦公室報告，并要求相應(yīng)基金管理人整改。如基金管理人不按要求整改，則應(yīng)終止基金運營，且引導(dǎo)基金出資無需其他出資人同意即可選擇退出。管理人建議約定：“全體有限合伙人茲此確認(rèn)，在本基金解散之前，不得退伙或提出提前收回實繳資本的要求，除非經(jīng)普通合伙人及管理人書面同意，且按照本協(xié)議的約定將其全部合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給替任有限合伙人。 當(dāng)出現(xiàn)基金的投資獲得違反法律規(guī)定和合伙協(xié)議的約定，且管理人未按要求予以規(guī)范的，則有限合伙人有權(quán)無需經(jīng)其他出資人同意選擇退出本基金?！?/p>
產(chǎn)業(yè)基金合作參考協(xié)議
2020年7月
甲方：C產(chǎn)業(yè)投資有限公司地址：C市P路 號 棟 乙方：A產(chǎn)業(yè)基金公司地址： 丙方：B投資基金管理公司地址：
第一章 基金設(shè)立第一條 基金名稱：A產(chǎn)業(yè)投資基金第二條 基金管理人：B投資基金管理公司第三條 基金規(guī)模：本基金總規(guī)模10億元。其中，甲方作為有限合伙人，出資2億元；乙方作為有限合伙人，出資_____元;丙方作為普通合伙人，出資______元。第四條 基金存續(xù)期：基金存續(xù)期7年，其中5年為投資期，2年為退出期，經(jīng)全體合伙人同意，可適當(dāng)延長存續(xù)期限，每次延長1年，最多延長2次。第五條 基金投向：主要投向集成電路、新能源等高科技產(chǎn)業(yè)。同等條件下，優(yōu)先投資C企業(yè)，投資于C內(nèi)注冊企業(yè)的資金原則上應(yīng)達到基金投資總額的50%以上。第六條 基金管理費：投資期每年按基金實繳總規(guī)模的2%收取管理費，退出期每年按基金實繳總規(guī)模的１%收取管理費，若基金延長經(jīng)營期限，則延長經(jīng)營期限內(nèi)不收取管理費，保證基金的日常運營和開銷。首期管理費在首期基金出資到位后收取，按資金到位日期至年底剩余天數(shù)在自然年度中的比例折算，以后基金存續(xù)期，在每年1月20日前收取基金管理費。第七條 基金收益分配：（1）合伙企業(yè)取得的可分配收入一般不再用于項目投資，應(yīng)于取得之后盡快進行分配。合伙企業(yè)應(yīng)將項目可分配收入分配給已實繳出資的合伙人。（2）可分配收入的分配原則根據(jù)全體合伙人實繳出資額比例進行分配。（3）可分配收入的分配在達到全體合伙人的出資本金數(shù)額后，再進行分配時（包括清算后合伙企業(yè)的剩余資產(chǎn)分配），將提取超出前述出資本金的可分配收入的20%作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（管理人）的業(yè)績報酬，支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人（管理人）。剩余可分配收入，按本條第（2）項約定分配。第八條 基金退出方式：基金存續(xù)期內(nèi)投資的項目可以轉(zhuǎn)讓，基金存續(xù)期屆滿，基金投資項目可通過IPO方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、回購方式等法律允許的方式退出。第九條 有下述情況之一的，產(chǎn)投出資可無需其他出資人同意，選擇提前退出：（1）投資基金方案確認(rèn)后超過一年，未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立手續(xù)的；（2）出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業(yè)務(wù)的；（3）基金投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標(biāo)的；（4）基金未按合伙協(xié)議約定投資的；（5）其他不符合合伙協(xié)議約定情形的。如因上述原因，造成基金未能實際運作的，不予支付管理費。第十條 資金托管及托管銀行：本合伙企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇C市內(nèi)符合資格的銀行擔(dān)任本合伙企業(yè)的資金帳戶托管人，由本合伙企業(yè)與該銀行另行簽訂委托管理合同，托管人的托管費以本合伙企業(yè)與托管銀行簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。托管人由C產(chǎn)業(yè)投資有限公司與普通合伙人協(xié)商選擇或更換。本合伙企業(yè)向托管人出具的劃款指令須由投資決策委員會決議后經(jīng)C產(chǎn)業(yè)投資有限公司委派人員的聯(lián)合簽字。第十一條 本基金依據(jù)合伙協(xié)議或基金合同約定進行投資、管理和退出。第二章 甲乙丙三方權(quán)利和義務(wù)第十二條 基金設(shè)立投資決策委員會作為投資決策的審議機構(gòu)，甲乙丙三方各占1席。甲方根據(jù)基金投資于C內(nèi)注冊企業(yè)的資金是否達到基金投資總額的50%擁有一票否決權(quán)。第十三條 甲方積極協(xié)助乙方對接C本地高科技、新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目。第十四條 甲乙雙方作為本基金的投資人之一，可履行相應(yīng)的考核和監(jiān)管職責(zé)，可根據(jù)出資金額為限行使相應(yīng)的權(quán)利，可要求丙方每年提供基金審計報告、基金運營報告。第十五條 丙方擔(dān)任本基金的管理人，履行相關(guān)法律法規(guī)中規(guī)定的執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)，負(fù)責(zé)篩選基金投資優(yōu)質(zhì)項目、本基金的設(shè)計，資金的募集及基金的投資、運營管理、退出工作。第十六條 丙方須按照本基金合伙協(xié)議約定的投資方向和形式進行投資（同等條件下，優(yōu)先投資C企業(yè)），享受相應(yīng)的收益分紅。第十七條 丙方定期向甲乙雙方報送本基金的半年度和年報的基金運行報告、審計報告。
第五章 其 他第十八條 本協(xié)議為合作協(xié)議，以上各條款可以視實際情況進行調(diào)整及分步驟實施。其他未盡事宜，本協(xié)議與合伙協(xié)議存在不一致的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。第十九條 本協(xié)議簽約各方如有爭議，應(yīng)本著最大誠意協(xié)商解決，協(xié)商不成的可以在協(xié)議簽訂地提起訴訟。第二十條 該協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)，丙方未發(fā)起設(shè)立基金，投資人未認(rèn)繳出資額，則該協(xié)議自動失效。該協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)，募集資金未到賬，則該協(xié)議自動失效。第二十一條 本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，辦理工商手續(xù)提交一份。本協(xié)議自雙方簽訂蓋章之日起生效。（本頁無正文，以下為簽章頁）
甲方：C產(chǎn)業(yè)投資有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
乙方：A產(chǎn)業(yè)基金公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
丙方：B投資基金管理公司地址： 簽署時間：2020年7月日 簽署地點：中國·天津聲明來源：并購達人，鋒行鏈盟推薦閱讀，不代表本平臺立場，轉(zhuǎn)載請注明，如涉及作品版權(quán)問題，請聯(lián)系我們刪除或做相關(guān)處理！
