2月16日，一場以傅斌為代表的新潮能源（600777）“新董事會”茶話會（下稱“茶話會”），打破了新潮能源2023年第一次股東大會被禁止召開后的短暫平靜局面。

當(dāng)日在茶話會上，以傅斌為代表的新潮能源“新董事會”就新潮能源此前一審判決被駁回、公司經(jīng)營賬目、股權(quán)平倉質(zhì)疑及股權(quán)拍賣等事項(xiàng)提出疑問并傳達(dá)了“新董事會”相應(yīng)觀點(diǎn)，《》記者從現(xiàn)場氛圍感受到，新潮能源看似平靜的海面下依舊暗流涌動，并且股權(quán)之爭后續(xù)或仍將繼續(xù)。

傅斌向《》記者表示，新潮能源現(xiàn)行董事會此前申請的保全裁定，對于“新董事會”的成立沒有影響。針對“新董事會”持股情況，前不久“新董事會”已拍下新潮能源拍賣的部分股權(quán)，后續(xù)仍有繼續(xù)競拍股權(quán)的想法。而記者調(diào)查獲悉，若傅斌所言屬實(shí)，那么新潮能源持股大股東或?qū)l(fā)生變化。

針對“新董事會”以上說法，《》記者與新潮能源方面取得了聯(lián)系，對方向記者表示：“公司不存在新舊董事會之說，公司合法的董事會成員為劉珂、徐聯(lián)春、戴梓岍、程銳敏、韓笑、范嘯川、張曉峰、杜晶、楊旌?！?/p>

“新董事會”質(zhì)疑資金出逃

此次茶話會上，傅斌較為核心的展開了對于新潮能源昔日“抽逃出資”一事的質(zhì)疑。根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布的判決有關(guān)情況，該事件要追溯多年前新潮能源與哈密礦業(yè)的投資上。

核心矛盾在于，新潮能源投資到哈密合盛源公司6億元出資款中的2.2億元是否被挪用侵占？

據(jù)判決顯示，彼時(shí)新潮公司將6億元的增資出資轉(zhuǎn)入合盛源公司當(dāng)日及其后三個(gè)月內(nèi)，合盛源公司即向無辦公地點(diǎn)、無辦公人員、并借用其他公司注冊地址的北京東方鴻烈企業(yè)管理有限公司和北京瀾創(chuàng)企業(yè)管理有限公司提供共計(jì)4.291億元借款，且在借款到期至判決時(shí)（2021年5月14日）未主張還款。

并且根據(jù)記錄，合盛源公司還產(chǎn)生了一系列資金流動操作。先是合盛源公司向三沅公司投資3億元，而后三沅公司向華翔公司轉(zhuǎn)入3億元，華翔公司隨即又轉(zhuǎn)入中金公司（601995）2.2億元。而據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中金公司與新潮能源公司的法定代表人同為劉珂，公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

記者查閱發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)二審判決認(rèn)為，“原審法院認(rèn)定新潮公司存在抽逃出資行為，并無不當(dāng)。”判決中表述，“新潮公司向合盛源公司投資6億元資金，其作為持有合盛源公司45.59%股份的第二大股東，對公司大額款項(xiàng)支出不清楚不符合常理。綜上，新潮公司提供的證據(jù)不足以證實(shí)其不存在抽逃出資行為，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果?！?/p>

而據(jù)“新董事會”的表述，對于上述信息的披露，新潮能源在相應(yīng)公告中并未提及“判決中認(rèn)定的抽逃出資事實(shí)”，并認(rèn)為信披違規(guī)是對于公司中小投資者的權(quán)益侵害。

事實(shí)上，《》記者也聯(lián)系了新潮能源現(xiàn)行董事會方面。新潮能源方面向記者表示，不存在公司抽逃資金情形，公司亦不存在通過抽逃哈密合盛源的出資的方式，將資金流入中金創(chuàng)新或中金創(chuàng)新的關(guān)聯(lián)方情形。公司對相關(guān)事項(xiàng)的披露合法合規(guī)，無信披違規(guī)情形。

對此，知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕向《》記者表示，目前來看，即便現(xiàn)行董事會不能證明不存在抽逃出資、信披違規(guī)的問題，但“新董事會”也不能以此為由否認(rèn)現(xiàn)行董事會的合法性。一屆董事會的合法性不應(yīng)因?yàn)槟承﹩栴}或董事會某成員個(gè)人問題的存在而被否定和推翻，即如果一屆董事會是依法成立的，在不存在選舉違法違規(guī)問題的情況下，這一屆董事會的合法性是不應(yīng)該受影響的。即使董事會中確有個(gè)別或少數(shù)成員被法院明確認(rèn)定為存在違法違規(guī)行為，或不符合擔(dān)任董事的條件，也應(yīng)該通過法律程序由董事會履行重新選舉的程序產(chǎn)生。

并且，針對新潮能源出現(xiàn)的兩方董事會各執(zhí)一詞的情況，劉志耕向記者提醒道，針對“新董事會”的成立，現(xiàn)行董事會申請保全裁定是可以理解的，是對現(xiàn)有董事會的有效保護(hù)。但對于“新董事會”的成立，目前仍存尚不明晰的因素，例如選舉“新董事會”的所持表決權(quán)的比例是怎么樣？即是否是經(jīng)出席股東大會股東所持一定比例的表決權(quán)通過？選舉過程是否有律師見證？

股權(quán)競買方為“新董事會”盟友？

實(shí)際上，目前針對新潮能源的股權(quán)之爭。對于“新董事會”成員持股股權(quán)質(zhì)疑聲不斷。記者調(diào)查過程中了解到，新潮能源“新董事會”成員大部分股權(quán)自2021年7月8日召開股東大會后已陸續(xù)被平倉，但在“新董事會”當(dāng)日召開的茶話會上，傅斌向《》記者透露，針對股權(quán)一事，當(dāng)前“新董事會”已有所動作。

（新潮能源拍賣股份已成交；截自 京東拍賣網(wǎng)）

據(jù)京東拍賣顯示，此前新潮能源2月份拍賣的股票均已被拍賣成交。根據(jù)競買確認(rèn)書，上述三筆北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“中金通合”）被司法裁定的拍賣標(biāo)的競買人均為張燕寧。傅斌在相關(guān)座談上向《》記者透露，稱中金通合拍賣的相關(guān)股份，競買人與“新董事會”相關(guān)，即該部分股權(quán)為“新董事會”方面所拍得。

根據(jù)公開信息，上述拍賣的中金通合持有的新潮能源股票成交價(jià)分別為1.214億元、1.214億元以及約1.681億元，合計(jì)金額約為4.109億元。根據(jù)公告，本次拍賣股份占新潮能源總股本的2.48%。

不過，新潮能源方面向《》記者表示，公司于2023年2月17日發(fā)布公告，中金通合司法拍賣的股權(quán)被張燕寧競買，已完成過戶。截至本公告披露日，公司未獲悉過入方與公司其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

根據(jù)新潮能源2月17日公告，上述司法拍賣已完成過戶登記，中金通合不再持有新潮能源股份，中金君合仍持有公司總股本5.51%的股票。不過，新潮能源在公告中提到，中金通合、中金君合不屬于公司控股股東或?qū)嶋H控制人，中金通合所持公司股份被司法拍賣不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，亦不會對公司治理、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

目前，截至2月17日晚間，官方渠道看來，張燕寧與“新董事會”方面是否有關(guān)聯(lián)依舊為謎。不過，傅斌向記者表示，后續(xù)寧波吉彤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有新潮能源5.93%股份拍賣時(shí)，“新董事會”有意參與后續(xù)競買。

而根據(jù)企查查所示的新潮能源股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，目前，大股東為寧波國金陽光股份（000608）投資中心（有限公司），持股比例為6.39%。換句話來說，若新潮能源“新董事會”真如所說拍得2.48%股權(quán)，并后續(xù)成功拍下5.93%股權(quán)，那么新潮能源的持股大股東“陣營”或?qū)l(fā)生變化。

但新潮能源在與《》記者溝通過程中強(qiáng)調(diào)道，公司提醒相關(guān)人士，根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》和交易所信息披露相關(guān)規(guī)定，投資者如存在一致行動人情形需要進(jìn)行信息披露，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過5%但不到20%的，應(yīng)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書。如市場傳言屬實(shí)，提請相關(guān)信披義務(wù)人履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

值得一提的是，劉志耕向記者補(bǔ)充道，目前“新董事會”僅是以代表與媒體會面的形式召開見面會，且僅以個(gè)人口頭或書面形式說明一些情況或問題，在無其他證據(jù)的情況下，對當(dāng)時(shí)支持“新董事會”成立時(shí)的表決權(quán)數(shù)究竟是多少尚存疑問。

第二次股東大會召開受關(guān)注

目前，截至2月17日，新潮能源股權(quán)之爭仍未畫上句號，關(guān)于公司的實(shí)際發(fā)言權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)問題，《》記者也與新潮能源方面及“新董事會”都取得了溝通。

傅斌向記者表示，由于新潮能源方面申請保全裁定，按照目前國內(nèi)相關(guān)規(guī)定辦法，公司印章、證照資料以及信披露等被停止移交，因此“新董事會”目前發(fā)言權(quán)受到影響?！暗?，即便不移交，2021年7月8日‘新董事會’是成立的，保全裁定對于成立是不影響的?！备当笙蛴浾哒f道。

新潮能源方面則向記者表示，公司董事會、監(jiān)事會和管理團(tuán)隊(duì)按照《公司法》、《證券法》相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行職責(zé)的行為受法律保護(hù)。

并且新潮能源方面在同記者溝通時(shí)多次強(qiáng)調(diào)，“公司不存在新舊董事會之說”這一表述。眼下，新潮能源意欲在2月27日召開的2023 年第二次臨時(shí)股東大會備受關(guān)注，若此次會議順利召開，會上將會選舉多名公司董事會非獨(dú)董及獨(dú)董。

而值得注意的是，上述提名非獨(dú)立董事候選人中，已不見劉珂姓名，其中候選人Linhua Guan、Bing Zhou任職于新潮能源美國子公司Surge Energy，分別為美國國籍及加拿大國籍；王瀅現(xiàn)任中金創(chuàng)新（北京）國際投資管理顧問有限公司風(fēng)控總監(jiān)、中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司監(jiān)事等職務(wù)，而上述兩家公司股東名單中均有劉珂。剩余程銳敏、戴梓岍則均為山東新潮能源股份有限公司董事。

對此，劉志耕向記者表示，對于新一屆董事會選舉提名的變化，或是因?yàn)楝F(xiàn)行董事會已意識到董事會成員中已有人不再適宜擔(dān)任相應(yīng)職位，而若新一屆選舉順利召開，那現(xiàn)有的“新董事會”則失去意義。后續(xù)隨著公司董事會及內(nèi)部高管層的更新，或許過往的諸多歷史遺留問題也有望逐漸明朗。

后續(xù)針對2月27日新潮能源2023 年第二次臨時(shí)股東大會的召開，《》記者也將會持續(xù)關(guān)注報(bào)道。