一：募集行為注意事項(xiàng)

《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》進(jìn)一步細(xì)化合格投資者范圍，立足私募基金“非公開(kāi)募集”本質(zhì)，堅(jiān)守“合格投資者”基石不動(dòng)搖，細(xì)化重申私募基金募集過(guò)程中的禁止性行為要求。此外，明確私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方如果不具有基金銷(xiāo)售資格，未受私募基金管理人委托從事基金銷(xiāo)售的，不得從事資金募集活動(dòng)。

SAY“NO”

1、不得違反合格投資者要求募集資金。

2、不得通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等載體向不特定對(duì)象宣傳推介。

3、不得向投資者承諾保本保收益。

4、不得夸大宣傳、片面宣傳。

5、不得向投資者宣傳的私募基金投向與私募基金合同約定投向不符。

6、不得在宣傳推介材料中虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

7、不得以登記備案、金融機(jī)構(gòu)托管、政府出資等名義為增信手段進(jìn)行誤導(dǎo)性宣傳推介。

8、不得委托不具有基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的單位或者個(gè)人從事資金募集活動(dòng)。

9、不得以從事資金募集活動(dòng)為目的設(shè)立或者變相設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

10、不得突破或變相突破投資者標(biāo)準(zhǔn)或投資者人數(shù)限制。

SAY“YES”

1、基金募集完畢應(yīng)向協(xié)會(huì)備案。

私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)履行備案手續(xù)。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。

2、受讓基金份額仍須滿(mǎn)足規(guī)定。

投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。

3、依法發(fā)行的產(chǎn)品視為合格投資者。

國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為《私募辦法》第十三條規(guī)定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者。

二：那么對(duì)于私募基金而言，到底還有哪些募資渠道？本文試做梳理。

1、政府引導(dǎo)基金

政府引導(dǎo)基金的身影遍布大部分私募機(jī)構(gòu)，是很多私募基金拿到的第一筆錢(qián)。

引導(dǎo)基金一般可投資金相對(duì)充裕，但基本上都有返投和落地的要求，所以一只基金一般只能引入一個(gè)地區(qū)的政府引導(dǎo)基金，比較好的情況是省和市級(jí)引導(dǎo)基金搭配引入。

政府引導(dǎo)基金設(shè)立的本意是對(duì)本地招商引資起到一定的作用，所以才有返投的限制。尷尬的是欠發(fā)達(dá)地區(qū)一般優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目也比較少，所以GP即使拿到了錢(qián)，卻沒(méi)辦法選出心儀企業(yè)投資，導(dǎo)致政府引導(dǎo)基金的大部分資金還在賬上“睡大覺(jué)”。

2019年9月，深創(chuàng)投公示已清理后期不到位的25只子基金，可見(jiàn)政府引導(dǎo)基金也開(kāi)始精細(xì)化管理了。與此同時(shí)，也有一些地區(qū)的政府逐漸放開(kāi)政策，回到財(cái)務(wù)投資的角色中，并降低對(duì)返投比例的要求。比如近日青島市財(cái)政局官網(wǎng)對(duì)外公開(kāi)了《青島市新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換引導(dǎo)基金管理辦法》修訂稿，修訂之后，引導(dǎo)基金的出資比例由省、市、區(qū)（市）合計(jì)40%提高至50%，進(jìn)一步降低基金投資門(mén)檻。返投比例上也大幅度松綁，母（子）基金投資于青島市內(nèi)企業(yè)的資金降為不少于引導(dǎo)基金出資額的1.1倍。并規(guī)定，針對(duì)基金在工商注冊(cè)一年內(nèi)投資的市內(nèi)項(xiàng)目，引導(dǎo)基金將讓渡全部收益，其中不少于50%將用于獎(jiǎng)勵(lì)基金管理機(jī)構(gòu)。預(yù)計(jì)后續(xù)會(huì)有更多地方政府跟進(jìn)。

部分省市引導(dǎo)基金政策梳理一覽表

信息來(lái)源：選取部分省市引導(dǎo)基金管理辦法相關(guān)內(nèi)容整理

盡管政府引導(dǎo)基金是私募基金都想引入的資方，但很多私募基金往往拿到第一筆錢(qián)后，卻在吸引社會(huì)資本方面魅力不足，可能有時(shí)候就差幾千萬(wàn)的社會(huì)資本缺口，導(dǎo)致基金無(wú)法成立。

政府引導(dǎo)基金的優(yōu)勢(shì)在于可投資金相對(duì)充裕，但是缺點(diǎn)在于基本上都有返投、區(qū)域、行業(yè)等要求，而且在績(jī)效考核、退出機(jī)制、讓利機(jī)制等方面也有區(qū)別于市場(chǎng)化基金的管理機(jī)制。也因?yàn)檫@些限制，很多私募基金在拿到政府引導(dǎo)基金出資承諾后，在吸引社會(huì)資本方面有所缺乏，可能導(dǎo)致基金最終無(wú)法成立。

值得注意的是，2020年2月21日，財(cái)政部發(fā)出《關(guān)于加強(qiáng)政府投資基金管理提高財(cái)政出資效益的通知》（財(cái)預(yù)（2020）7號(hào)），對(duì)政府投資基金（包括母基金）提出了諸多要求。針對(duì)政府引導(dǎo)基金“政策目標(biāo)重復(fù)、資金限制和碎片化”等比較嚴(yán)重的問(wèn)題，該通知提出對(duì)財(cái)政資金出資設(shè)立的政府投資基金加強(qiáng)監(jiān)管，具體包括要強(qiáng)化政府預(yù)算對(duì)財(cái)政出資的約束、著力提升政府投資基金使用效能、實(shí)施政府投資基金全過(guò)程績(jī)效管理、健全政府投資基金退出機(jī)制、禁止通過(guò)政府投資基金變相舉債、完善政府投資基金報(bào)告制度等。該通知對(duì)PEVC機(jī)構(gòu)的募、投、管、退提出了更高要求。

2、保險(xiǎn)公司

保險(xiǎn)資金也是私募股權(quán)投資基金募資渠道中較理想的選擇之一。從監(jiān)管政策上看，保險(xiǎn)資金可以投資股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。主要法律依據(jù)包括《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》（2010年）、《關(guān)于保險(xiǎn)資金投資股權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（2012年）、《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理辦法》（2018年）。

保險(xiǎn)資金優(yōu)點(diǎn)在于長(zhǎng)期、穩(wěn)定，從期限上看與私募股權(quán)投資基金具有較好的匹配性。但是其政策上準(zhǔn)入門(mén)檻較高，實(shí)踐中對(duì)管理人要求較高，能入圍險(xiǎn)資的私募基金管理人并不多。

險(xiǎn)資有期限長(zhǎng)、資金來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定的特點(diǎn)，也是眾多私募基金都青睞的募資對(duì)象。但是目前來(lái)看，險(xiǎn)資比較偏好債權(quán)方向，股權(quán)的投資限制比較多。首先是傾向于投資體量大的基金，其次是在行業(yè)方面更偏好與自身業(yè)務(wù)可起到協(xié)同效應(yīng)的領(lǐng)域，比如大健康產(chǎn)業(yè)。

此外，根據(jù)2018年10月26日中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，險(xiǎn)資做股權(quán)投資還需滿(mǎn)足多方面的要求，不僅包括管理基金的機(jī)構(gòu)、管理的基金、擬投資企業(yè)等方面的一系列，還包括保險(xiǎn)公司投資集中度方面的要求。

險(xiǎn)資投資股權(quán)的關(guān)鍵要求一覽表

3、社?；?/strong>

社保基金是私募股權(quán)投資基金募資的傳統(tǒng)渠道之一。社?；鹱?004年開(kāi)始投資股權(quán)投資基金，主要依據(jù)是《全國(guó)社會(huì)保障基金投資管理暫行辦法》（2001年）（下稱(chēng)《暫行辦法》）。

與險(xiǎn)資類(lèi)似，社?；鹨彩荊P心儀的選擇——規(guī)模大、資金穩(wěn)定、期限長(zhǎng)，但也正是因?yàn)橐?guī)模大，單筆的投資金額不可能小，能承接住這么多資金的自然也只能是頭部大GP，小GP連湯都沒(méi)得喝。另外，由于社?；鸬拿裆再|(zhì)，投資會(huì)更謹(jǐn)慎。

社?；鸬闹饕獌?yōu)勢(shì)是規(guī)模大、資金穩(wěn)定、期限長(zhǎng)，是私募股權(quán)投資基金理想的募資對(duì)象。但是其缺點(diǎn)在于對(duì)于GP要求較高。另外由于社?；鸬拿裆再|(zhì)，雖然社?；鹂赏顿Y的體量大，但是實(shí)際投資很謹(jǐn)慎，目前可查社保基金已投資20多只股權(quán)投資基金，共向這些基金投資超過(guò)400億元，總金額遠(yuǎn)低于《暫行辦法》中規(guī)定的可用于投資權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的余額。

4、商業(yè)銀行

《資管新規(guī)》出臺(tái)以前，商業(yè)銀行理財(cái)資金通過(guò)通道認(rèn)購(gòu)結(jié)構(gòu)化私募基金的優(yōu)先級(jí)是非常流行的一種募資渠道?！顿Y管新規(guī)》出臺(tái)后，這個(gè)通道被禁止。2018年12月銀保監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《銀行理財(cái)子公司管理辦法》，銀行理財(cái)子公司的理財(cái)資金可以投資私募基金。

商業(yè)銀行理財(cái)子公司的投資范圍幾乎囊括了私募基金的一般投資范圍，但是基于流動(dòng)性、安全性以及資管新規(guī)對(duì)久期管理、禁止資金池等要求，理財(cái)子公司投資私募基金必要性動(dòng)力不足，相對(duì)謹(jǐn)慎。

此外，根據(jù)《商業(yè)銀行法》商業(yè)銀行自有資金禁止在境內(nèi)向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，但是實(shí)踐中存在商業(yè)銀行在境外設(shè)立子公司，境內(nèi)、境外投資私募基金的情況；另外，商業(yè)銀行與私募基金合作的形式還可能是通過(guò)私人銀行部把私募股權(quán)基金推薦給高凈值客戶(hù)，但是這些均不屬于普遍的募資渠道。

5、證券期貨資管計(jì)劃

根據(jù)《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（2018年），證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。其設(shè)立的資管計(jì)劃可以投資私募基金。但是實(shí)踐中，證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)自身也面臨較大的募資壓力，故實(shí)際向私募股權(quán)基金出資時(shí)相對(duì)謹(jǐn)慎、保守。

6、市場(chǎng)化資金

與前三類(lèi)政策性比較強(qiáng)的資金方相比，市場(chǎng)化資金的優(yōu)勢(shì)是相對(duì)靈活，內(nèi)部審批一般不需要經(jīng)過(guò)冗長(zhǎng)的流程，也是眾多GP追逐的對(duì)象。另外，市場(chǎng)化資金一般更類(lèi)似于財(cái)務(wù)投資的角色，可以給GP更大的自主空間。

如果做個(gè)簡(jiǎn)單分類(lèi)，市場(chǎng)化資金可主要分為以下幾類(lèi)：

（1）家族辦公室

一些高凈值個(gè)人的財(cái)富管理采用了家族辦公室的模式。家族性質(zhì)的財(cái)富管理資金一般期限較長(zhǎng)，與股權(quán)投資期限適配，但是中國(guó)的家族辦公室仍處于起步階段。

雖然處于良莠不齊的起步階段，但是家族性質(zhì)的財(cái)富管理資金一般期限較長(zhǎng)，在股權(quán)投資方面比較適合進(jìn)行一些布局。在服務(wù)性家辦中，一般投資由家族自己完成，GP們可以通過(guò)家辦聯(lián)絡(luò)到家族的投資負(fù)責(zé)人去進(jìn)行對(duì)接。在投資性家辦中，家辦可能要從產(chǎn)品端收代銷(xiāo)費(fèi)，所以GP與這類(lèi)家辦合作，除了產(chǎn)品本身要優(yōu)質(zhì)還要考慮中間的“讓利”部分。

（2）高凈值個(gè)人

多為某一領(lǐng)域有建樹(shù)的企業(yè)家，對(duì)某些行業(yè)有很深入的見(jiàn)解，所以也愿意去投這方向的項(xiàng)目，更適合于單項(xiàng)目募資。

（3）第三方理財(cái)公司

中國(guó)財(cái)富管理機(jī)構(gòu)數(shù)量已達(dá)上萬(wàn)家，其中私募股權(quán)基金的投資管理規(guī)模占比較大。盡管這個(gè)行業(yè)目前面臨著一場(chǎng)信任危機(jī)，但由于其較大的客戶(hù)基礎(chǔ)，仍然有募資快的優(yōu)勢(shì)，GP可以考慮跟這個(gè)行業(yè)中的一些頭部機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。

（4）市場(chǎng)化母基金

中國(guó)市場(chǎng)化母基金仍處于發(fā)展初期。目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)化母基金管理機(jī)構(gòu)所管資產(chǎn)規(guī)模較大的主要為國(guó)資背景母基金。

市場(chǎng)化母基金作為市場(chǎng)中最專(zhuān)業(yè)的LP，在當(dāng)前整體市場(chǎng)募資難的背景下，母基金募資也成為一個(gè)難題。但一些國(guó)資背景但整體運(yùn)作較市場(chǎng)化的母基金受募資影響較小，成為GP募資關(guān)注的重點(diǎn)之一。

作為中國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)最專(zhuān)業(yè)的LP，市場(chǎng)化母基金這個(gè)“有錢(qián)人”可能要加一個(gè)定語(yǔ)——“偶爾”。在整個(gè)市場(chǎng)募資都很艱難的背景下，有些母基金可能“自身難?！保踔脸闪薌P的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一般GP要從母基金募集就更難。但是一些有國(guó)資背景但整體運(yùn)作比較市場(chǎng)化的母基金仍在高歌猛進(jìn)，可成為GP的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。

（5）上市公司

目前，私募股權(quán)投資基金的資金來(lái)源中，企業(yè)投資者出資占比最高（2018年數(shù)據(jù)，80%以上），這也側(cè)面反映了中國(guó)LP市場(chǎng)尚不成熟，機(jī)構(gòu)投資人匱乏。企業(yè)投資者用于私募股權(quán)投資的資金來(lái)源主要是自由的閑散資金。

一些上市公司閑置資金較多的話(huà)，會(huì)進(jìn)行一些股權(quán)投資，屬于財(cái)務(wù)投資。部分上市公司想通過(guò)私募基金的專(zhuān)業(yè)能力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈布局，會(huì)有相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域的青睞。GP可根據(jù)自身專(zhuān)注領(lǐng)域?qū)ふ覍?duì)應(yīng)的上市公司作為L(zhǎng)P。

國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資主要按照國(guó)有企業(yè)內(nèi)部政策規(guī)定執(zhí)行。

實(shí)踐中，部分民營(yíng)上市公司、大型企業(yè)集團(tuán)自身面臨經(jīng)營(yíng)困難，資金壓力較大；還有部分上市公司、國(guó)有企業(yè)雖然有資金實(shí)力且有對(duì)外投資需求，但偏謹(jǐn)慎，可用資金收緊。

上市公司如果閑置資金比較多，可能會(huì)進(jìn)行一些股權(quán)投資，屬于財(cái)務(wù)投資。另外，部分上市公司想通過(guò)私募基金的專(zhuān)業(yè)能力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈布局，所投項(xiàng)目發(fā)展成熟后最終可能被上市公司收購(gòu)，所以GP可根據(jù)自己的專(zhuān)注領(lǐng)域去尋找該行業(yè)內(nèi)的上市公司洽談。

7、信托公司

信托公司的發(fā)展歷史讓其更偏好債權(quán)投資，很少涉及股權(quán)投資。從投資的資金來(lái)源看，分固有資產(chǎn)投資和信托資金投資兩大類(lèi)。目前68家信托公司中只有不到30家獲取了固有資產(chǎn)股權(quán)投資的批復(fù)。同時(shí)在受托資產(chǎn)規(guī)模縮減的背景下，為防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，信托公司在固有資產(chǎn)投資股權(quán)這方面也會(huì)更謹(jǐn)慎。如果是信托計(jì)劃投資股權(quán)，則可能面臨“三類(lèi)股東”的問(wèn)題，因此通過(guò)信托財(cái)富團(tuán)隊(duì)代銷(xiāo)私募基金可能是更好的路徑。GP可以先將產(chǎn)品納入到信托財(cái)富管理業(yè)務(wù)的產(chǎn)品庫(kù)中，尋求與信托公司的財(cái)富管理中心合作的契機(jī)。

8、大學(xué)校友基金會(huì)

在美國(guó)，大學(xué)校友基金會(huì)是私募股權(quán)基金的重要資金來(lái)源，比如眾所周知的耶魯大學(xué)基金會(huì)。但在中國(guó)，大學(xué)校友基金會(huì)卻很低調(diào)。大學(xué)教育基金會(huì)成立的初衷是以獨(dú)特形式幫助大學(xué)解決特定問(wèn)題，特別是財(cái)物供給的問(wèn)題，所以在投資上比較偏保守，以資產(chǎn)保值為主。另外，很多大學(xué)校友基金會(huì)的組織體系不完善、缺少專(zhuān)門(mén)的投資管理機(jī)構(gòu)、投資決策不健全等，也導(dǎo)致了消極投資。不過(guò)，在清華大學(xué)、人民大學(xué)等相對(duì)比較成熟的高校基金會(huì)中，還是有可挖掘的機(jī)會(huì)，只是這個(gè)渠道很容易被忽視，需要私募基金做更多調(diào)研和接觸。

9、外資

境內(nèi)私募股權(quán)投資基金的外資募資對(duì)象主要包括境外投資者、外商投資性公司、GFLP、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCE）和一般外商投資企業(yè)。

外商投資性公司（HoldingCompany）投資性公司設(shè)定的門(mén)檻較高，主要針對(duì)的是有規(guī)模大、有產(chǎn)業(yè)背景的公司，更適合跨國(guó)公司做戰(zhàn)略投資或私募股權(quán)基金，實(shí)踐中外商投資性公司所投資的企業(yè)有很大可能是會(huì)被認(rèn)定為外商投資企業(yè)。

外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCE）因?yàn)橥顿Y范圍有要求，實(shí)踐操作中FIVCE作為外資參與的私募股權(quán)基金主體運(yùn)用較少，外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資的企業(yè)會(huì)被認(rèn)定為一般外商投資企業(yè)。

地方的QFLP政策曾經(jīng)試圖突破此監(jiān)管。上海和天津的QFLP政策中都有如下類(lèi)似的規(guī)定，即試點(diǎn)股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)可以按照外匯管理相關(guān)規(guī)定向托管銀行辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯后的資金全部投入到所發(fā)起的股權(quán)投資企業(yè)中，該部分出資不影響所投資合伙制股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。但實(shí)踐中政策執(zhí)行仍存疑。

無(wú)論是外國(guó)投資者直接投資還是通過(guò)外資企業(yè)投資于私募基金，含有外資成分會(huì)給基金帶來(lái)一定的不利影響。外資私募股權(quán)投資在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面存在一些障礙，一些《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》中禁止外資投資的領(lǐng)域會(huì)受到限制。此外，外商投資企業(yè)的另外一個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題是投資結(jié)匯和用匯問(wèn)題。一些城市的GFLP試點(diǎn)給出了用匯結(jié)匯路徑，但是申請(qǐng)用匯額度視額度余額情況而定，具體放款進(jìn)度還要依賴(lài)地方金融局和外匯管理局的配合。

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