私募基金 ? 觀點(diǎn) | 《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引解讀（一）— 總述

作者：漢坤律師事務(wù)所 金融資管組

2022年12月30日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法（征求意見(jiàn)稿）》及配套指引（征求意見(jiàn)稿）（“《征求意見(jiàn)稿》”），向全行業(yè)征求意見(jiàn)。2023年2月24日，基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（“《登記備案辦法》”）及配套指引，對(duì)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（“《試行辦法》”）等進(jìn)行修訂（“本次修訂”）。

《試行辦法》發(fā)布于2014年1月17日，是基金業(yè)協(xié)會(huì)就私募基金登記備案業(yè)務(wù)發(fā)布的最早的行業(yè)自律規(guī)則。辦法“試行”至今，已超過(guò)九年，規(guī)定內(nèi)容已難以應(yīng)對(duì)、處理行業(yè)和實(shí)踐近年來(lái)的發(fā)展和問(wèn)題。在此背景下，基金業(yè)協(xié)會(huì)修訂并發(fā)布了《登記備案辦法》，以更好地引導(dǎo)行業(yè)發(fā)展。

《登記備案辦法》共六章、八十三條，除辦法本身外，還包括了三個(gè)配套指引，內(nèi)容系統(tǒng)、全面。為了更好地理解《登記備案辦法》及配套指引，我們擬通過(guò)系列文章，就本次修訂進(jìn)行解讀。本文為第一篇，旨在就本次修訂的修訂思路及主要變化進(jìn)行梳理。本次修訂后的監(jiān)管規(guī)則將更加的體系化、規(guī)范化、差異化和全面化。

本次修訂的一些行業(yè)利好政策包括：不再要求就法定代表人變更出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)；對(duì)于基金的擴(kuò)募規(guī)模要求不再限制；優(yōu)化管理人登記的流程等。

一、整合自律規(guī)則——更加“體系化”

自《試行辦法》發(fā)布至今，基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)從募集行為、信息披露、內(nèi)部控制、人員管理等各個(gè)方面，對(duì)私募基金管理人、證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)等不同主體，通過(guò)“辦法”“指引”“解答”“公告”“須知”“清單”“案例”等多種形式出臺(tái)了各類、各項(xiàng)自律規(guī)則，涵蓋范圍廣、內(nèi)容也日趨全面，但規(guī)則也因而呈現(xiàn)出“碎片化”的特征，不利于市場(chǎng)主體的貫徹和落實(shí)。本次修訂的目的之一即為對(duì)碎片化的規(guī)則進(jìn)行系統(tǒng)地整合和重構(gòu)，以便提升規(guī)則的科學(xué)性、一致性、可執(zhí)行性。

除《試行辦法》外，協(xié)會(huì)各項(xiàng)自律規(guī)則不斷演化至今，在管理人登記和基金備案兩類業(yè)務(wù)上分別形成了以《私募基金管理人登記須知（2018年12月更新）》（“《登記須知》”）和《私募投資基金備案須知（2019年12月23日）》（“《備案須知》”）為核心，輔以登記/備案材料清單、案例指引的自律規(guī)則。

值得注意的是，根據(jù)《登記備案辦法》第八十三條，自《登記備案辦法》施行之日起，《試行辦法》與《登記須知》廢止，但《備案須知》并不因此廢止?！兜怯泜浒皋k法》目前配套發(fā)布的指引亦僅針對(duì)私募基金管理人登記，我們預(yù)期基金業(yè)協(xié)會(huì)也會(huì)出臺(tái)相應(yīng)的備案配套指引。

二、 提高行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)——更加“規(guī)范化”

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)與《征求意見(jiàn)稿》一并發(fā)布的《修訂說(shuō)明》（“《修訂說(shuō)明》”），“明確管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，適度提高行業(yè)規(guī)范要求”是本次修訂的主要內(nèi)容之一。結(jié)合《登記備案辦法》與配套指引，行業(yè)規(guī)范的提高主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

（一） 嚴(yán)格初始登記標(biāo)準(zhǔn)

《登記備案辦法》以主體為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)管理人登記的要求進(jìn)行了整合和規(guī)范，分別為：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)、出資人以及高級(jí)管理人員，所涉事項(xiàng)包括但不限于：

提高財(cái)務(wù)狀況要求。明確管理人實(shí)繳貨幣資本金額不低于1000萬(wàn)元或等值可自由兌換貨幣（專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)出資要求。要求法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員均直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，且合計(jì)實(shí)繳出資不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于管理人最低實(shí)繳資本的20%（商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人以及其他符合規(guī)定的私募基金管理人不適用）。提升從業(yè)年限要求。將實(shí)際控制人從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的年限要求提高至5年，且范圍拓寬至控股股東及普通合伙人；法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷年限要求提高至5年，明確風(fēng)控負(fù)責(zé)人從業(yè)經(jīng)歷不少于3年。加強(qiáng)內(nèi)控機(jī)制要求。一方面，加強(qiáng)了對(duì)于合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的資質(zhì)要求，除前述提及的明確了合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的從業(yè)年限要求外，亦強(qiáng)調(diào)其不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；另一方面，加強(qiáng)了內(nèi)控制度的建立要求，確保內(nèi)控制度建立、健全，完善防火墻等隔離機(jī)制，并特別提及了集團(tuán)化運(yùn)作，即同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

（二）提高穩(wěn)定展業(yè)要求

除作為“準(zhǔn)入門檻”的管理人登記要求外，《登記備案辦法》對(duì)于管理人的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)也提出了更高的要求，主要體現(xiàn)在對(duì)于私募基金管理人控制權(quán)變更、其股東及高管人員變更等的嚴(yán)格把控，包括但不限于：

股東出資穩(wěn)定要求。私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。人員穩(wěn)定要求。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。重大登記信息變更要求。私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見(jiàn)書，協(xié)會(huì)按照新提交私募基金管理人登記的要求對(duì)其進(jìn)行全面核查。私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，近一年管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于3,000萬(wàn)元人民幣。

（三）強(qiáng)化信息披露義務(wù)

信息披露義務(wù)的履行一直是基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于管理人信義義務(wù)要求履行的重要組成部分。

《登記備案辦法》在原有整體信息披露義務(wù)框架下，專章對(duì)私募基金管理人及其在管私募基金信息披露義務(wù)的履行進(jìn)行了細(xì)化和補(bǔ)充。

就管理人自身的信息披露而言，《登記備案辦法》將義務(wù)主體拓寬至了私募基金管理人的上層出資人，要求私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者履行信息披露義務(wù)，并按照基金合同約定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序。就管理人在管私募基金的信息披露和報(bào)送而言，在強(qiáng)化原有披露義務(wù)的基礎(chǔ)上，《登記備案辦法》就變更管理人、基金清算報(bào)送、市場(chǎng)化退出報(bào)送等進(jìn)行了特別明確，其中市場(chǎng)化退出報(bào)送情形下明確在管理人無(wú)法履責(zé)或出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)等情形下，一定比例的投資人可以成立專項(xiàng)機(jī)構(gòu)或委托中介服務(wù)機(jī)構(gòu)處置基金財(cái)產(chǎn)，以加強(qiáng)在極端情況下對(duì)于投資人權(quán)益的保護(hù)。三、突出“扶優(yōu)限劣”——更加“差異化”

“扶優(yōu)限劣”也是《修訂說(shuō)明》提及的修訂思路之一。近年來(lái)協(xié)會(huì)對(duì)于分道制改革試點(diǎn)的探索，對(duì)于上市公司紓困基金備案的“綠色通道”，以及不久前剛剛試行的《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》都是該原則的體現(xiàn)。《登記備案辦法》對(duì)該原則在兩方面予以了更進(jìn)一步的體現(xiàn)：

（一）對(duì)于創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化安排

對(duì)于創(chuàng)投基金的差異化安排在監(jiān)管規(guī)范中已經(jīng)不是第一次出現(xiàn)?！端侥蓟鸨O(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令[105]號(hào)，“《私募監(jiān)管辦法》”）就創(chuàng)業(yè)投資基金進(jìn)行了專章規(guī)定，《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（“《資管新規(guī)》”）亦規(guī)定，“創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定”。

此次《登記備案辦法》的突破在于：

對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金重新進(jìn)行了定義。新定義[1]較《私募監(jiān)管辦法》更為明確[2]，但與此前配合《資管新規(guī)》出臺(tái)的《國(guó)家發(fā)展改革委、中國(guó)人民銀行、財(cái)政部等關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（發(fā)改財(cái)金規(guī)[2019]1638號(hào)，“《1638號(hào)文》”）中對(duì)于“創(chuàng)業(yè)投資基金”的界定[3]仍存在差異。降低實(shí)繳要求。《私募監(jiān)管辦法》中雖明確了對(duì)于創(chuàng)業(yè)投資基金實(shí)施差異化監(jiān)管，但對(duì)于具體措施，并未明確。《登記備案辦法》中明確規(guī)定對(duì)于專業(yè)管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，可不受實(shí)繳貨幣資本不低于1,000萬(wàn)元人民幣的限制；創(chuàng)業(yè)投資基金首期實(shí)繳資金要求為500萬(wàn)元，低于一般私募股權(quán)基金1,000萬(wàn)元初始實(shí)繳資金的要求。除創(chuàng)業(yè)投資基金外，在“扶優(yōu)”上，《登記備案辦法》并明確，協(xié)會(huì)支持私募基金在服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略、推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)等方面發(fā)揮積極作用，對(duì)承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略實(shí)施等職能的私募基金提供重點(diǎn)支持。對(duì)治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)控制有效、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)、誠(chéng)信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會(huì)可以對(duì)其管理的符合條件的私募基金提供快速備案服務(wù)，具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制訂。一直以來(lái)并未明確執(zhí)行規(guī)則的“分道制”安排，理解有望細(xì)化出臺(tái)。

（二）健全注銷制度，出清尾部機(jī)構(gòu)

根據(jù)《修訂說(shuō)明》，近年來(lái)，我國(guó)私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強(qiáng)、魚(yú)龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。

基于行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，一段時(shí)間以來(lái)，基金業(yè)協(xié)會(huì)在不斷明確和提高行業(yè)準(zhǔn)入要求的同時(shí)，也在通過(guò)專項(xiàng)核查、異常經(jīng)營(yíng)等相關(guān)制度的出臺(tái)和落實(shí)，完善私募基金管理人的“退出”機(jī)制。

但《試行辦法》作為此前自律規(guī)則的“核心”，對(duì)于管理人注銷登記缺乏針對(duì)性規(guī)定。本次修訂中，《登記備案辦法》在自律管理章節(jié)新增了經(jīng)營(yíng)注銷、自律注銷、注銷后義務(wù)等規(guī)定，為后續(xù)各項(xiàng)機(jī)制的推進(jìn)提供了規(guī)定基礎(chǔ)。

四、 強(qiáng)化自律責(zé)任——更加“全面化”

規(guī)則的落實(shí)需要行之有效的責(zé)任機(jī)制作為保障，本次修訂的一大重點(diǎn)即為對(duì)“全流程自律管理”機(jī)制的建立和完善，具體包括以下方面：

主體的全面化。《登記須知》中對(duì)于自律責(zé)任的承擔(dān)，主要針對(duì)于私募基金管理人自身及其高管人員?！兜怯泜浒皋k法》第五章自律管理中對(duì)于自律責(zé)任的要求還包括私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人，以及私募基金管理人為私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)所聘請(qǐng)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其服務(wù)人員。范圍更廣，有利于強(qiáng)化各方責(zé)任，為投資人利益提供更充分的保障。流程的全面化。如前所述，《登記備案辦法》系基金業(yè)協(xié)會(huì)各項(xiàng)自律規(guī)則系統(tǒng)化的整合和梳理，對(duì)私募基金管理人的登記、運(yùn)營(yíng)、注銷，以及注銷后義務(wù)，私募基金的募集、投資、管理、退出、清算等各個(gè)階段均針對(duì)性地進(jìn)行了規(guī)定。自律規(guī)則部分，也分別設(shè)定了相應(yīng)的自律責(zé)任，并列舉了監(jiān)管中遇到的典型問(wèn)題和情形。一方面，全流程的覆蓋，確保了各項(xiàng)機(jī)制本身的有效落實(shí)，另一方面，也使得責(zé)任本身更有針對(duì)性。手段的全面化。一段時(shí)間以來(lái)，協(xié)會(huì)已經(jīng)在不斷加強(qiáng)自律管理，并取得了積極的效果?！兜怯泜浒皋k法》總結(jié)了協(xié)會(huì)自律管理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并通過(guò)規(guī)范進(jìn)行了明確。同時(shí)，《登記備案辦法》豐富了自律管理的手段，包括但不限于完善注銷機(jī)制，及時(shí)清退不良機(jī)構(gòu)，通過(guò)建立、健全誠(chéng)信機(jī)制、協(xié)同機(jī)制，實(shí)現(xiàn)去蕪存菁，不斷凈化市場(chǎng)環(huán)境。五、對(duì)外資私募基金管理人的影響

《征求意見(jiàn)稿》出臺(tái)后，外資私募基金管理人也非常關(guān)注，并積極的提出了對(duì)《征求意見(jiàn)稿》的修訂意見(jiàn)。我們注意到，相比《征求意見(jiàn)稿》的內(nèi)容，《登記備案辦法》及配套指引在以下方面考慮并吸納了外資私募基金管理人的相關(guān)意見(jiàn)和建議，解決了這類管理人的一些顧慮：

管理團(tuán)隊(duì)持股要求。《征求意見(jiàn)稿》第八條規(guī)定了管理團(tuán)隊(duì)持有私募基金管理人的股權(quán)或財(cái)產(chǎn)份額最低比例的要求，并提及外資持股比例不低于25%的私募證券基金管理人可以豁免該要求。《登記備案辦法》將該要求的適用豁免范圍擴(kuò)大至“受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人”，解決了其他類型外資私募基金管理人（如私募股權(quán)基金管理人）的顧慮。實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性要求。《征求意見(jiàn)稿》第二十條要求私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！兜怯泜浒皋k法》明確增加了相應(yīng)的例外情形，包括但不限于股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)但未改變實(shí)際控制人地位等情形。這些調(diào)整便于外資基金管理人集團(tuán)內(nèi)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整或施行員工激勵(lì)機(jī)制。基金審慎備案要求。《征求意見(jiàn)稿》第四十四條規(guī)定了審慎備案的具體情形，其中包括“基金財(cái)產(chǎn)主要在境外進(jìn)行投資”的情形。對(duì)于從事境外投資的QDLP基金管理人而言，如果將其所有QDLP基金納入審慎備案范圍，將對(duì)管理人的日常業(yè)務(wù)帶來(lái)較大負(fù)擔(dān)。《登記備案辦法》刪除了上述情形，使用了“存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，私募基金涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊等”的表述，我們理解QDLP基金不會(huì)自動(dòng)落入審慎備案的范圍，但實(shí)踐中還需要具體問(wèn)題具體分析。六、過(guò)渡期安排

對(duì)于新舊規(guī)則的銜接，《登記備案辦法》明確：

施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，按照現(xiàn)行規(guī)則辦理；施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，按照《登記備案辦法》辦理；已登記的私募基金管理人在《登記備案辦法》施行后提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合《登記備案辦法》的登記要求；已登記的私募基金管理人在《登記備案辦法》施行后提交辦理除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》的規(guī)定；自2023年5月1日起，《登記備案辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項(xiàng)，基金業(yè)協(xié)會(huì)按照《登記備案辦法》辦理。我們理解，外資私募基金管理人也十分關(guān)注一些其他問(wèn)題，例如最低基金募集規(guī)模要求對(duì)于外資私募基金管理人是否有豁免情形，母子結(jié)構(gòu)下的QDLP基金管理人的股東是否可以豁免《登記備案辦法》規(guī)定的股東資質(zhì)要求、人員兼職限制及在該等結(jié)構(gòu)下QDLP基金管理人本身是否可以豁免實(shí)繳注冊(cè)資本要求等等。涉及這些問(wèn)題的解釋和適用有待在實(shí)踐中進(jìn)一步明確。

整體而言，本次修訂使得協(xié)會(huì)的自律規(guī)則體系更為系統(tǒng)和完整，也為后續(xù)配套規(guī)則的制訂打下了基礎(chǔ)。新的《登記備案辦法》，既是對(duì)過(guò)去近十年來(lái)，我國(guó)私募基金行業(yè)發(fā)展的總結(jié)和回應(yīng)，也為行業(yè)下一階段的發(fā)展給出了答案。不難看出，規(guī)則在修訂過(guò)程中不斷得以豐富，但始終不變的，是“信義義務(wù)”內(nèi)核的貫徹和落實(shí)。

后續(xù)，我們會(huì)就《登記備案辦法》及其配套指引中關(guān)于管理人登記的各項(xiàng)要求、不同類別基金備案受到的不同影響進(jìn)行專項(xiàng)的分析和討論，也會(huì)對(duì)市場(chǎng)的實(shí)踐和反饋保持關(guān)注。

注釋

[1] 《登記備案辦法》第四十五條，創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；（三）不使用杠桿融資，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；（四）基金最低存續(xù)期限符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定；（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。

[2] 《私募監(jiān)管辦法》第三十四條，本辦法所稱創(chuàng)業(yè)投資基金，是指主要投資于未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的股權(quán)投資基金。

[3] 《1638號(hào)文》第一條，本通知所稱創(chuàng)業(yè)投資基金，是指向處于創(chuàng)建或重建過(guò)程中的未上市成長(zhǎng)性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后，主要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的股權(quán)投資基金。適用本通知的創(chuàng)業(yè)投資基金應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：（一）符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委2005年第39號(hào)令）或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)2014年第105號(hào)令）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的有關(guān)規(guī)定，并按要求完成備案；（二）基金投向符合產(chǎn)業(yè)政策、投資政策等國(guó)家宏觀管理政策；（三）基金投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；（四）基金運(yùn)作不涉及債權(quán)融資，但依法發(fā)行債券提高投資能力的除外；（五）基金存續(xù)期限不短于7年；對(duì)基金份額不得進(jìn)行結(jié)構(gòu)化安排，但政府出資設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金作為優(yōu)先級(jí)的除外；（六）基金名稱體現(xiàn)“創(chuàng)業(yè)投資”字樣或基金合同和基金招募說(shuō)明書中體現(xiàn)“創(chuàng)業(yè)投資”策略。