自2014年中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》開展私募投資基金管理人登記和基金備案自律監(jiān)管至今，十載歲月，倏忽而至。從實驗性質(zhì)的深國投·赤子之心（中國）集合資金信托私募基金產(chǎn)品，到2023年1月末，22,156家私募基金管理人，23萬億私募基金管理規(guī)模，私募基金行業(yè)由興至治。2023年2月24日，《私募投資基金登記備案辦法》（“《辦法》”）及相關(guān)指引（“新規(guī)”）正式發(fā)布，并將于2023年5月1日起施行。風(fēng)起云涌，未來已來！

本文系《私募投資基金登記備案辦法》解讀系列的第二篇，私募基金備案解讀，如有錯漏之處，歡迎批評指正。

《私募投資基金登記備案辦法》（“《辦法》”）關(guān)于私募基金備案事宜的規(guī)定主要集中于第二十六條至第四十五條。具體內(nèi)容及解讀如下：

第二十六條【募集渠道】私募基金管理人應(yīng)當自行募集資金，或者按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)（以下簡稱基金銷售機構(gòu)）募集資金。

解讀：

私募基金募集渠道分為兩種，一是私募基金管理人自行募集，在協(xié)會辦理私募基金管理人登記后可以自行募集自主發(fā)行并管理的私募投資基金，但不得代為募集其他私募基金管理人管理的私募投資基金。二是基金銷售機構(gòu)，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為協(xié)會會員后，可代為募集私募基金管理人發(fā)行并管理的私募投資基金（即委托募集）。其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。此處特別提示管理人，私募基金管理人的出資人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方同樣不得從事或變相從事私募基金募集宣傳推介。

第二十七條【募集要求】私募基金應(yīng)當面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)當履行投資者適當性義務(wù)，將適當?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風(fēng)險。

私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方和基金銷售機構(gòu)，以及前述機構(gòu)的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預(yù)期收益率，不得承諾或者誤導(dǎo)投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應(yīng)當以真實身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金進行投資。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

解讀：

本條再次強調(diào)私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)的適當性義務(wù)。同時，對私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方，違規(guī)向投資者明示或者暗示基金預(yù)期收益率、承諾投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益等情形進行禁止。特別提請管理人注意本條第四款，單只私募基金投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量，即合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份有限公司型基金投資者累計不得超過200人。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

第二十八條【風(fēng)險揭示】私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當在募集推介材料、風(fēng)險揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團隊、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險、運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險等風(fēng)險情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當通過風(fēng)險揭示書向投資者進行特別提示：

（一）基金財產(chǎn)不進行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；

（五）基金財產(chǎn)在境外進行投資；

（六）私募基金存在分級安排或者其他復(fù)雜結(jié)構(gòu)，或者涉及重大無先例事項；

（七）私募證券基金主要投向收益互換、場外期權(quán)等場外衍生品標的，或者流動性較低的標的；

（八）私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會完成變更手續(xù)；

（九）其他重大投資風(fēng)險或者利益沖突風(fēng)險。

私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，私募基金管理人應(yīng)當特別提示風(fēng)險，對投資標的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》相比，《辦法》在私募特殊風(fēng)險揭示部分增加了內(nèi)容，（六）-（八）項為《辦法》新增的特殊風(fēng)險揭示（除新增的特殊風(fēng)險揭示外，風(fēng)險揭示書內(nèi)容可在協(xié)會下載，關(guān)鍵詞“私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引”）。特別提醒管理人，根據(jù)我們實務(wù)經(jīng)驗，單一標的風(fēng)險揭示時，管理人應(yīng)當充分介紹標的企業(yè)的基本情況、業(yè)務(wù)情況、行業(yè)情況，而非簡單的工商信息。同時，《辦法》施行后，管理人備案的基金產(chǎn)品如涉及上述新增的特殊風(fēng)險揭示的，應(yīng)當在風(fēng)險揭示書中予以增加，充分向投資者揭示風(fēng)險。

第二十九條【基金合同】私募基金應(yīng)當制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當事人的權(quán)利義務(wù)。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應(yīng)當對下列事項進行約定：

（一）股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易識別認定、交易決策和信息披露等機制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關(guān)事項；

（四）基金財產(chǎn)不進行托管時的相關(guān)安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他事項。

解讀：

本條系對此前散見于《私募投資基金備案須知（2019年版）》《中基協(xié)私募基金知識庫》《備案關(guān)注要點》等內(nèi)容進行匯總。本條（五）項內(nèi)容即管理人“維持運作機制”/“管理人失能條款”條款的內(nèi)容要求。

第三十條【受托管理】私募基金管理人應(yīng)當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責的，其依法應(yīng)當承擔的責任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

解讀：

本條中重申了《私募投資基金備案須知（2019年版）》第三條管理人職責條款。重申私募基金產(chǎn)品不得存在雙管理人。特別提醒管理人，雙管理人與雙GP為不同概念，私募基金可出現(xiàn)雙GP情形，但不得為雙管理人。

第三十一條【投資范圍】私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發(fā)行的股票，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式交易的上市公司股票，非公開發(fā)行或者交易的可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉(zhuǎn)股，股權(quán)投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

解讀：

本條系資產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)綜合報送平臺中《私募投資基金“基金類型”和“產(chǎn)品類型”》有關(guān)內(nèi)容的匯總。私募證券基金和私募股權(quán)基金的投資范圍作者已在其他文章中進行過詳細介紹，在此不再贅述。

第三十二條【托管職責】私募基金托管人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應(yīng)當承擔的職責，維護投資者合法權(quán)益。

私募基金的托管人不得超過一家。

解讀：

本條內(nèi)容與《私募投資基金備案須知（2019年版）》等規(guī)定中關(guān)于托管人的職責要求基本一致。

第三十三條【基金規(guī)?！?/strong>私募基金應(yīng)當具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險能力的實繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應(yīng)當在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；

（三）投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

解讀：

本條系全新規(guī)定，除另有規(guī)定外，私募基金實繳募集資金不低于1000萬元。我們理解，協(xié)會基于扶優(yōu)限劣的原則，制定了私募投資基金實繳募集資金的最低規(guī)模，在一定程度上將進一步限制無實際展業(yè)能力的尾部私募基金管理人，并打擊新登記管理人的“保殼”行為，提升私募基金管理人的整體質(zhì)量。此外，

經(jīng)作者查詢協(xié)會公示信息，截至本日，存在689家私募基金管理人登記滿一年且近一年在管基金規(guī)模低于200萬，約占當前私募基金管理人總數(shù)的3%，存在41641只基金存續(xù)規(guī)模低于500萬人民幣（部分基金或處于退出期導(dǎo)致基金規(guī)模偏?。?，約占當前私募基金總數(shù)的20%。

第三十四條【基金治理】私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。

解讀：

本條實際上進一步明確雙GP私募基金備案要求，此前實操中，如存在執(zhí)行事務(wù)合伙人與管理人分離的情形，當GP為個人時，則原則上要求GP為管理人的法定代表人或?qū)嶋H控制人；如GP為企業(yè)時，則要求擔任執(zhí)行事務(wù)所合伙人的GP與管理人具有強關(guān)聯(lián)關(guān)系（關(guān)聯(lián)關(guān)系指根據(jù)《企業(yè)會計準則第 36 號—關(guān)聯(lián)方披露》和《企業(yè)會計準則解釋第 13號》，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制）。但是，正如協(xié)會公布的《私募基金備案案例公示》所示，雙GP模式易滋生“通道”問題、 “非管理人收取管理費或變相收取管理費”等問題，或基于此，協(xié)會加強在《辦法》中加強了對雙GP產(chǎn)品的監(jiān)管。

第三十五條【封閉運作】私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運作期間的分紅；

（二）進行基金份額轉(zhuǎn)讓；

（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；

（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項目減資；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金開放認購、申購或者認繳，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的相關(guān)要求。

解讀：

本條再次明確私募股權(quán)基金（含創(chuàng)業(yè)基金）封閉運作要求。與《私募投資基金備案須知（2019年版）》相比，不屬于贖回或者退出的情形中增加了投資者減少尚未實繳的認繳出資、法定情形的投資者替換或者退出情形。

第三十六條【約定存續(xù)期】私募基金應(yīng)當約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十一條內(nèi)容基本一致。

第三十七條【投資確權(quán)】私募基金管理人運用基金財產(chǎn)進行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應(yīng)當根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時采取要求被投企業(yè)更新股東名冊、向登記機關(guān)辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進行投資確權(quán)。

基金托管人應(yīng)當督促私募基金管理人及時辦理前款規(guī)定的市場主體登記或者變更登記。私募基金管理人應(yīng)當及時將相關(guān)情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二十條內(nèi)容基本一致，但第二款增加了基金托管人督促私募基金管理人在基金財產(chǎn)進行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財產(chǎn)份額發(fā)生變更時，辦理市場主體登記或者變更登記職責。

第三十八條【關(guān)聯(lián)交易】私募基金管理人應(yīng)當建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當交易和利益輸送等違法違規(guī)活動。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當在經(jīng)審計的私募股權(quán)基金年度財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易進行披露。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十九條內(nèi)容基本一致，同時，本條第二款增加了私募股權(quán)基金管理人在私募股權(quán)基金年度財務(wù)報告披露關(guān)聯(lián)交易的義務(wù)。

第三十九條【辦理備案手續(xù)】私募基金管理人應(yīng)當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內(nèi)，向協(xié)會報送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財產(chǎn)安全的制度措施相關(guān)文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說明書；

（五）風(fēng)險揭示書以及投資者適當性相關(guān)文件；

（六）募集資金實繳證明文件；

（七）投資者基本信息、認購金額、持有基金份額的數(shù)量及其受益所有人相關(guān)信息；

（八）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認繳投資者已簽署基金合同，且首期實繳募集資金已進入托管賬戶等基金財產(chǎn)賬戶。單個投資者首期實繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十條內(nèi)容基本一致，但后者第十條中“已認繳公司型或合伙型私募投資基金的投資者均簽署公司章程或合伙協(xié)議并進行工商確權(quán)登記”規(guī)定被本條刪除。實務(wù)中，公司型或合伙型私募基金工商確權(quán)時，部分地區(qū)要求全體合伙人到場簽字或出現(xiàn)49名LP分布于大江南北、海內(nèi)海外，收集工商確權(quán)文件難度較大，進而影響私募基金備案進度，后續(xù)協(xié)會如何規(guī)范公司型或合伙型私募基金工商確權(quán)問題，有待進一步觀察。

第四十條【備案辦理程序】協(xié)會自備案材料齊備之日起20個工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應(yīng)當根據(jù)協(xié)會的要求及時補正，或者進行解釋說明或者補充、修改。協(xié)會對備案信息、材料的核查以及辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會通過官方網(wǎng)站對已辦理備案的私募基金相關(guān)信息進行公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認可的現(xiàn)金管理工具。

解讀：

本條明確私募基金備案的辦理時限為備案材料齊備之日起20個工作日。實務(wù)中，為便利管理人展業(yè)，協(xié)會一般在管理人提交私募基金備案資料后第4個工作日會給予辦理并給予相應(yīng)的反饋。

第四十一條【不予備案】有下列情形之一的，協(xié)會不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向信貸資產(chǎn)，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營性民間借貸活動；

（三）私募基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標的的經(jīng)營業(yè)績或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護政策、土地管理政策的項目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規(guī)定的活動；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵為目的設(shè)立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財產(chǎn)用于經(jīng)營或者變相經(jīng)營前款第一項至第六項規(guī)定的相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金被協(xié)會不予備案的，私募基金管理人應(yīng)當及時告知投資者，妥善處置相關(guān)財產(chǎn)，保護投資者的合法權(quán)益。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二條相比，新增第（五）（七）（八）項，第（九）項為兜底條款。第（七）（八）項與協(xié)會《私募基金備案案例公示》保持一致，明確對于未以基金運作為目的設(shè)立，未按照私募基金相關(guān)法規(guī)要求進行募集、投資、管理，無外部投資者等不符合私募基金特征的投資公司和合伙企業(yè)、員工持股計劃、員工跟投平臺不予備案。私募基金是以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，其設(shè)立目的為“受人之托，代人理財”，即私募基金管理人受投資者委托進行投資管理，實現(xiàn)資產(chǎn)增值以獲取相應(yīng)管理費及報酬，投資者按基金份額和約定承擔風(fēng)險并獲取收益，第（七）（八）項與私募基金本質(zhì)不符，不予備案。

第四十二條【暫停備案】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會暫停辦理其私募基金備案，并說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營風(fēng)險或者其他風(fēng)險；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益等多次受到投訴，未能向協(xié)會和投資者作出合理說明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會報送信息，或者報送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時向協(xié)會履行變更手續(xù)，存在未及時改正等嚴重情形；

（七）辦理登記備案業(yè)務(wù)時的相關(guān)承諾事項未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、協(xié)會及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴重；

（九）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求協(xié)會暫停備案；

（十）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二十九條相比，增加了暫停備案的情形。特別提醒管理人關(guān)注本條第（五）（六）（七）項，尤其是第（六）項，登記備案信息發(fā)生變更后應(yīng)當及時向協(xié)會履行變更手續(xù)，否則將影響私募基金產(chǎn)品備案。

第四十三條【重點服務(wù)】協(xié)會支持私募基金在服務(wù)國家戰(zhàn)略、推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級等方面發(fā)揮積極作用，對承擔國家重大戰(zhàn)略實施等職能的私募基金提供重點支持。

對治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運作合規(guī)、持續(xù)運營穩(wěn)健、風(fēng)險控制有效、管理團隊專業(yè)、誠信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。

解讀：

與協(xié)會當前推行的私募基金產(chǎn)品備案“分道制+抽查制”相對應(yīng)。即符合條件的私募基金管理人通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺提交私募基金備案申請后，將于次日在協(xié)會官網(wǎng)以公示該私募基金基本情況的方式完成該基金備案。協(xié)會將在該基金備案后抽查其合規(guī)情況。若抽查中發(fā)現(xiàn)該基金存在不符合法律法規(guī)和自律規(guī)則的情形，協(xié)會將要求管理人進行整改。

第四十四條【審慎備案】私募基金管理人存在較大風(fēng)險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標的類型特殊等情形的，協(xié)會按照規(guī)定對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報告或者配合詢問、加強信息披露、提示特別風(fēng)險、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財務(wù)報告等措施。

私募基金管理人的資本實力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風(fēng)險控制水平、內(nèi)部控制制度、場所設(shè)施等，應(yīng)當與其業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

解讀：

本條系協(xié)會加強對管理人風(fēng)險隱患大，涉及重大無先例事項，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標的類型特殊私募基金的監(jiān)管。如不動產(chǎn)私募投資基金，協(xié)會在《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）》中要求不動產(chǎn)私募投資基金首輪實繳募集資金規(guī)模不得低于3000萬元人民幣等條件即是本條的具體體現(xiàn)。

第四十五條【創(chuàng)投基金的特別規(guī)定】協(xié)會對創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣。

解讀：

本條系對創(chuàng)投基金的特別規(guī)定，明確了備案創(chuàng)投基金的條件。明確創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣。同時也與《辦法》第四十三條相呼應(yīng)。

未完待續(xù)……

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