資產管理信托委托人的知情權是一項法定權利，也是監(jiān)督權落實的基礎。賦予委托人知情權的目的在于削減委托人與受托人之間的信息不對稱，有利于信托委托人判斷信托產品的風險性和投資可行性，有利于監(jiān)督受托人是否盡職管理信托財產、處理信托事務。知情權與受托人信托公司的信息披露義務是一個問題的兩面。2018年出臺的《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》）明確要求受托人的信息披露義務履行必須主動、真實、準確、完整、及時。

信托公司產品投向多樣，行業(yè)關于信息披露的規(guī)定闡明了原則，而實際履行尚缺乏統(tǒng)一標尺。從近年來資產管理信托委托人知情權訴訟的請求內容可探知，委托人要求受托人披露信托產品的資料完整性涵蓋信托計劃“募投管退”全周期受托人掌握的所有原始信息和資料，與信托公司義務履行存在沖突。同時在知情權之外還存在著一些與知情權同等重要的利益如受托人商業(yè)秘密保護、其他委托人、交易對手等第三人合法利益的保護。

受托人信托公司如何尊重與滿足委托人合法合理的知情權？又如何同時有效平衡信托公司商業(yè)秘密保護以及其他相關方的合法權益？本文意在通過梳理我國相關法律法規(guī)規(guī)定和部分司法裁判觀點，為厘清知情權邊界提供一些啟發(fā)和思考。

《資管新規(guī)》明確“打破剛性兌付”，防范系統(tǒng)性金融風險發(fā)生。2019年11月14日，最高人民法院對外發(fā)布《全國法院民商事審判工作會議紀要》，也明確“保底或剛兌條款無效”。2022年伊始，經過三年的過渡期后，《資管新規(guī)》開始正式實施，整個資管行業(yè)都在回歸“賣者盡責、買者自負”。

隨著剛性兌付的打破，信托委托人和受托人都越來越認識到委托人知情權的重要性，知情權有效行使有利于提高信托公司的透明度，實現(xiàn)委托人與信托公司的利益平衡。“買者自負”的前提是“賣者盡責”，對信托公司履行信息披露義務提出更高要求是大勢所趨，信托公司若違反信息披露義務，除了可能遭到委托人的民事索賠，另一方面還面臨監(jiān)管機構的行政處罰。

而為委托人的利益最大化原則要求信托公司憑借其專業(yè)的知識和能力，將信托財產投資于較高回報率的項目中，在逾期項目處置中充分發(fā)揮追償能力。前期的盡職調查、中期的受托管理以及后期的逾期追償都可能涉及受托人以及其他第三人的商業(yè)秘密。同時在知情權之外還存在著一些與知情權同等重要的利益如其他委托人、交易對手等第三人合法利益的保護。如果委托人單方面無限擴張受托人的信息披露義務，雙方的博弈一定程度干涉受托人處理信托事務，影響受托人盡職履責的自主性、積極性和判斷性，最終也影響了委托人利益，于是便有了信托知情權邊界的討論。

二、信托委托人知情權的邊界

基于信托產品私募資管產品的定性，投資者知情權的范圍，由信托法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)范的法定信息披露義務與信托合同約定的信息披露義務來共同確定。

1、知情權法定邊界-以信托財產的管理運用、處分及收支情況為限，應不損害其他委托人合法權益

《信托法》第二十條規(guī)定：“委托人有權了解其信托財產的管理運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明。委托人有權查閱、抄錄或者復制與其信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件?！?法律規(guī)定的委托人的知情權的范圍僅限于“與其信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件”。在（2021）京74民終366號民事判決書中，法院認為，關于投資人主張信托公司應當提供盡職調查報告，因該部分資料系信托計劃成立前形成的資料，并不涉及信托公司對信托財產的管理運用及處分，故投資人要求信托公司提供該部分資料缺乏法律依據(jù)。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第三十五條規(guī)定：“委托人有權向信托公司查詢與其信托財產相關的信息，信托公司應在不損害其他委托人合法權益的前提下，準確、及時、完整地提供相關信息，不得拒絕、推諉”，委托人知情權不以損害其他委托人的合法權益為前提，在（2019）粵0304民初47511號案中，委托人要求受托人披露信托財產專戶的收支情況，法院認為該認購賬戶中包括其他委托人投資的金額信息這一因素，進而認定委托人此項訴請無依據(jù)。

2、知情權約定邊界-以信托合同明確約定的信息披露范圍、方式為限

《信托公司受托責任盡職指引》第五十五條規(guī)定：“……信托文件對委托人、委托人的查詢條件或查詢范圍另有約定的，從其約定”，實操中，信托文件一般會約定具體的備查文件，一般包括法律意見書、保管協(xié)議或者信托計劃相關交易文件，司法實踐中，對于在信托文件中明確列舉的備查文件，法院一般會支持委托人要求信托公司披露的要求。如果信息披露條款中約定受托人有權拒絕委托人復印要求，則一般投資人要求復印的訴求不會得到支持。

三、委托人知情權邊界考量

司法實踐一般認為委托人行使知情權應當受到限制。權利的邊界在不同主體的權利主張發(fā)生矛盾時通過司法判例不斷得以清晰，本文通過觀察一些實操案例中的裁判思路和通常做法，梳理了如下幾方面的司法裁判考量因素：

1、考慮相關信息與信托公司處分信托財產之間的聯(lián)系

在信托合同未對委托人要求披露的信息作明確約定的情況下，法院進一步考慮相關信息與信托財產的處分是否有直接聯(lián)系。例如，在（2019）粵0304民初47511號案中，委托人提出了具體交易文件披露要求，法院認為，應當根據(jù)相關信息資料是否與信托財產的管理、處分、收益是否有直接聯(lián)系，來判斷相關資料是否落入委托人知情權的范疇、受托人是否有義務予以披露。在信托合同未明確約定的情況下，因委托人要求披露的某具體業(yè)務合同被認定為與信托財產的處分有直接聯(lián)系，該案法院支持了委托人披露該具體業(yè)務合同的訴請。

2、考慮受托人已披露信息是否滿足委托人的知情權

司法實踐中委托人知情權的考察，往往通過法律規(guī)范解釋、信托文件的約定、受托人已披露信息，具體判斷委托人的知情權是否已經獲得滿足。（2018）京0101民初2266號一案中，委托人主張了解投資損失產生的原因，法院認為，信托計劃未能按期兌付本金及收益系因交易對手未履行與信托公司簽訂的《股權收益權轉讓及回購協(xié)議》與《保證合同》。受托人根據(jù)信托計劃的履行情況決定延期，符合合同約定以及相關法律規(guī)定。對此，受托人已通過網(wǎng)站公布相關信息，委托人可自行查閱。委托人通過本案訴訟要求了解資金損失原因的訴訟目的亦已實現(xiàn)，委托人的知情權已經得到滿足。

3、商業(yè)秘密不予披露

商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉，具有商業(yè)價值，并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業(yè)信息。《信托法》第三十三條規(guī)定：“……受托人對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料負有依法保密的義務?！?/p>其實，無論合同是否達成，當事人均不得泄露或者不正當使用所知悉的商業(yè)秘密，這不僅僅是《民法典》第五百零一條的規(guī)定，其他法律如《反不正當競爭法》等也有規(guī)定。（2021）京74民終366號判決書中，法院認為信托公司提供向證監(jiān)會投訴相關方和向法院起訴相關方的文件原件、復印件的上訴請求，均超出法律規(guī)定和合同約定的委托人行使知情權的范圍。

通常來說，信托公司項目處置方案都屬于商業(yè)秘密，大部分時候為避免被其他商業(yè)競爭對手得知，信托公司一般會對投資者保密。但是，如果項目處置真正取得了階段性進展時，投資者通常就能獲得最新的信息披露。

4、 信托公司對于重大事項臨時報告有自由裁量權

《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》第五條規(guī)定“……（二）重大事項臨時報告。對發(fā)生可能影響本公司財務狀況、經營成果、客戶和相關利益人權益的重大事項，信托投資公司應當制作重大事項臨時報告，并向社會披露?！?/p>但對何為重大事項并沒有明確的規(guī)定， 最高人民法院（2018）最高法民終173號案中，最高院認為該案中信托合同并未約定可能對委托人權益產生重大影響的具體事項，并且信托公司未直接管理信托資金項目的開發(fā)建設，未必能及時得知項目公司簽訂重大補充協(xié)議和陰陽合同、土地使用權證取得延遲、開盤延遲、竣工延遲等重大事項信息。信托公司可根據(jù)專業(yè)判斷來決定需要披露的臨時事項，其未對前述事項進行臨時披露并不當然構成違約。

四、實務建議

當前，我國信托業(yè)正處于深化轉型時期，對資產管理信托委托人與受托人知情權邊界的探討，有利于形成委托人與受托人之間的良性互動?？傮w而言，信托公司應構建標準化披露范式，主動、高質量的信息披露有利于提高信托公司的透明度，實現(xiàn)委托人與信托公司的利益平衡。

銷售階段，信托公司應向投資者說明受托人信息披露內容與方式、委托人行使知情權的范圍與方式以及邊界，信托公司可在信托文件中進行約定并特別提示委托人關注。投后管理階段，對于委托人的知情權需求，如屬于信托財產的管理、運用與處分的文件，在不損害其他委托人以及業(yè)務相關方合法權益的前提下，信托公司應按照信托文件的約定及時向委托人披露，對于無法向委托人披露的材料，應向委托人解釋無法提供的原因，得到委托人的理解。

參考文獻：

1、 周小明著《信托制度：法理與實務》，中國法制出版社，2012年8月第1版。

2、徐明浩、陳真玲，環(huán)球爭議解決｜《簡議信托公司的信息披露義務與信托計劃委托人的知情權》

本文源自金融界