記者張玫陳鋒北京報(bào)道

近日，通宇通訊（002792）披露了《關(guān)于收購(gòu)湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司93%股權(quán)并簽署的公告》。公告顯示，通宇通訊擬以現(xiàn)金7034.52萬元向王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5位自然人收購(gòu)湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司(下稱“湖北和嘉”)93%股權(quán)。

因收購(gòu)標(biāo)的與公司主業(yè)差異較大，3月21日，通宇通訊再收深交所關(guān)注函。

業(yè)內(nèi)人士對(duì)《》記者表示，跨界收購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的一種常見方式。如果通宇通訊的收購(gòu)行為符合法律法規(guī)，且能夠?yàn)楣編響?zhàn)略性的優(yōu)勢(shì)，那么這樣的收購(gòu)是值得嘗試的。然而，任何跨界收購(gòu)都需要謹(jǐn)慎評(píng)估，避免因?yàn)樾袠I(yè)差異而導(dǎo)致的管理和運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

跨界收購(gòu)湖北和嘉

據(jù)悉，通宇通訊主要從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，而湖北和嘉主要從事煙草商標(biāo)等高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為此，通宇通訊跨界收購(gòu)湖北和嘉的動(dòng)作，讓不少股民直呼“看不懂”。

深交所3月21日向通宇通訊發(fā)布關(guān)注函，詢問其本次收購(gòu)標(biāo)的與公司主業(yè)差異較大的原因，要求通宇通訊結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃等，進(jìn)一步說明收購(gòu)湖北和嘉的主要目的、必要性、合理性。并要求通宇通訊對(duì)湖北和嘉的后續(xù)整合安排，說明通宇通訊收購(gòu)后能否對(duì)湖北和嘉實(shí)現(xiàn)有效控制。

通宇通訊披露的收購(gòu)公告顯示，2022年，湖北和嘉實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為6285.65萬元，凈利潤(rùn)為1300.71萬元。

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全聯(lián)并購(gòu)公會(huì)信用管理委員會(huì)專家安光勇向《》記者表示,跨界收購(gòu)需要謹(jǐn)慎對(duì)待，必須具備協(xié)同效應(yīng)，跨界收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較大，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：首先，不同行業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式、管理體系、市場(chǎng)環(huán)境等存在較大差異，需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整和改進(jìn)；其次，跨界收購(gòu)可能會(huì)分散公司的資源和精力，影響公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。因此，跨界收購(gòu)必須得有協(xié)同效應(yīng)，即通過收購(gòu)將目標(biāo)公司的優(yōu)勢(shì)與自身的優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)“一加一大于二”的效果。

職業(yè)投資人程宇告訴《》記者，如此跨界確實(shí)值得關(guān)注。因?yàn)榧词故峭瑯I(yè)并購(gòu)中都包含大量風(fēng)險(xiǎn)，更何況“隔行如隔山”進(jìn)行跨界收購(gòu)。被收購(gòu)公司和主營(yíng)業(yè)務(wù)相距過大，這確實(shí)需要解釋清楚原因。

公司回應(yīng)股東“大變更”

根據(jù)關(guān)注函中提到的內(nèi)容，工商登記信息顯示，湖北和嘉曾于今年3月8日發(fā)生過股東變更。標(biāo)的公司原股東為湖北興龍包裝材料有限責(zé)任公司、胡金龍、徐啟強(qiáng)、張立國(guó)。對(duì)此，深交所要求通宇通訊核查后說明王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5位交易對(duì)手方，取得標(biāo)的公司股權(quán)后即轉(zhuǎn)讓給通宇通訊的原因及合理性。

對(duì)此，通宇通訊相關(guān)工作人員向《》記者表示，交易前股東“大變更”系誤讀，具體可查評(píng)估報(bào)告。

記者翻閱評(píng)估報(bào)告獲悉，王濤于2017年7月首次出現(xiàn)在湖北和嘉的股東名單中，當(dāng)時(shí)持股65%；楊淑武、李江鴻、李勇則于2019年8月首次出現(xiàn)在股東名單中，當(dāng)時(shí)分別持股10%、4%和2%。到了2022年9月，王臘春的名字也首次出現(xiàn)在股東名單，持股比例為19%，此時(shí)五位股東均已持股。

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而關(guān)于市場(chǎng)上另一個(gè)質(zhì)疑，當(dāng)本報(bào)記者問及新老股東是否曾是“舊相識(shí)”時(shí)，通宇通訊相關(guān)工作人員表示，不清楚新老股東什么時(shí)間認(rèn)識(shí)的。

公告及評(píng)估報(bào)告還顯示，湖北和嘉的收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為7759.68萬元，增值率135.40%，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為4808.26萬元。收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估差異較大，本次收購(gòu)以收益法評(píng)估結(jié)果為定價(jià)基礎(chǔ)。深交所也要求通宇通訊對(duì)以上情況加以補(bǔ)充披露。

此外，深交所對(duì)“交易對(duì)手方王濤承諾，在2023年至2025年之間保障湖北和嘉每年在內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責(zé)任公司的所有品類招標(biāo)中，超過50%的品類中標(biāo)，且目標(biāo)公司2023年整體銷售額不低于人民幣5000萬元”的情況進(jìn)行了問詢。同時(shí)，深交所還要求通宇通訊披露交易對(duì)手方是否為失信被執(zhí)行人等信息。

曾被疑蹭熱點(diǎn)抬高股價(jià)

今年2月，通宇通訊在互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)涉及“CPO”及“ChatGPT”等市場(chǎng)熱點(diǎn)概念問題進(jìn)行答復(fù)稱，針對(duì)CPO產(chǎn)品技術(shù)，公司深圳光為子公司已有布局和研究，相關(guān)研發(fā)樣品已經(jīng)部分客戶測(cè)試認(rèn)證，預(yù)計(jì)明年可以實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

自2月6日至2月15日，通宇通訊股票價(jià)格上漲了46.92%，累計(jì)換手率為122.15%。公司股票2月15日收盤價(jià)格為17.91元，相對(duì)近一年股價(jià)處于高位。

2月17日，通宇通訊收到深交所關(guān)注函，要求通宇通訊說明在即將出售深圳光為全部股權(quán)的情況下，在互動(dòng)易作出上述回復(fù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在為配合市場(chǎng)炒作故意避重就輕、“蹭熱點(diǎn)”的行為。

對(duì)此，通宇通訊回復(fù)稱，回復(fù)系基于截至回復(fù)之日的主要情況對(duì)深圳光為業(yè)務(wù)布局的客觀陳述。本次交易完成后，深圳光為將由公司全資子公司變更為公司參股孫公司的情況也已充分披露。

同時(shí)，通宇通訊也表示，針對(duì)近期互動(dòng)平臺(tái)部分投資者對(duì)熱點(diǎn)業(yè)務(wù)的提問，由于未能充分考慮部分投資者可能不了解公司近期公告的情況而未在答復(fù)中再次提示投資者注意公司對(duì)深圳光為持股情況變化事實(shí)及相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)而可能引起投資者誤會(huì)和誤解，公司將進(jìn)一步提高信息披露水平，杜絕類似事件發(fā)生。

3月6日，深交所對(duì)通宇通訊下發(fā)監(jiān)管函，監(jiān)管函顯示，根據(jù)通宇通訊于2月17日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》，部分客戶正在對(duì)相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行測(cè)試認(rèn)證而非通過測(cè)試認(rèn)證。深交所指出，通宇通訊在互動(dòng)易平臺(tái)的答復(fù)內(nèi)容不準(zhǔn)確、不謹(jǐn)慎、不客觀，有關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)提示不充分、不準(zhǔn)確、不完整。