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自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）發(fā)布征求意見稿2個(gè)月以后，《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱“《辦法》”）正式落地，于2023年5月1日起實(shí)施。自實(shí)施之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。需要注意的是針對申請私募基金管理人登記備案業(yè)務(wù)：在2023年5月1日前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)按照現(xiàn)行規(guī)則辦理，施行后提交辦理的或者施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)按照《辦法》辦理；針對已登記的私募基金管理人：在2023年5月1日后提交辦理除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《辦法》的規(guī)定。提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合《辦法》的登記要求。《辦法》在私募基金管理人備案、基金產(chǎn)品備案、信息報(bào)送和自律管理等方面均提出新要求，本所律師根據(jù)多年實(shí)操經(jīng)驗(yàn)對《辦法》中的核心條款進(jìn)行解讀。本篇對私募基金管理人的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)解讀：
《辦法》要求管理人實(shí)繳資本需滿足1000萬元人民幣，針對在新規(guī)實(shí)繳前已經(jīng)獲得管理人資格的認(rèn)可按照現(xiàn)有規(guī)定繼續(xù)運(yùn)作，但涉及實(shí)控人變更的需滿足新規(guī)實(shí)繳要求。創(chuàng)投企業(yè)另有規(guī)定的除外。股權(quán)架構(gòu)要求出資架構(gòu)清晰、穩(wěn)定，股東、合伙人和實(shí)際控制人具有良好的信用記錄，控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人具有符合要求的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。《辦法》新增對控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等經(jīng)營，且相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不得低于5年。法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額。投資類高管合計(jì)持股不低于20%，但控股股東、實(shí)際控制人為商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)，政府控制的私募基金管理人不受該條限制。人員配置要求高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；專職員工不少于5人，對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。此條與《登記須知》中全體員工要求一致，但高管存在兼職的情況，建議普通員工人數(shù)適當(dāng)增加。實(shí)控人任職要求
私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)該擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。新增實(shí)控人任職需求。有下列情形的不得成為私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人或者主要出資人：（一）有辦法第十六條規(guī)定情形；（二）被協(xié)會(huì)采取撤銷私募基金管理人登記的紀(jì)律處分措施，自被撤銷之日起未逾3年；（三）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、 實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募7基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被注銷登記之日起未逾 3 年；（五）存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件；（六）從事的業(yè)務(wù)與私募基金管理存在利益沖突；（七）有重大不良信用記錄尚未修復(fù)；（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形明確了私募基金管理人控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人的禁入措施、禁入時(shí)間限制。高管任職要求
私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。證券類私募基金管理人法定代表人及負(fù)責(zé)投資的高管需具有5年以上相關(guān)二級市場經(jīng)驗(yàn)。私募股權(quán)基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。股權(quán)類私募基金管理人法定代表人及負(fù)責(zé)投資的高管需具有5年以上一級市場相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人的風(fēng)控應(yīng)具備3年以上與風(fēng)控相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。此條規(guī)定明確了除高管以外的其他人應(yīng)全職在私募基金管理人處任職，不得兼職。有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表：（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰；（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；（三）被中國證監(jiān)會(huì)采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；（四）最近3 年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重；（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國家機(jī)關(guān)工作人員，自被開除之日起未逾5年；（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評估等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾5年；（八）因違反誠實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾3年；（九）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該機(jī)構(gòu)被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年；（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3 年；（十一）所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定得其他情形。明確私募基金管理人的高管禁入清單，同時(shí)新增律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士擔(dān)任高管的禁入限制。團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性要求私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但有下列情形之一的除外：（一）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更；（二）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；（三）私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，但未改變實(shí)際控制人地位； （四）因繼承等法定原因取得股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。辦法明確私募基金管理人在完成備案后控股股東、實(shí)控人3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，同時(shí)也明確允許轉(zhuǎn)讓的例外情形。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法的相關(guān)任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。私募基金管理人在首只私募基金產(chǎn)品完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。《辦法》明確了高管離職后，需在6個(gè)月內(nèi)聘用符合要求的高管替換。同時(shí)也明確了在私募基金管理人完成首只產(chǎn)品備案前不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、投資類高管以及合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。中止辦理情形有下列情形之一的，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記，并說明理由：（一）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；（二）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；（三）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除；（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)中止辦理；（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，相關(guān)情況尚在核實(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。前款所列情形消失后，擬登記機(jī)構(gòu)可以提請恢復(fù)辦理私募基金管理人登記，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。明確中止辦理的情形。終止辦理情形有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：（一）主動(dòng)申請撤回登記；（二）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；（三）自協(xié)會(huì)退回之日起超過6個(gè)月未對登記材料進(jìn)行補(bǔ)正，或者未根據(jù)協(xié)會(huì)的反饋意見作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改；（四）被中止辦理超過 12 個(gè)月仍未恢復(fù)；（五）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)終止辦理；（六）提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；（七）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 擬登記機(jī)構(gòu)因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個(gè)月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。《辦法》新增終止辦理的情形。誠實(shí)信用原則私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。私募基金的管理人不得超過一家。《辦法》明確私募基金產(chǎn)品的管理人只能有一家，且管理人必須由私募基金管理人擔(dān)任。扶優(yōu)限劣原則協(xié)會(huì)按照分類管理、扶優(yōu)限劣的原則，對私募基金管理人和私募基金實(shí)施差異化自律管理和行業(yè)服務(wù)。 協(xié)會(huì)支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營合規(guī)穩(wěn)健、專業(yè)能力突出、 誠信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。《辦法》明確扶優(yōu)限劣，鼓勵(lì)合規(guī)運(yùn)作的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展。信息報(bào)送私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，向協(xié)會(huì)報(bào)送以下基本信息和材料，履行登記手續(xù)：（一）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等主體資格證明材料；（二）公司章程或者合伙協(xié)議；（三）實(shí)繳資本、財(cái)務(wù)狀況的文件材料；（四）股東、合伙人、實(shí)際控制人、法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表的基本信息、誠信信息和相關(guān)投資能力、經(jīng)驗(yàn)等材料；（五）股東、合伙人、實(shí)際控制人相關(guān)受益所有人信息；（六）分支機(jī)構(gòu)、子公司以及其他關(guān)聯(lián)方的基本信息；（七）資金募集、宣傳推介、運(yùn)營風(fēng)控和信息披露等業(yè)務(wù)規(guī)范和制度文件；（八）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所出具的法律意見書；（九）保證提交材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和遵守監(jiān)督管理、自律管理規(guī)定，以及對規(guī)定事項(xiàng)的合法性、真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)的信用承諾書；（十）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息和材料。私募基金管理人開展業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理報(bào)送平臺（AMBERS系統(tǒng)）進(jìn)行相關(guān)材料的報(bào)送，報(bào)送材料包括公司基本信息、財(cái)務(wù)信息、關(guān)聯(lián)方信息、公司制度信息、出資人信息、高管信息，并同步提交由律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見書等材料。
《辦法》要求管理人實(shí)繳資本需滿足1000萬元人民幣，針對在新規(guī)實(shí)繳前已經(jīng)獲得管理人資格的認(rèn)可按照現(xiàn)有規(guī)定繼續(xù)運(yùn)作，但涉及實(shí)控人變更的需滿足新規(guī)實(shí)繳要求。創(chuàng)投企業(yè)另有規(guī)定的除外。股權(quán)架構(gòu)要求出資架構(gòu)清晰、穩(wěn)定，股東、合伙人和實(shí)際控制人具有良好的信用記錄，控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人具有符合要求的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。《辦法》新增對控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等經(jīng)營，且相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不得低于5年。法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額。投資類高管合計(jì)持股不低于20%，但控股股東、實(shí)際控制人為商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)，政府控制的私募基金管理人不受該條限制。人員配置要求高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；專職員工不少于5人，對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。此條與《登記須知》中全體員工要求一致，但高管存在兼職的情況，建議普通員工人數(shù)適當(dāng)增加。實(shí)控人任職要求
私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)該擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。新增實(shí)控人任職需求。有下列情形的不得成為私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人或者主要出資人：（一）有辦法第十六條規(guī)定情形；（二）被協(xié)會(huì)采取撤銷私募基金管理人登記的紀(jì)律處分措施，自被撤銷之日起未逾3年；（三）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、 實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募7基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被注銷登記之日起未逾 3 年；（五）存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件；（六）從事的業(yè)務(wù)與私募基金管理存在利益沖突；（七）有重大不良信用記錄尚未修復(fù)；（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形明確了私募基金管理人控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人的禁入措施、禁入時(shí)間限制。高管任職要求
私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。證券類私募基金管理人法定代表人及負(fù)責(zé)投資的高管需具有5年以上相關(guān)二級市場經(jīng)驗(yàn)。私募股權(quán)基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。股權(quán)類私募基金管理人法定代表人及負(fù)責(zé)投資的高管需具有5年以上一級市場相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人的風(fēng)控應(yīng)具備3年以上與風(fēng)控相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)。私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。此條規(guī)定明確了除高管以外的其他人應(yīng)全職在私募基金管理人處任職，不得兼職。有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表：（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰；（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；（三）被中國證監(jiān)會(huì)采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；（四）最近3 年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重；（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國家機(jī)關(guān)工作人員，自被開除之日起未逾5年；（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評估等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾5年；（八）因違反誠實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾3年；（九）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該機(jī)構(gòu)被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年；（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3 年；（十一）所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定得其他情形。明確私募基金管理人的高管禁入清單，同時(shí)新增律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士擔(dān)任高管的禁入限制。團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性要求私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但有下列情形之一的除外：（一）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更；（二）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；（三）私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，但未改變實(shí)際控制人地位； （四）因繼承等法定原因取得股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。辦法明確私募基金管理人在完成備案后控股股東、實(shí)控人3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，同時(shí)也明確允許轉(zhuǎn)讓的例外情形。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法的相關(guān)任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。私募基金管理人在首只私募基金產(chǎn)品完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。《辦法》明確了高管離職后，需在6個(gè)月內(nèi)聘用符合要求的高管替換。同時(shí)也明確了在私募基金管理人完成首只產(chǎn)品備案前不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、投資類高管以及合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。中止辦理情形有下列情形之一的，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記，并說明理由：（一）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；（二）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；（三）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除；（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)中止辦理；（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，相關(guān)情況尚在核實(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。前款所列情形消失后，擬登記機(jī)構(gòu)可以提請恢復(fù)辦理私募基金管理人登記，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。明確中止辦理的情形。終止辦理情形有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：（一）主動(dòng)申請撤回登記；（二）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；（三）自協(xié)會(huì)退回之日起超過6個(gè)月未對登記材料進(jìn)行補(bǔ)正，或者未根據(jù)協(xié)會(huì)的反饋意見作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改；（四）被中止辦理超過 12 個(gè)月仍未恢復(fù)；（五）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)終止辦理；（六）提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；（七）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。 擬登記機(jī)構(gòu)因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個(gè)月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。《辦法》新增終止辦理的情形。誠實(shí)信用原則私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。私募基金的管理人不得超過一家。《辦法》明確私募基金產(chǎn)品的管理人只能有一家，且管理人必須由私募基金管理人擔(dān)任。扶優(yōu)限劣原則協(xié)會(huì)按照分類管理、扶優(yōu)限劣的原則，對私募基金管理人和私募基金實(shí)施差異化自律管理和行業(yè)服務(wù)。 協(xié)會(huì)支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營合規(guī)穩(wěn)健、專業(yè)能力突出、 誠信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。《辦法》明確扶優(yōu)限劣，鼓勵(lì)合規(guī)運(yùn)作的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展。信息報(bào)送私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，向協(xié)會(huì)報(bào)送以下基本信息和材料，履行登記手續(xù)：（一）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等主體資格證明材料；（二）公司章程或者合伙協(xié)議；（三）實(shí)繳資本、財(cái)務(wù)狀況的文件材料；（四）股東、合伙人、實(shí)際控制人、法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表的基本信息、誠信信息和相關(guān)投資能力、經(jīng)驗(yàn)等材料；（五）股東、合伙人、實(shí)際控制人相關(guān)受益所有人信息；（六）分支機(jī)構(gòu)、子公司以及其他關(guān)聯(lián)方的基本信息；（七）資金募集、宣傳推介、運(yùn)營風(fēng)控和信息披露等業(yè)務(wù)規(guī)范和制度文件；（八）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所出具的法律意見書；（九）保證提交材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和遵守監(jiān)督管理、自律管理規(guī)定，以及對規(guī)定事項(xiàng)的合法性、真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)的信用承諾書；（十）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息和材料。私募基金管理人開展業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理報(bào)送平臺（AMBERS系統(tǒng)）進(jìn)行相關(guān)材料的報(bào)送，報(bào)送材料包括公司基本信息、財(cái)務(wù)信息、關(guān)聯(lián)方信息、公司制度信息、出資人信息、高管信息，并同步提交由律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見書等材料。
