一樁21億元的收購，牽涉到諾基亞和華為這兩家通信巨頭。

據(jù)東方材料（603110）4月9日晚間公告，公司擬通過定增募資收購TD TECH51%股權(quán)，交易對(duì)象為諾基亞，交易對(duì)價(jià)為21.216億元。

資料顯示，TD TECH剩余的49%股權(quán)由華為持有，其全資核心子公司鼎橋的董事中，包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。

2022年5月，鼎橋曾推出TD Tech M40手機(jī)，因外觀幾乎與華為Mate40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機(jī)。

2021年9月，華為輪值董事長徐直軍曾表示，不會(huì)放棄手機(jī)業(yè)務(wù)，未來也會(huì)有新的5G手機(jī)。

2023年3月31日，任正非發(fā)布內(nèi)部公告再次強(qiáng)調(diào)，華為不造車，并將有效期再度延長5年，又一次將華為內(nèi)部的造車主張壓下去。

4月7日，東方材料股價(jià)以漲停報(bào)收；2019年以來，東方材料股價(jià)最大漲幅達(dá)649%。

諾基亞將全面退出TD公司

東方材料4月9日晚間公告，公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募資收購TD TECH51%股權(quán)，交易對(duì)象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG(簡稱“NSN”)，交易對(duì)價(jià)為21.216億元。

資料顯示，2006年6月，諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網(wǎng)絡(luò)公司。2007年4月，諾西正式投入運(yùn)營。2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。

據(jù)公告披露信息，TD TECH公司注冊(cè)于香港，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權(quán)，其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管，其中，徐直軍是華為副董事長、輪值董事長。

東方材料表示，募投項(xiàng)目實(shí)施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋?yàn)闃I(yè)務(wù)主要經(jīng)營主體。收購?fù)瓿珊?，TD TECH董事會(huì)由7人組成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少數(shù)股東提名，董事長由上市公司提名。

同時(shí)，收購后，將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩(wěn)定，從而保障新增業(yè)務(wù)能夠迅速完成整合。

不過，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。但截至公告日，東方材料尚未取得少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，東方材料的實(shí)際控制人、董事長許廣彬，有豐富的通信行業(yè)從業(yè)背景。不僅曾任廈門藍(lán)芒科技有限公司董事長,世紀(jì)互聯(lián)副總裁、云計(jì)算業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，萬國數(shù)據(jù)銷售副總裁，目前還是華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長兼總裁。

華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司成立于中國云計(jì)算元年——2010年，是中國云計(jì)算和信息化變革中最早一批標(biāo)準(zhǔn)制定者，連續(xù)多年當(dāng)選中國互聯(lián)網(wǎng)百強(qiáng)、中國軟件業(yè)務(wù)收入百強(qiáng)、中國云計(jì)算和大數(shù)據(jù)獨(dú)角獸、中國大數(shù)據(jù)50強(qiáng)等。

獨(dú)立董事李若山棄權(quán)

認(rèn)為收購存在四方面風(fēng)險(xiǎn)

不過，對(duì)于此次收購，獨(dú)立董事李若山認(rèn)為，公司本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，但出于審慎考慮，對(duì)本次董事會(huì)審議的議案均表示棄權(quán)意見，并請(qǐng)公司管理層在董事會(huì)審議后，按照上市公司治理要求推進(jìn)后續(xù)相關(guān)工作。

其理由如下：

其一，擬收購標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題：標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會(huì)存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。

其二，此次收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大。并購所需資金高達(dá)21.216億，既有向特定對(duì)象的A股股票的增發(fā)，也會(huì)涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)籌集所需的全部資金。

其三，截至2022年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，收購標(biāo)的公司存在兩個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：一是短期流動(dòng)負(fù)債數(shù)額較大，二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購?fù)瓿桑瑫?huì)影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

其四，在上市公司并購重組交易中，交易對(duì)方通常需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來3-4年業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行預(yù)期或進(jìn)行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。

因此，盡管上市公司并購團(tuán)隊(duì)做了大量認(rèn)真細(xì)致的盡調(diào)、訪談，并對(duì)可能出現(xiàn)的各種不利情況設(shè)想了防范預(yù)案。在董事會(huì)發(fā)出通知后，李若山與公司管理層也進(jìn)行了面對(duì)面的溝通，但該項(xiàng)收購相對(duì)復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細(xì)了解項(xiàng)目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見。

資料顯示，李若山曾任廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長,復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長、會(huì)計(jì)系主任及金融系主任,是上交所上市公司咨詢專家委員會(huì)委員,財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)咨詢專家。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師。

鼎橋?qū)⒊休d華為手機(jī)回歸重任？

鼎橋通信成立于2005年，由西門子和華為合資組建，專為中國技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)TD-SCDMA(3G)而生。2011年，公司成立全資子公司成都鼎橋，專注于行業(yè)客戶通信解決方案的研發(fā)和推廣。

目前，鼎橋在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)人員占比70%。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域，研發(fā)投入累計(jì)100億，致力成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導(dǎo)者。

天眼查顯示，在鼎橋通信的董事中，除了諾基亞方面派出的董事長等人，還有現(xiàn)任華為副董事長徐直軍，其總經(jīng)理鄧飆早在1995年就進(jìn)入華為，曾任華為首席信息官、高級(jí)副總裁。

從業(yè)務(wù)來看，鼎橋的行業(yè)終端有兩大類，一是深度定制終端，單價(jià)高出貨量小，滿足特定需求；二是華為終端商用產(chǎn)品，鼎橋進(jìn)行軟件深度定制對(duì)外售賣。

2022年5月10日，鼎橋手機(jī)正式開啟TD Tech M40手機(jī)的預(yù)售。因?yàn)橥庥^幾乎與華為Mate40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機(jī)。

不過，雖然外觀很像，但華為Mate40的配置是麒麟芯片，而鼎橋用的是天璣1000+，性能差別比較明顯。最重要的是，鼎橋M40用的不是鴻蒙系統(tǒng)，而是采用EMUI12魔改版的“智選系統(tǒng)”。

當(dāng)時(shí)，就有觀察人士猜測，如果鼎橋是華為手機(jī)業(yè)務(wù)布局的一部分，那這些“華為智選手機(jī)”，會(huì)不會(huì)是華為在等待時(shí)機(jī)成熟時(shí)，讓它們能快速升級(jí)鴻蒙系統(tǒng)，以成為華為手機(jī)翻身的中堅(jiān)力量？

此前的2021年9月，華為輪值董事長徐直軍曾明確表態(tài)，不會(huì)放棄手機(jī)業(yè)務(wù)，未來也會(huì)有新的5G手機(jī)。

2023年3月31日，任正非發(fā)布內(nèi)部公告再次強(qiáng)調(diào)，華為不造車，并將有效期再度延長5年，又一次將華為內(nèi)部的造車主張壓下去。