一、引言

2023年2月24日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布了《私募投資基金登記備案辦法》（下稱(chēng)《辦法》）及其相關(guān)配套指引《私募基金管理人登記指引第1號(hào)——基本經(jīng)營(yíng)要求》《私募基金管理人登記指引第2號(hào)——股東、合伙人、實(shí)際控制人》《私募基金管理人登記指引第3號(hào)——法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表》?！掇k法》是對(duì)2014年1月17日發(fā)布、2014年2月7日起施行的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的修訂，將自2023年5月1日起施行。

《辦法》一共83條，分六章，分別為總則、私募基金管理人登記、私募基金備案、信息變更和報(bào)送、自律管理、附則，內(nèi)容涵蓋了私募基金管理人登記、基金備案、日常經(jīng)營(yíng)合規(guī)事項(xiàng)的內(nèi)容。三套同時(shí)發(fā)布的配套指引均涉及私募基金管理人登記事項(xiàng)，對(duì)《辦法》進(jìn)行補(bǔ)充。我們關(guān)注到，《辦法》第八十三條規(guī)定自辦法施行之日，《私募基金管理人登記須知》同時(shí)廢止，但并未規(guī)定《私募基金備案須知》將被同步廢止，因此我們理解本輪《辦法》的發(fā)布主要系針對(duì)私募基金管理人登記事項(xiàng)的規(guī)則更新，基金備案事項(xiàng)是否發(fā)生較大變動(dòng)還有待后續(xù)觀察。

本系列文章將梳理《辦法》發(fā)布后我國(guó)私募投資基金的新規(guī)則體系，并基于新舊規(guī)則的對(duì)比，對(duì)《辦法》進(jìn)行逐條解讀。

二、《辦法》發(fā)布后我國(guó)私募投資基金登記備案規(guī)則體系

《辦法》及配套指引發(fā)布后，我國(guó)的私募投資基金登記備案相關(guān)規(guī)則體系隨之更新。發(fā)布后的新規(guī)則體系見(jiàn)下表：

序號(hào)

名稱(chēng)

實(shí)施時(shí)間

效力

（自《辦法》生效后）

1

中華人民共和國(guó)證券投資基金法（2015修正）

2015.4.24

有效

2

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）

2014.2.7

廢止

3

私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法

2014.8.21

有效

4

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告

2016.2.5

有效

5

私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（四、十三、十四）

/

廢止

6

私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（六、七、八、九、十、十一、十二、十五）

/

有效

7

私募基金登記備案常見(jiàn)問(wèn)題解答

/

有效

8

私募基金管理人登記須知

2018.12.7

廢止

9

私募投資基金命名指引

2019.1.1

有效

10

私募投資基金備案須知

2019.12.23

有效

11

關(guān)于私募基金管理人登記備案工作相關(guān)事宜的通知

2022.6.2

有效

12

私募投資基金登記備案辦法

2023.5.1

有效

13

私募基金管理人登記指引第1號(hào)——基本經(jīng)營(yíng)要求

2023.5.1

有效

14

私募基金管理人登記指引第2號(hào)——股東、合伙人、實(shí)際控制人

2023.5.1

有效

15

私募基金管理人登記指引第3號(hào)——法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表

2023.5.1

有效

三、新舊規(guī)則的銜接過(guò)渡

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)在發(fā)布《辦法》的公告中對(duì)于新舊規(guī)則的銜接過(guò)渡問(wèn)題明確如下：

已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《辦法》的規(guī)定。提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合《辦法》的登記要求?！掇k法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照現(xiàn)行規(guī)則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照《辦法》辦理。自2023年5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項(xiàng)，協(xié)會(huì)按照《辦法》辦理?？蓞⒖家韵铝鞒虉D：

四、《辦法》總則與附則部分的新舊對(duì)比及解讀

《辦法》的總則主要涉及制定依據(jù)、適用范圍、原則性規(guī)定等內(nèi)容，附則主要涉及定義條款、特別規(guī)定、施行時(shí)間等內(nèi)容。根據(jù)總則和附則的主要內(nèi)容，以下將其《辦法》與《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱(chēng)《暫行辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（下稱(chēng)《試行辦法》）進(jìn)行對(duì)比。《暫行辦法》系證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門(mén)規(guī)章，效力層級(jí)高于作為中基協(xié)發(fā)布的行業(yè)規(guī)范的《辦法》《試行辦法》，且其作為《辦法》的制定依據(jù)之一，在《辦法》施行后依然有效?！对囆修k法》與《辦法》在效力和內(nèi)容上屬平行關(guān)系，是真正意義上的新舊規(guī)則，《辦法》施行后，《試行辦法》即廢止。

（一）第一章 總則

第一條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第一條 為規(guī)范私募投資基金業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募投資基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《中央編辦關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第一條 為了規(guī)范私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金）業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定，制定本辦法。

解讀：

相較于《試行辦法》，《辦法》的制定依據(jù)中加上了《暫行辦法》，因?yàn)椤稌盒修k法》后于《試行辦法》發(fā)布?！掇k法》施行后將開(kāi)啟我國(guó)私募投資基金行業(yè)的新篇章。

第二條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第二條 本辦法所稱(chēng)私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金），系指以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第二條 本辦法所稱(chēng)私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金），是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。

非公開(kāi)募集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式募集資金設(shè)立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進(jìn)行投資活動(dòng)，適用本辦法。

非公開(kāi)募集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本辦法。

解讀：

本條系對(duì)《辦法》適用范圍的規(guī)定。相較于舊規(guī)，本條規(guī)定的新意在于：第一，明確了私募基金進(jìn)行投資活動(dòng)的目的是為了基金份額持有人的利益，強(qiáng)調(diào)了保護(hù)投資者利益的理念；第二，將辦法的適用范圍由登記備案、資金募集和投資運(yùn)作擴(kuò)大到基金業(yè)務(wù)活動(dòng)的全流程，強(qiáng)調(diào)基金的全過(guò)程、全方位合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

第三條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第三條 從事私募基金業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。

第四條 私募基金管理人和從事私募基金托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金托管人）管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)，從事私募基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)）及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金服務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。

私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。

第三條 從事私募基金活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，防范利益輸送和利益沖突。

私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，具備從事基金業(yè)務(wù)所需的專(zhuān)業(yè)能力。

解讀：

本條延續(xù)了舊規(guī)中的自愿、公平、誠(chéng)信原則，同時(shí)新增了投資者利益優(yōu)先原則，強(qiáng)調(diào)了從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)防范利益輸送和利益沖突，體現(xiàn)了《辦法》注重保護(hù)投資者與其他相關(guān)主體利益的取向。此外，《辦法》還要求私募基金從業(yè)人員除遵守法律法規(guī)、恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范之外，還應(yīng)具備專(zhuān)業(yè)能力，以此將投資者利益保護(hù)落到實(shí)處。

第四條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第三條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì)）按照本辦法規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對(duì)私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)提供私募基金登記和備案所需的文件和信息，保證所提供文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

第四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì)）履行登記備案手續(xù)，持續(xù)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，保證提交的信息及材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

協(xié)會(huì)按照依法合規(guī)、公開(kāi)透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對(duì)私募基金管理人及其管理的私募基金進(jìn)行穿透核查。

解讀：

本條強(qiáng)化了私募基金管理人的信息披露義務(wù)，一方面要求管理人向協(xié)會(huì)持續(xù)報(bào)送相關(guān)信息，另一方面要求管理人誠(chéng)信履行信披義務(wù)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。同時(shí)還對(duì)協(xié)會(huì)辦理登記備案的原則進(jìn)行強(qiáng)調(diào)，并明確對(duì)管理人及其管理的私募基金進(jìn)行穿透核查。

第五條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第九條 基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

第五條 協(xié)會(huì)辦理登記備案不表明對(duì)私募基金管理人的投資能力、風(fēng)控合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況作出實(shí)質(zhì)性判斷，不作為對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)安全和投資者收益的保證，也不表明協(xié)會(huì)對(duì)登記備案材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

投資者應(yīng)當(dāng)充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風(fēng)險(xiǎn)收益等信息，根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

解讀：

本條是對(duì)“買(mǎi)者自負(fù)”原則的申明，強(qiáng)調(diào)協(xié)會(huì)對(duì)管理人及基金的登記備案工作并非對(duì)其背書(shū)，也非對(duì)其作出實(shí)質(zhì)性判斷。私募基金的投資者應(yīng)為合格投資者，不僅具有相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)承受能力，還應(yīng)對(duì)投資及風(fēng)險(xiǎn)具有充分的判斷與了解。

第六條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第六條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì)）依照《證券投資基金法》、本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則，對(duì)私募基金業(yè)開(kāi)展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

第六條 協(xié)會(huì)依法制定章程和行業(yè)自律規(guī)則，對(duì)私募基金行業(yè)進(jìn)行自律管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

解讀：

本條重述中基協(xié)的私募基金行業(yè)自律管理組織定位，并闡述了協(xié)會(huì)的四項(xiàng)職責(zé)，其中排在最前的、也是本次新增的，即是保護(hù)投資者合法權(quán)益。保護(hù)投資者也是《辦法》總則反復(fù)強(qiáng)調(diào)的點(diǎn)。

第七條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員誠(chéng)信信息記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)；根據(jù)私募基金管理人的信用狀況，實(shí)施差異化監(jiān)管。

第七條 協(xié)會(huì)按照分類(lèi)管理、扶優(yōu)限劣的原則，對(duì)私募基金管理人和私募基金實(shí)施差異化自律管理和行業(yè)服務(wù)。

協(xié)會(huì)支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營(yíng)合規(guī)穩(wěn)健、專(zhuān)業(yè)能力突出、誠(chéng)信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對(duì)其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。

解讀：

本條首次對(duì)“分類(lèi)管理、扶優(yōu)限劣”的原則進(jìn)行了明確，對(duì)于扶優(yōu)，即支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營(yíng)合規(guī)穩(wěn)健、專(zhuān)業(yè)能力突出、誠(chéng)信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對(duì)其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利；于此對(duì)應(yīng)的，限劣即對(duì)于治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)合規(guī)存在問(wèn)題的、誠(chéng)信記錄較差的私募基金管理人進(jìn)行限制，審慎辦理其登記備案業(yè)務(wù)，審核力度應(yīng)會(huì)更嚴(yán)。因此，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守誠(chéng)信原則，并且在完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)運(yùn)營(yíng)合規(guī)、提升專(zhuān)業(yè)能力、保持誠(chéng)信記錄等方面多加努力。

（二）第六章 附則

第八十條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

高級(jí)管理人員：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第十七條 前款所稱(chēng)高級(jí)管理人員指私募基金管理人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。

控股股東：/

實(shí)際控制人：/
主要出資人：/

沖突業(yè)務(wù)：/

資產(chǎn)管理產(chǎn)品：/

第八十條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

（一）高級(jí)管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員；雖不使用前述名稱(chēng)，但實(shí)際履行前述職務(wù)的其他人員，視為高級(jí)管理人員。

（二）控股股東：是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人：是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人運(yùn)營(yíng)的自然人、法人或者其他組織。

實(shí)際控制人的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)由協(xié)會(huì)另行規(guī)定。

（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人25%以上股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額的股東、合伙人。

（五）沖突業(yè)務(wù)：是指民間借貸、民間融資、小額理財(cái)、小額借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外。

（六）資產(chǎn)管理產(chǎn)品：是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募基金管理人等受?chē)?guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，包括銀行非保本理財(cái)、證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和在協(xié)會(huì)備案的私募基金等。

（七）本辦法所稱(chēng)的“以上”“屆滿”，包括本數(shù)；所稱(chēng)的“超過(guò)”“以外”，不包括本數(shù)。

解讀：

本條屬定義條款，相較于舊規(guī)而言，對(duì)于《辦法》中出現(xiàn)的高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、主要出資人、沖突業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等進(jìn)行明確定義，以厘清相應(yīng)概念。

第八十一條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

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第八十一條 國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)下列私募基金管理人、私募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定：

（一）政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)通過(guò)直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設(shè)立的；

（二）國(guó)有企業(yè)、國(guó)有資本占控股地位或者主導(dǎo)地位的企業(yè)出資設(shè)立的；

（三）金融機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

解讀：

根據(jù)本條規(guī)定，對(duì)政府投資基金、央企投資基金、金融機(jī)構(gòu)投資基金等特殊私募基金的特別規(guī)定優(yōu)先于《辦法》適用。

第八十二條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

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第八十二條 私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金登記備案的特別規(guī)定，由協(xié)會(huì)另行制定。

解讀：

根據(jù)本條規(guī)定，私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金的登記與備案，應(yīng)適用《辦法》施行后仍有效的、針對(duì)私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金的特別規(guī)定，如《私募投資基金備案須知》中的部分條款、《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》。而前述特別規(guī)定之外的、無(wú)關(guān)乎私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金之特殊性質(zhì)的一般登記與備案規(guī)則，還應(yīng)以《辦法》為準(zhǔn)。

第八十三條

相關(guān)舊規(guī)

《辦法》規(guī)定

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第八十三條 本辦法自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答》（四）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。

解讀：

值得注意的是，《私募基金備案須知》不會(huì)同步廢止，因此我們理解本輪《辦法》的發(fā)布主要系針對(duì)私募基金管理人登記事項(xiàng)的規(guī)則更新，基金備案事項(xiàng)是否發(fā)生較大變動(dòng)還有待后續(xù)觀察。