國務院辦公廳近日印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》)，為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。

為貫徹落實《意見》，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，對獨董事前聘任、事中履職、事后責任認定等各環(huán)節(jié)具體要求進行細化，成為落實獨立董事制度改革任務的重要載體。

其中，在對獨立董事的選聘管理和履職方式等方面的具體規(guī)定上，明顯看到會計、審計專業(yè)成為獨立董事更好履職、發(fā)揮效能的重要加持。

賦予獨立董事更大監(jiān)督意義

“我國獨立董事制度建立20多年來，獨立董事對上市公司規(guī)范治理的作用有目共睹，但在循序漸進的發(fā)展過程中，獨立董事‘不獨不懂’的爭議一直存在?！敝袊穗姡?01985）黨委書記、董事長盧鐵忠在接受《》記者采訪時表示，在堅定不移走中國特色金融發(fā)展之路的大背景下，《意見》的出臺體現(xiàn)了我國優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)、提高上市公司質(zhì)量的決心和信心。證監(jiān)會、國資委的配套政策和公司法的修訂方向，也體現(xiàn)出上市公司加強監(jiān)督、防范風險的職責將進一步向獨立董事傾斜。

針對此次獨董制度的重大改革，《意見》明確提出，要通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度的重要作用。

“作為資本市場基礎(chǔ)制度中的重要一環(huán)，獨立董事制度改革不僅可以擺脫獨立董事的‘花瓶’標簽，讓其名副其實，也體現(xiàn)了國家對維護資本市場健康有序發(fā)展的堅定意志?！敝袊狈杰囕v有限公司財務總監(jiān)高云認為，在現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范性建設(shè)過程中，獨立董事制度改革更加符合我國的“大監(jiān)督”概念，尤其突出其財會監(jiān)督和審計監(jiān)督職責。

在履職平臺建設(shè)上，盧鐵忠表示，《意見》將很多上市公司已經(jīng)具體實施、但沒有系統(tǒng)性規(guī)定的專門委員會機制明確下來，獨創(chuàng)了獨立董事專門會議機制，使得過去的獨董事前認可意見真正由獨董經(jīng)過審議和討論得出，并且再一次明確了獨董事前審核的事項范圍。尤其對于國有上市公司，《意見》提出要將紀檢監(jiān)察監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、社會監(jiān)督等銜接起來，縱向聯(lián)動，形成一個國有企業(yè)監(jiān)督機制的有機整體，給獨董監(jiān)督賦予了更大的意義。

四川省注冊會計師協(xié)會副會長劉勝良表示：“獨立董事制度改革著力解決上市公司獨立董事職責定位不清、獨立性不強、權(quán)責不匹配、履職動能不足、履職機制缺失等短板弱項，著力規(guī)范上市公司治理、切斷潛在利益輸送鏈條、打擊市場主體財務造假行為、保護中小投資者利益。”

保障獨立董事獨立履職能力

獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。只有保證獨立董事的獨立性，才能有效發(fā)揮其監(jiān)督職能。保證獨立性的關(guān)鍵在于保障其獨立履職能力。

為此，《意見》在改進獨立董事選任制度上，提出建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職等改革要求?！掇k法》也對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置，獨立董事專門會議機制，獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限和兼職情況等事項做出詳細規(guī)定。

“建立獨立董事制度是為了解決上市公司‘內(nèi)部人控制’問題。這使得獨立董事的獨立性尤為重要?！北R鐵忠分析稱，《意見》不僅為獨董任職條件設(shè)立了“不得提名存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密切人員”這樣的兜底條款，還建立了提名回避機制，對被提名人的獨立性提出更高要求。

有學者認為，獨立董事由上市公司擇情聘任，并發(fā)放履職津貼，從這個角度而言，獨立董事履職越久就越可能與上市公司產(chǎn)生一定的依附關(guān)系。因此，《意見》要求對獨立性實施持續(xù)驗證、定期自查和監(jiān)督，將獨立董事的“獨”進一步落到實處。

劉勝良提到，獨立董事制度改革通過獨立性定期自查和評估機制、延長被重新提名的“脫敏期”、減少獨立董事兼職家數(shù)等制度，著力強化獨立董事的任職管理；通過董事會專門委員會履職平臺、獨立董事專門會議機制、獨立意見發(fā)表機制、獨立董事監(jiān)督關(guān)口前移等，推動完善獨立董事的履職方式；通過獨立董事會前溝通和異議披露機制、獨立董事履職受限救濟措施、公司支持和配合履職義務等制度，強化獨立董事履職保障。

“中國核電自2012年首次制定獨立董事工作制度并聘任獨董以來，公司和獨立董事一道探索出一條較為完善的獨董履職之路。公司設(shè)立了審計與風險委員會并將全體獨董納入其中，對年報、審計、關(guān)聯(lián)交易等事項進行預先審核，設(shè)立了獨立董事和外部董事占多數(shù)的提名、薪酬與考核委員會，公司重大經(jīng)營決策也積極邀請獨董參與預先審核?！北R鐵忠表示，公司應及時做好《意見》和相關(guān)配套政策的學習宣貫，加強履職保障，做好制度升級，在獨立董事“合規(guī)履職”邁向“卓越履職”的道路上不斷探索。

更加強調(diào)會計審計的作用

如何解決獨立董事的“不獨不懂”問題？提高獨立董事專業(yè)性是關(guān)鍵之一。

從獨立董事的職責定位來看，其作為上市公司董事會成員，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。根據(jù)獨立董事的專業(yè)性特點，《意見》明確獨立董事應當特別關(guān)注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關(guān)聯(lián)交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進行監(jiān)督。這都要求獨立董事具有極高的專業(yè)水準，在財務會計報告等方面具有專業(yè)知識背景。

《辦法》也明確規(guī)定，上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。上市公司董事會設(shè)立的審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當占多數(shù)，并由會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌恕?/p>

“作為一名財會工作者，明顯感受到，此次獨立董事制度改革更加強調(diào)發(fā)揮會計、審計的專業(yè)作用，讓會計人員對自身職業(yè)選擇更有信心。”高云說，從《辦法》的相關(guān)規(guī)定來看，獨立董事制度為財務會計和審計專業(yè)背景的人才提供了一個職業(yè)發(fā)展方向。

但是，他強調(diào)，保障獨立董事制度良性運行，還要保障獨立董事的責權(quán)利匹配統(tǒng)一。

針對獨立董事在上市公司中的履職盡責情況及其行政責任的判定，《辦法》將獨立董事的專業(yè)背景或者行業(yè)背景列為重要的考量因素。

劉勝良也表示，由于會計專業(yè)的獨立董事與其他專業(yè)領(lǐng)域獨立董事的收益與風險匹配性明顯偏弱，而上市公司會計專業(yè)領(lǐng)域具體問題復雜繁多且作為外部董事存在固有的履職局限，因此，應主動收集并要求會計專業(yè)的獨立董事以通常的專業(yè)水平履職即可以免責的證明材料。

他提出，獨立董事制度改革應建立權(quán)責匹配、過罰相當?shù)呢熑巫肪繖C制。在具體落地實施中，尤其注重保障會計專業(yè)獨立董事在履職中的權(quán)責統(tǒng)一，提升會計專業(yè)的獨立董事履職效能。

來源：《》4月28日1、2版

1.

2.