國務(wù)院辦公廳近日印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》)，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度指明了方向、提供了遵循。

為貫徹落實(shí)《意見》，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，對獨(dú)董事前聘任、事中履職、事后責(zé)任認(rèn)定等各環(huán)節(jié)具體要求進(jìn)行細(xì)化，成為落實(shí)獨(dú)立董事制度改革任務(wù)的重要載體。

其中，在對獨(dú)立董事的選聘管理和履職方式等方面的具體規(guī)定上，明顯看到會(huì)計(jì)、審計(jì)專業(yè)成為獨(dú)立董事更好履職、發(fā)揮效能的重要加持。

賦予獨(dú)立董事更大監(jiān)督意義

“我國獨(dú)立董事制度建立20多年來，獨(dú)立董事對上市公司規(guī)范治理的作用有目共睹，但在循序漸進(jìn)的發(fā)展過程中，獨(dú)立董事‘不獨(dú)不懂’的爭議一直存在?！敝袊穗姡?01985）黨委書記、董事長盧鐵忠在接受《》記者采訪時(shí)表示，在堅(jiān)定不移走中國特色金融發(fā)展之路的大背景下，《意見》的出臺(tái)體現(xiàn)了我國優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)、提高上市公司質(zhì)量的決心和信心。證監(jiān)會(huì)、國資委的配套政策和公司法的修訂方向，也體現(xiàn)出上市公司加強(qiáng)監(jiān)督、防范風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)將進(jìn)一步向獨(dú)立董事傾斜。

針對此次獨(dú)董制度的重大改革，《意見》明確提出，要通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事制度的重要作用。

“作為資本市場基礎(chǔ)制度中的重要一環(huán)，獨(dú)立董事制度改革不僅可以擺脫獨(dú)立董事的‘花瓶’標(biāo)簽，讓其名副其實(shí)，也體現(xiàn)了國家對維護(hù)資本市場健康有序發(fā)展的堅(jiān)定意志?！敝袊狈杰囕v有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)高云認(rèn)為，在現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范性建設(shè)過程中，獨(dú)立董事制度改革更加符合我國的“大監(jiān)督”概念，尤其突出其財(cái)會(huì)監(jiān)督和審計(jì)監(jiān)督職責(zé)。

在履職平臺(tái)建設(shè)上，盧鐵忠表示，《意見》將很多上市公司已經(jīng)具體實(shí)施、但沒有系統(tǒng)性規(guī)定的專門委員會(huì)機(jī)制明確下來，獨(dú)創(chuàng)了獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，使得過去的獨(dú)董事前認(rèn)可意見真正由獨(dú)董經(jīng)過審議和討論得出，并且再一次明確了獨(dú)董事前審核的事項(xiàng)范圍。尤其對于國有上市公司，《意見》提出要將紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計(jì)監(jiān)督、財(cái)會(huì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等銜接起來，縱向聯(lián)動(dòng)，形成一個(gè)國有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制的有機(jī)整體，給獨(dú)董監(jiān)督賦予了更大的意義。

四川省注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長劉勝良表示：“獨(dú)立董事制度改革著力解決上市公司獨(dú)立董事職責(zé)定位不清、獨(dú)立性不強(qiáng)、權(quán)責(zé)不匹配、履職動(dòng)能不足、履職機(jī)制缺失等短板弱項(xiàng)，著力規(guī)范上市公司治理、切斷潛在利益輸送鏈條、打擊市場主體財(cái)務(wù)造假行為、保護(hù)中小投資者利益。”

保障獨(dú)立董事獨(dú)立履職能力

獨(dú)立性是獨(dú)立董事的顯著特征和最基本任職要求。只有保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，才能有效發(fā)揮其監(jiān)督職能。保證獨(dú)立性的關(guān)鍵在于保障其獨(dú)立履職能力。

為此，《意見》在改進(jìn)獨(dú)立董事選任制度上，提出建立獨(dú)立董事獨(dú)立性定期測試機(jī)制，通過獨(dú)立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨(dú)立董事持續(xù)獨(dú)立履職等改革要求?！掇k法》也對上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置，獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限和兼職情況等事項(xiàng)做出詳細(xì)規(guī)定。

“建立獨(dú)立董事制度是為了解決上市公司‘內(nèi)部人控制’問題。這使得獨(dú)立董事的獨(dú)立性尤為重要?！北R鐵忠分析稱，《意見》不僅為獨(dú)董任職條件設(shè)立了“不得提名存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員”這樣的兜底條款，還建立了提名回避機(jī)制，對被提名人的獨(dú)立性提出更高要求。

有學(xué)者認(rèn)為，獨(dú)立董事由上市公司擇情聘任，并發(fā)放履職津貼，從這個(gè)角度而言，獨(dú)立董事履職越久就越可能與上市公司產(chǎn)生一定的依附關(guān)系。因此，《意見》要求對獨(dú)立性實(shí)施持續(xù)驗(yàn)證、定期自查和監(jiān)督，將獨(dú)立董事的“獨(dú)”進(jìn)一步落到實(shí)處。

劉勝良提到，獨(dú)立董事制度改革通過獨(dú)立性定期自查和評估機(jī)制、延長被重新提名的“脫敏期”、減少獨(dú)立董事兼職家數(shù)等制度，著力強(qiáng)化獨(dú)立董事的任職管理；通過董事會(huì)專門委員會(huì)履職平臺(tái)、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立意見發(fā)表機(jī)制、獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口前移等，推動(dòng)完善獨(dú)立董事的履職方式；通過獨(dú)立董事會(huì)前溝通和異議披露機(jī)制、獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)措施、公司支持和配合履職義務(wù)等制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障。

“中國核電自2012年首次制定獨(dú)立董事工作制度并聘任獨(dú)董以來，公司和獨(dú)立董事一道探索出一條較為完善的獨(dú)董履職之路。公司設(shè)立了審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)并將全體獨(dú)董納入其中，對年報(bào)、審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)先審核，設(shè)立了獨(dú)立董事和外部董事占多數(shù)的提名、薪酬與考核委員會(huì)，公司重大經(jīng)營決策也積極邀請獨(dú)董參與預(yù)先審核?！北R鐵忠表示，公司應(yīng)及時(shí)做好《意見》和相關(guān)配套政策的學(xué)習(xí)宣貫，加強(qiáng)履職保障，做好制度升級，在獨(dú)立董事“合規(guī)履職”邁向“卓越履職”的道路上不斷探索。

更加強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)審計(jì)的作用

如何解決獨(dú)立董事的“不獨(dú)不懂”問題？提高獨(dú)立董事專業(yè)性是關(guān)鍵之一。

從獨(dú)立董事的職責(zé)定位來看，其作為上市公司董事會(huì)成員，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。根據(jù)獨(dú)立董事的專業(yè)性特點(diǎn)，《意見》明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，重點(diǎn)對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督。這都要求獨(dú)立董事具有極高的專業(yè)水準(zhǔn)，在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等方面具有專業(yè)知識(shí)背景。

《辦法》也明確規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。上市公司董事會(huì)設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，并由會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌恕?/p>

“作為一名財(cái)會(huì)工作者，明顯感受到，此次獨(dú)立董事制度改革更加強(qiáng)調(diào)發(fā)揮會(huì)計(jì)、審計(jì)的專業(yè)作用，讓會(huì)計(jì)人員對自身職業(yè)選擇更有信心?！备咴普f，從《辦法》的相關(guān)規(guī)定來看，獨(dú)立董事制度為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)專業(yè)背景的人才提供了一個(gè)職業(yè)發(fā)展方向。

但是，他強(qiáng)調(diào)，保障獨(dú)立董事制度良性運(yùn)行，還要保障獨(dú)立董事的責(zé)權(quán)利匹配統(tǒng)一。

針對獨(dú)立董事在上市公司中的履職盡責(zé)情況及其行政責(zé)任的判定，《辦法》將獨(dú)立董事的專業(yè)背景或者行業(yè)背景列為重要的考量因素。

劉勝良也表示，由于會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事與其他專業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立董事的收益與風(fēng)險(xiǎn)匹配性明顯偏弱，而上市公司會(huì)計(jì)專業(yè)領(lǐng)域具體問題復(fù)雜繁多且作為外部董事存在固有的履職局限，因此，應(yīng)主動(dòng)收集并要求會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事以通常的專業(yè)水平履職即可以免責(zé)的證明材料。

他提出，獨(dú)立董事制度改革應(yīng)建立權(quán)責(zé)匹配、過罰相當(dāng)?shù)呢?zé)任追究機(jī)制。在具體落地實(shí)施中，尤其注重保障會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事在履職中的權(quán)責(zé)統(tǒng)一，提升會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事履職效能。

來源：《》4月28日1、2版

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