【關于我們】

大公稅務師事務所（DAGON TAX），位于深圳，團隊集結稅法領域?qū)＜?，專注于企業(yè)合規(guī)、高凈值私人、融資并購、資本市場稅務、稅務爭議解決、國際稅務、轉(zhuǎn)讓定價與反避稅應對等領域的專業(yè)服務。

【 高凈值私人服務部】

本專欄旨在分享高凈值人群相關文章，我們可提供銀行內(nèi)部培訓；私行客戶沙龍、陪訪；家庭財富管理稅務規(guī)劃；家族成員身份及稅籍規(guī)劃；家族傳承頂層設計；CRS環(huán)境下的合規(guī)及解決方案等服務。

近期，各大銀行的年報相繼發(fā)布，根據(jù)年報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前5家國有大行、7家股份行披露了去年的私行業(yè)務數(shù)據(jù)，加上浦發(fā)銀行、華夏銀行，這14家上市銀行擁有私行客戶超過135萬戶，對應資產(chǎn)管理規(guī)模（AUM）接近20萬億元，增長超過2萬億元，戶均資產(chǎn)規(guī)模約為1465萬元。

高凈值人士的財富在迅速增長，同時高凈值人士的個人所得稅稅收問題成為國家重點關注對象。在2019-2021年期間，不管是訴訟階段案件還是非訴階段案件，高凈值人群涉稅風險事項主要涉及股權轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)（特別是文娛領域或權益性投資持股平臺）、地方稅收優(yōu)惠及財政返還、高管個人勞務發(fā)放、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和拍賣等方面。本文就高凈值人士不同收入來源的常見涉稅風險分別闡述。

一、經(jīng)營

高凈值人士中，60%為企業(yè)主，企業(yè)經(jīng)營方面的稅務風險需要特別關注虛開發(fā)票和偷逃稅問題。

1虛開

在企業(yè)實操中，仍然有部分企業(yè)采用買發(fā)票的方式?jīng)_成本，或者開票內(nèi)容與實際經(jīng)營不一致。虛開發(fā)票可能觸發(fā)刑事犯罪，除了面臨罰款，還會帶來刑事風險。詳見《涉稅犯罪刑不刑》一文。

金稅三期啟用以來，好多沒有發(fā)生真實業(yè)務，而是從朋友公司或者直接從市面上買回來的增值稅專用發(fā)票，用于抵扣銷項稅額的，都紛紛被國稅的金三稅務系統(tǒng)排查出來了，從而要求企業(yè)作進項轉(zhuǎn)出。由此而要補交稅款幾十萬，甚至上百萬的企業(yè)為數(shù)不少。

企業(yè)主們吃過虧了，也都知道不能再買票虛抵進項了。但公司還是需要防范因收到上游企業(yè)開具的增值稅專用發(fā)票，被稅務機關通知上游企業(yè)走逃，走逃（失聯(lián)）企業(yè)開的增值稅專用發(fā)票會被列為異常憑證的風險。

根據(jù)國家稅務總局公告2016年第76號第二條第（二）款的規(guī)定：增值稅一般納稅人取得異常憑證，尚未申報抵扣或申報出口退稅的，暫不允許抵扣或辦理退稅；已經(jīng)申報抵扣的，一律先作進項稅額轉(zhuǎn)出；已經(jīng)辦理出口退稅的，稅務機關可按照異常憑證所涉及的退稅額對該企業(yè)其他已審核通過的應退稅款暫緩辦理出口退稅，無其他應退稅款或應退稅款小于涉及退稅額的，可由出口企業(yè)提供差額部分的擔保。經(jīng)核實，符合現(xiàn)行增值稅進項稅額抵扣或出口退稅相關規(guī)定的，企業(yè)可繼續(xù)申報抵扣，或解除擔保并繼續(xù)辦理出口退稅。

企業(yè)需要加強合規(guī)管理，做好內(nèi)控，防范可能的風險。事前做好供應商的篩選和管理，交易過程中完整留存、妥善保管交易的證據(jù)資料。事后把握核查時限、及時追償損失、防止損失擴大。

2逃稅風險

另一個經(jīng)營方面的稅務風險是偷逃稅，如通過兩套賬、陰陽合同等形式達到少納稅的目的，虛假納稅申報，虛構業(yè)務轉(zhuǎn)換收入性質(zhì)等等。企業(yè)需要盡早行動，對自身的重大涉稅風險進行評估并與專業(yè)人士溝通風險可控的應對措施。

以近期深圳市稅務局重大稅收違法失信主體信息公布的名單可以看出，逃稅稽查比例越來越高，企業(yè)被稅務稽查后若不能及時有效應對，可能面臨刑事風險（如上圖公司，被移送司法機關）。詳見《涉稅犯罪刑不刑》。常見逃稅手段無外乎：隱匿收入、虛增成本、兩套賬、陰陽合同等。

3家企混同

企業(yè)發(fā)展過程中，一些高凈值人群往往忽略了個人財富與企業(yè)經(jīng)營所得之間的隔離問題。公司作為獨立法人主體，并非股東的私有物，長期公私財產(chǎn)混同，輕則可能面臨民事責任，重則還會面臨刑事風險。如：個人賬戶收款、私車公用、頻繁資金往來、不愿出資卻又大量借錢給公司，導致個人財富暴露在企業(yè)經(jīng)營風險中?；蛘邔⒐居S意轉(zhuǎn)換為個人財產(chǎn)，隨意從公司借款，造成涉稅風險加大 。

有限公司制度可以避免商業(yè)風險損害家庭利益，通過規(guī)范的公司運營，公司對外商業(yè)風險僅承擔有限責任。而當公司資產(chǎn)和家庭資產(chǎn)進行混同，公司喪失法人獨立人格，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、投資

對于高凈值人群來說，個人可投資資產(chǎn)品種繁多，高凈值人士除了配置現(xiàn)金類，固收類資產(chǎn)，也會配置一些權益類資產(chǎn)，如直接股權投資，或者投資私募基金，成為LP參與投資。常見的一些投資退出方案可能也會引發(fā)稅務風險。

1財政返還

通過財政返還來做稅籌是傳統(tǒng)的“洼地”政策，重點是能否及時足額兌現(xiàn)。去年底，審計署副審計長王本強受國務院委托向全國人大常委會報告了2021年度中央預算執(zhí)行和其他財政收支審計查出問題的整改情況明確提出：對于個人所得稅征管不嚴問題。稅務機關已經(jīng)追繳稅款以及滯納金37.72億元，立案稽查13戶企業(yè)，追責問責2人。嚴肅處理對以財政扶持等名義向高收入人員違規(guī)返稅問題。

國辦發(fā)〔2022〕20號文也提出要逐步取消對各類區(qū)域的財政收入全留或增量返還政策，逐步清理不當干預市場和與稅費收入相掛鉤的補貼或返還政策。未來地方個稅返還政策或?qū)⒂瓉泶蠛Y查。

2資管計劃通道

除了有限公司架構，通常的基金架構還有契約型基金，合伙基金，如下：

基金管理人給投資者分配收益時，為了規(guī)避扣繳義務，通常會在合伙企業(yè)層面加一層資管計劃。

目前，我國涉及資管計劃的稅制還有待完善，缺乏明確的法律規(guī)定。資管產(chǎn)品在所得稅上類似于半稅收透明體（和合伙企業(yè)相似），資產(chǎn)計劃自身雖獨立核算，但非法人實體，不是所得稅上的納稅義務人，計劃取得股轉(zhuǎn)收入不征收所得稅。資管產(chǎn)品對個人沒有代扣代繳義務。實際業(yè)務中，個人投資者基本不交個稅。

雖然新個稅法下沒有將資管計劃收益明確列入征稅稅目中，但也有反避稅的兜底條款：個人實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當稅收利益，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調(diào)整。目前只是征管制度的缺失，但并不代表名正言順的享受免稅政策。中國稅務報曾刊登《國家稅務總局南寧市稅務局第一稽查局稅務事項通知書文書送達公告》，引發(fā)大家的關注。稅務部門要求郭遠志等五人就資管計劃取得的所得限期申報納稅。

3股權退出

股權是增值較快的資產(chǎn)。近年來，股權轉(zhuǎn)讓的涉稅問題比較突出，備受各地稅務局的關注。股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務是稅收管理中的重點內(nèi)容。稅務機關稅收風險管理的模式已經(jīng)由傳統(tǒng)的依靠經(jīng)驗的分析判斷向大數(shù)據(jù)分析轉(zhuǎn)變。在稽查個案中利用信息化工具。充分運用稅警合成作戰(zhàn)指揮平臺、“爬蟲軟件”等信息化集成工具廣泛收集、處理多方信息數(shù)據(jù)，全面掌握行業(yè)性企業(yè)特征及經(jīng)營模式，深挖敏感業(yè)務涉稅風險點，稅務部門將充分運用大數(shù)據(jù)技術，實時取得納稅人全方位的涉稅信息并開展風險分析篩查，這一系列舉措將進一步增加股權轉(zhuǎn)讓交易的涉稅風險。 在部門聯(lián)動中要建立共享機制。通過與市場監(jiān)管委建立股權轉(zhuǎn)讓涉稅信息共享監(jiān)管機制，實現(xiàn)了對股權轉(zhuǎn)讓稅源前置監(jiān)控。

根據(jù)國家稅務總局2014年第67號公告，個人轉(zhuǎn)讓股權，以股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。關于股權轉(zhuǎn)讓的涉稅問題詳見《個人股權轉(zhuǎn)讓中的涉稅問題》一文。股權轉(zhuǎn)讓是稅務檢查的重點項目，隨著稅務機關對個人股權轉(zhuǎn)讓行為的重點監(jiān)管和精準監(jiān)管的進一步深化，自然人在股權轉(zhuǎn)讓時應注意避免出現(xiàn)前述可能引發(fā)重點稽查的情形，合理確定股權轉(zhuǎn)讓對價并依法進行納稅申報；基于涉稅問題的專業(yè)性、復雜性，企業(yè)與個人在股權轉(zhuǎn)讓過程中制定稅收籌劃、設定交易模式時，建議聘請專業(yè)稅務機構提供服務，維護合法權益。

三、工資

隨著新經(jīng)濟成為中國經(jīng)濟新的增長點、優(yōu)質(zhì)企業(yè)被資本市場追捧，國企、央企、上市公司董監(jiān)高、職業(yè)經(jīng)理人與專業(yè)人士群體規(guī)模持續(xù)上升。對于高收入人群（特別是企業(yè)高管）來說，極高的工資薪金所得適用最高檔的45%，催生了進行高收入人群或者企業(yè)為高管進行“稅收籌劃”，進而偷逃稅款的情況。常見的偷逃稅手法如：（1）陰陽合同隱匿收入；（2）虛假交易套現(xiàn)發(fā)薪；（3）轉(zhuǎn)變性質(zhì)逃避納稅；（4）虛開發(fā)票沖減收入等。

雙高人群不僅人群類型多，行業(yè)分布廣泛，收入來源渠道也多。上述收入來源渠道，除工資薪金外，還有股權、股票等。

限售股減持

根據(jù)我們的經(jīng)驗，限售股解禁轉(zhuǎn)讓收入，近幾年占權益類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的比例高，受41號公告的影響極大?？梢灶A見，稅務機關將會對限售股解禁轉(zhuǎn)讓交易進行重點稽查。財政部 稅務總局公告2021年第41號，以下簡稱“41號公告”，明確規(guī)定：持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。

次日，財政部和稅務總局發(fā)布《關于違規(guī)返還稅收收入等方面問題的整改情況》，針對利用違規(guī)稅收返款造成國家稅款流失的問題，特別提出：“關于‘個人所得稅核定征收存在漏洞，部分高收入人員借此逃稅’的問題。稅務總局核查了有關人員逃避稅的主要方式，通過深入分析論證和評估，研究確定了納稅調(diào)整和追征稅款的處理方式。各地稅務部門加強內(nèi)外協(xié)同，多措并舉推進整改?！被诖?，高凈值人士利用核定征收降低限售股減持個人所得稅的路徑不再可行。

通過持股平臺整體遷移，享受地方財政返，需要關注以下稅務風險。

一、能不能遷移？大部分持股平臺從成立一直零申報，遷出的時候需要評估風險，有可能面臨被清稅的情況；

二、能否享受創(chuàng)投企業(yè)單一基金核算？根據(jù)財稅【2019】8號文，創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，應當在按照本通知第一條規(guī)定完成備案的30日內(nèi)，向主管稅務機關進行核算方式備案；未按規(guī)定備案的，視同選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算。創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算或按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算后，3年內(nèi)不能變更。創(chuàng)投企業(yè)選擇一種核算方式滿3年需要調(diào)整的，應當在滿3年的次年1月31日前，重新向主管稅務機關備案。8號文2023年12月31日到期，能否延續(xù)需要考量；

三、創(chuàng)投企業(yè)能不能備案？根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案應當具備下列條件，主要條件如：實收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于3000萬元人民幣實收資本；創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)的20％（實務中持股平臺對上市主體的投資占自身總資產(chǎn)幾乎是100%）。當?shù)氐膫浒甘欠翊嬖阼Υ茫?/p>四、私募基金產(chǎn)品能不能備案？根據(jù)中基協(xié)2021年發(fā)布的《關于發(fā)布私募基金備案案例公示的通知》，明確了包括員工跟投平臺、員工持股計劃是無法備案為私募基金的案例。詳情點擊查看。

利用財政返還、資管計劃做籌劃的風險詳見上文，不再贅述。

四、勞務

2018年，范冰冰陰陽合同事件將影視行業(yè)從業(yè)人員偷逃稅問題推上輿論的風口浪尖，引發(fā)行業(yè)稅務大檢查，當年明星補稅約118億元。但是行業(yè)亂象沒有完全得以整治，2021年8月鄭爽稅案再次爆發(fā)。

另一方面，隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展及新行業(yè)的興起，直播、網(wǎng)紅、游戲等行業(yè)迅速集聚了大量高收入人士，部分網(wǎng)絡主播的涉稅風險日益引起重視。2021薇婭稅案、2021雪梨稅案，明星網(wǎng)紅稅務稽查補稅新聞令人應接不暇，引發(fā)行業(yè)稅務大檢查。

對此，稅務部門接連強化對高收入者的稅收征管力度。2021年9月國家稅務總局發(fā)布《加強文娛領域從業(yè)人員稅收管理的通知》，要求進一步加強文娛領域從業(yè)人員稅收管理，對明星藝人、網(wǎng)絡主播成立的個人工作室和企業(yè)，要輔導其依法依規(guī)建賬建制，并采用查賬征收方式申報納稅。督促存在涉稅風險的明星藝人、網(wǎng)絡主播在2021年底之前主動報告并糾正。

2022年3月30日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室、國家稅務總局、國家市場監(jiān)督管理總局印發(fā)《關于進一步規(guī)范網(wǎng)絡直播營利行為促進行業(yè)健康發(fā)展的意見》的通知，打擊涉稅違法犯罪行為。依法查處偷逃稅等涉稅違法犯罪行為，對情節(jié)嚴重、性質(zhì)惡劣、社會反映強烈的典型案件進行公開曝光。對為網(wǎng)絡直播發(fā)布者違法違規(guī)策劃、幫助實施偷逃稅行為的中介機構及相關人員依法嚴肅處理和公開曝光。

國家稅務總局最新公布的七起涉稅案件，又有網(wǎng)絡主播和中介機構被稽查通報。稅務部門進一步加強對網(wǎng)絡直播行業(yè)從業(yè)人員的稅收監(jiān)管，依托稅收大數(shù)據(jù)分析，對存在涉稅風險的，按照“提示提醒、督促整改、約談警示、立案稽查、公開曝光”的“五步工作法”進行處置，不斷提升網(wǎng)絡直播行業(yè)從業(yè)人員稅法遵從度，促進行業(yè)長期規(guī)范健康發(fā)展。

五、租賃

高凈值人群中也有相當一部分是持有大量房產(chǎn)的人士，比如深圳本地居民。租賃適用個人所得稅分類所得“財產(chǎn)租賃所得”。實務中，大量個人的房產(chǎn)租賃都是沒有繳稅的。個人房屋租賃涉及以下稅費：

一、增值稅，自然人出租住房，按照5%的征收率減按1.5%計算應納稅額。應納稅款=含稅銷售額÷(1+5%)×1.5%（優(yōu)惠政策：其他個人采取一次性收取租金形式出租不動產(chǎn)取得的租金收入，可在對應的租賃期內(nèi)平均分攤，分攤后的月租金收入未超過15萬元的，免征增值稅。）；

二、房產(chǎn)稅，對個人出租住房，不區(qū)分用途，按4%的稅率征收房產(chǎn)稅；

三、個人所得稅， 對個人出租房屋取得的所得暫減按10%的稅率征收個人所得稅。財產(chǎn)租賃所得個人所得稅前扣除稅費的扣除次序為：（一）財產(chǎn)租賃過程中繳納的稅費；（二）向出租方支付的租金；（三）由納稅人負擔的租賃財產(chǎn)實際開支的修繕費用；（四）稅法規(guī)定的費用扣除標準。

4月25日，自然資源部部長王廣華在全國自然資源和不動產(chǎn)確權登記工作會議上宣布，我國全面實現(xiàn)不動產(chǎn)統(tǒng)一登記。更是引發(fā)房地產(chǎn)稅開征的猜想。中央也多次提到要加快建立現(xiàn)代財稅制度，深化稅收制度改革；完善直接稅制度，并逐步提高比重；穩(wěn)妥推進房地產(chǎn)稅立法；健全地方稅體系，調(diào)整完善地方稅稅制，培育壯大地方稅稅源。

六、繼承

我們國家目前還未開征遺產(chǎn)稅，但是在未來不排除征收遺產(chǎn)稅的可能。缺乏對遺產(chǎn)稅的提前規(guī)劃和防范，增加的是子孫不能有效繼承遺產(chǎn)的風險，也違背了很多高凈值人士想要富傳三代、為子孫后代打造優(yōu)渥生活基礎的傳承愿望。

七、總結

在稅收監(jiān)管日益趨嚴的背景下，對高凈值人士逃避稅打擊力度加大，隨著金稅四期的逐漸到來，金稅四期系統(tǒng)下“一人式檔案”的建立。建立個人所得稅信息云平臺，實現(xiàn)納稅人身份、單位、家庭、個人收入等信息的整合，實現(xiàn)個人納稅人“一人式檔案”。從“人找數(shù)”向“數(shù)找人”的確認過渡。規(guī)范企業(yè)和個人之間的現(xiàn)金交易，強化對資金的監(jiān)督。努力在每一項交易過程中都留下痕跡，提高對居民的稅收信息的監(jiān)控，并逐步建立“一人式”的自然人稅務數(shù)據(jù)的智能化歸檔。高凈值人士稅收風險愈發(fā)增大。

中央明確要適當提高直接稅比重，在共同富裕大背景下，要充分發(fā)揮個稅對收入分配調(diào)節(jié)作用，一大關鍵要做大個稅收入，從趨勢來看未來個稅仍會保持較快增長勢頭，個稅占比會進一步提升。對于高凈值人群，需要盡早將稅務風險識別與應對提上日程，合規(guī)地申報納稅；定期開展稅務健康檢查；積極應對，盡可能避免刑事風險；

在金稅系統(tǒng)實施稅收風險評估、預警以及稅收檢查“雙隨機”的常態(tài)下，成為稅務稽查對象的可能性始終存在。我們建議高凈值人群要聘請專業(yè)人士，定期開展稅務合規(guī)檢查，對于非常規(guī)業(yè)務一定要做好風險評估。在合法合規(guī)的前提下，在專業(yè)人士的指導下，進行整體稅務規(guī)劃，通過結構化安排進行資產(chǎn)配置，合理平衡稅務合規(guī)成本和潛在稅務風險，為自己的財富安全保駕護航。

本文創(chuàng)作者

撰文：財子

Alan

排版：陳文

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