華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 邱利 陳鋒 北京報道

12月6日，深圳證監(jiān)局通報了對深圳萬鼎富通股權(quán)投資管理有限公司（下稱“萬鼎富通”）的處罰，該公司旗下3只私募基金產(chǎn)品，涉及集合運作、期限錯配、分離定價等特征的“資金池”違規(guī)業(yè)務(wù)。

萬鼎富通背后資本版圖曝光，其曾是恒大集團背后“金主”，資金曾流向恒大地產(chǎn)項目，多次為房企“輸血”。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建告訴《華夏時報》記者，根據(jù)《私募投資基金備案須知》的規(guī)定，私募基金不得開展或者參與任何形式的資金池業(yè)務(wù)，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發(fā)行、集合運作等違規(guī)操作。其中，滾動發(fā)行常見的運作方式就是“借新還舊”，其違背了收益共享、風險共擔的投資基本原則，已經(jīng)偏離了私募基金的本源。

萬鼎富通“募新還舊”

萬鼎富通的違規(guī)業(yè)務(wù)中，尤以“募新還舊”涉及面較廣，2019年8月27日至今年2月16日期間，私募基金財產(chǎn)在投向特殊目的實體后，有部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者，用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)“募新還舊”特征。

此外，萬鼎富通人和一號私募基金所募集資金自托管賬戶到賬日至實際或計劃退出日的期限為6至14個月，與底層投資標的投資期限不匹配，形成期限錯配；萬鼎富通人和一號、萬鼎恒通一號、萬鼎富通君行七號3只私募基金未按照投資標的的實際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價。

深圳證監(jiān)局認為，萬鼎富通上述行為屬于《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2020〕71號）第九條第一款第三項規(guī)定的禁止性行為，違反了《私募管理辦法》第二十三條第九項的規(guī)定。

對于上述的違規(guī)事實，深圳證監(jiān)局最終給出處罰意見，萬鼎富通和80后法人劉昊被罰款6萬元并給予警告。

“拆東墻補西墻”面臨擠兌危機

募資難一直是困擾著私募股權(quán)投資界的難題，近幾年在行情低迷背景下，行業(yè)面臨洗牌，不少基金管理人被迫歇業(yè)、停擺。不過，一些機構(gòu)卻走歪路，打著“私募基金”旗號，開展募新還舊、期限錯配等“資金池”業(yè)務(wù)。

中國政法大學商學院資本金融系教授胡繼曄接受《華夏時報》記者采訪時表示，通過期限錯配、募新還舊等方式不斷“補窟窿”的運作模式，有點兒類似于當年的e租寶，e租寶就是典型的龐氏騙局，主要因為存在資金池，利用虛假融資項目，源源不斷的非法吸收資金，最終被高管揮霍無度，以及不著調(diào)的投資，造成巨額窟窿。不過，P2P原本的概念非常好，到目前為止，在美國、英國一直良好運營。

胡繼曄還指出，風險方面，主要體現(xiàn)在流動性風險上，容易出現(xiàn)類似e租寶事件一樣的“擠兌”危機，一旦借新還舊的模式任何一環(huán)節(jié)出問題，投資者減少購買或者贖回，就有可能導(dǎo)致資金鏈斷裂，最終會造成金融風險，損害投資者權(quán)益。

付建表示，資產(chǎn)管理產(chǎn)品中的違規(guī)“資金池”業(yè)務(wù)，一直都是監(jiān)管的重點對象。資金池就是把資金匯集在一起形成的類似蓄水池的資金池子，互聯(lián)網(wǎng)平臺將借貸雙方意向在期限和資金上進行拆分，或某一產(chǎn)品資金流入和流出浮動進行，形成債權(quán)錯配，產(chǎn)生資金池，此種行為可能會被認定為歸集資金、沉淀資金。

但是，存在資金池不一定構(gòu)成非法集資，因為資金池一定要與自融問題結(jié)合才能被確定認為一種非法集資的行為。

付建認為，應(yīng)該提高私募基金市場的門檻，從源頭保障投資者權(quán)益。對于私募基金管理人通過“拆東墻補西墻”造成資金鏈斷裂，陷入龐氏騙局的投資者，可以向法院提起訴訟，也可以發(fā)揮集體力量，組團理性協(xié)商，或者以提起行政訴訟的方式維護自身合法權(quán)益。

曾是恒大地產(chǎn)項目“提款機”

盡管萬鼎富通這家私募機構(gòu)在二級市場上不見經(jīng)傳，但背后資本版圖卻極為引人注目，驚現(xiàn)恒大地產(chǎn)的身影。

工商資料顯示，萬鼎富通的創(chuàng)始股東是廣田集團和永晨投資，其多位高管也來自廣田集團，廣田集團正是恒大集團重要的建材供應(yīng)商之一。而廣田集團的實控人葉遠西，曾經(jīng)多次用公司建立的基金為恒大“輸血”。

值得注意的是，萬鼎富通旗下多家公司的投資也最終流向恒大樓盤項目。例如，深圳坤行七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資了恒大旗下超20家企業(yè)，共開發(fā)了恒大翡翠華庭、恒大軌道時代、恒大龍躍臺等項目；深圳坤行五號也投資了恒大旗下近11家企業(yè)，開發(fā)了恒大翡翠華庭、恒大都市廣場、京北恒大國際文化城等項目。此外，萬鼎富通控制的新余福昕投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和其正（深圳）投資中心（有限合伙）也均投資過恒大旗下多個地產(chǎn)項目。

根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會的信息，萬鼎富通于2018年3月27日登記備案，目前10只基金產(chǎn)品中已有7只遭到清算，而本次被深圳證監(jiān)局通報的3只基金，由于未按時披露年報、半年報等多項財報，已顯示信息報送異常。

編輯：嚴暉 主編：夏申茶