私募股權(quán)投資行業(yè)的調(diào)整洗牌正在進一步深化。

根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）數(shù)據(jù)顯示，5月以來，僅有2家私募完成了備案登記，創(chuàng)造了2014年私募登記備案以來的最低紀錄。

這兩家機構(gòu)分別是聚海（北京）創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、浙江金投鼎新私募基金管理有限公司，均為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，且均于5月25日登記成功。

母基金研究中心認為，該現(xiàn)象的出現(xiàn)與私募備案新規(guī)的出臺有著一定的關(guān)聯(lián)。

5月1日，中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱“《辦法》”）正式生效?！掇k法》延續(xù)了監(jiān)管扶優(yōu)限劣的導(dǎo)向，被譽為“史上最嚴”登記備案新規(guī)。

由于《辦法》的發(fā)布，許多新備案需要調(diào)整材料，導(dǎo)致五月新增私募備案登記銳減：5月首次提交登記申請的股權(quán)投資基金管理人（包含私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人、證券公司私募基金子公司）共17家，較4月下降83.7%，通過登記的股權(quán)投資基金管理人僅有2家，數(shù)量環(huán)比下降97.7%，較單月歷史最高新增登記數(shù)量下降99.6%，創(chuàng)近七年新低。

不僅新備案的基金數(shù)量大幅下降，注銷的管理人數(shù)量也不斷上升：今年5月注銷的股權(quán)投資基金管理人共計57家，數(shù)量環(huán)比上升96.6%。自2022年5月以來，股權(quán)投資基金管理人注銷節(jié)奏加快，除了2023年2月和2023年4月，單月注銷數(shù)量均高于新增登記數(shù)量。跟據(jù)中基協(xié)發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截止至今年5月中下旬，本年度已注銷私募人1779家，其中包含私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)管理人1230家。在半年不到的時間，累計注銷管理人數(shù)據(jù)已經(jīng)接近去年的全年統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

新規(guī)旨在改善私募行業(yè)“多而不精、大而不強、魚龍混雜”的情況及“小、亂、散、差業(yè)態(tài)”，突出“扶優(yōu)限劣”，嚴格把控進入門檻，降低管理人的增量。

對于新規(guī)，母基金研究中心梳理了《辦法》中涉及私募基金管理人登記要求、私募基金備案、運作等的一些重要變化，供大家參考：

申請機構(gòu)須自市場主體工商登記之日起12個月內(nèi)提請辦理基金管理人登記——該要求為此次《辦法》中提出的新要求，將使諸多存量私募基金管理類公司不能用于申請私募基金管理人，限制借殼。

私募基金管理人實繳資本不低于1000萬元人民幣或者等值外幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；資本金須以貨幣出資，不得以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資——以往規(guī)定對實繳注冊資本并無強制性規(guī)定，實務(wù)中一般要求不低于200萬元，此處提高管理人實繳資本的門檻，暫不影響存量私募基金管理人，但如未來變更注冊資本或?qū)嵖厝藙t須滿足此處實繳資本的要求。

私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當符合下列要求：私募股權(quán)基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應(yīng)當在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

規(guī)定了特殊風險揭示的情形，包括基金財產(chǎn)不進行托管、私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易等十種情況——《辦法》中系統(tǒng)列明了基金特殊風險揭示的要求，增加境外投資、分級安排、場外衍生品投資、管理人控制權(quán)變更等特殊風險揭示事項。

私募基金的管理人不得超過一家；私募基金管理人設(shè)立合伙型基金應(yīng)當擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避對私募基金管理人的相關(guān)要求——明確了管理人限于一家；對于委托管理或雙GP架構(gòu)的合伙型基金，基金管理人須擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人（之一），或與該執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制或同一控制關(guān)系。過往一些執(zhí)行事務(wù)合伙人與基金管理人之間是非控制關(guān)聯(lián)關(guān)系或由管理人高管團隊控制的架構(gòu)預(yù)計將不再可行。

明確了管理人和基金信息報送，包括每一會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，管理人向協(xié)會報送其財務(wù)、經(jīng)營信息和經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；管理規(guī)模超過一定金額、同一控制兩家私募基金管理人的年度財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務(wù)所審計。每一會計年度結(jié)束后起6個月內(nèi)，報送所管理私募股權(quán)基金的財務(wù)信息和經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；基金規(guī)模超過一定金額、投資者超過一定人數(shù)等私募基金的年度財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務(wù)所審計。報送所管理的私募基金的投資運作情況——《辦法》提高了部分財務(wù)報告的審計機構(gòu)要求，此中管理規(guī)模、基金規(guī)模、投資者人數(shù)等標準尚待協(xié)會進一步明確。此外，基金管理人還需根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》及信息披露內(nèi)容與格式指引等規(guī)定向協(xié)會私募基金信息披露備份平臺報送相關(guān)信息。

今年以來，私募監(jiān)管持續(xù)加碼，一系列新規(guī)進一步規(guī)范了私募展業(yè)各個環(huán)節(jié)，極大壓縮了設(shè)立“櫥窗基金”、充當通道及“殼私募”買賣交易的生存空間。在嚴監(jiān)管背景下，今年以來上千家私募注銷，多家私募加快自查合規(guī)風險的步伐，并根據(jù)實際情況主動清算“殼產(chǎn)品”，暫停不合規(guī)的基金凈值披露：今年以來，中基協(xié)多次發(fā)布《紀律處分決定書》，多家機構(gòu)被取消會員資格、撤銷管理人登記，涉及10余家私募機構(gòu)和負責人，十三地證監(jiān)局則對44家私募基金及其相關(guān)負責人開出60張行政監(jiān)管措施決定書。綜合來看，信息披露違規(guī)、違反投資者適當性、未充分履行謹慎勤勉義務(wù)、未及時向中基協(xié)履行報告義務(wù)等成為關(guān)注重點。

前不久，中基協(xié)黨委書記、會長何艷春在中國（溫州）創(chuàng)投大會上強調(diào)，要切實防范重點領(lǐng)域風險。他指出，針對少數(shù)機構(gòu)公眾化的“私募不私”偏離本性、借貸化的“投資不投”背離本業(yè)、通道化的“管理不管”脫離本源、實體化的“基金不基”游離本質(zhì)等亂象，堅持“零容忍”原則，在打擊“亂私募”、出清“偽私募”方面持續(xù)發(fā)力，加大對非法集資、保本保底、變相自融、利益輸送、侵占挪用，以及違規(guī)運作的涉“系”集團化等風險的日常監(jiān)測和從嚴糾治。

對私募業(yè)來說，大資管、嚴監(jiān)管、快出清，可謂一場陣痛與成長交織的改革，但也賦予了行業(yè)重新自我定位、規(guī)劃發(fā)展路徑的契機。業(yè)內(nèi)人士認為，未來私募除了賺錢，更要強化合規(guī)底線意識、堅守創(chuàng)造絕對收益的初心、提升專業(yè)化水平，做值得投資者信任的資產(chǎn)管理機構(gòu)。