引言：

截至2023年6月8日北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）存量上市公司數(shù)量達(dá)到整整200家，較去年同期實現(xiàn)數(shù)量翻番，北交所越來越成為專精特新企業(yè)的集聚地。全面注冊制為不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)提供更多的上市選擇和差異化服務(wù)，專精特新企業(yè)申請在北交所上市需要滿足在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司，因此，在新三板掛牌并進(jìn)入創(chuàng)新層成為專精特新企業(yè)在北交所上市的必經(jīng)之路。本文按照新三板到北交所“層層遞進(jìn)”的市場邏輯，分別從市場定位、行業(yè)要求、財務(wù)指標(biāo)等準(zhǔn)入規(guī)則以及直聯(lián)機(jī)制方面進(jìn)行解讀，希望能夠為專精特新企業(yè)從新三板邁向北交所提供參考。

一、新三板與北交所的定位

2023年2月17日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或新三板”）正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》（以下簡稱《股票掛牌規(guī)則》）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》2部業(yè)務(wù)規(guī)則和21部配套細(xì)則、指引及指南，標(biāo)志著注冊制正式推廣到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。全面注冊制下，關(guān)于新三板定位的描述在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》第三條予以規(guī)定，即全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)，支持中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

根據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《注冊管理辦法》）第三條，北交所的定位為充分發(fā)揮對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

根據(jù)上述規(guī)定及全國股轉(zhuǎn)公司在2019年12月27日《全國股轉(zhuǎn)公司就新三板改革有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布實施答記者問》相關(guān)介紹，筆者將新三板與北交所在市場定位方面的要求簡要歸納對比如下：

從新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層及北交所的定位，我們可以看出新三板和北交所雖然均服務(wù)于中小企業(yè)，但新三板基礎(chǔ)層強(qiáng)調(diào)中小企業(yè)的規(guī)范，創(chuàng)新層強(qiáng)調(diào)中小企業(yè)培育，北交所充分發(fā)揮對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層及北交所之間屬于“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)。該等“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)是順應(yīng)企業(yè)遞進(jìn)式的發(fā)展路徑，有利于精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求。

二、新三板與北交所的行業(yè)要求

全面注冊制下，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次在《股票掛牌規(guī)則》中區(qū)分申請掛牌企業(yè)的行業(yè)類型，專門為新經(jīng)濟(jì)或工業(yè)“四基”領(lǐng)域的企業(yè)設(shè)置了較為包容的掛牌條件要求，體現(xiàn)出全面注冊制后全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對不同行業(yè)企業(yè)的包容性。北交所主要為充分發(fā)揮對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，其重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)。

根據(jù)《股票掛牌規(guī)則》《注冊管理辦法》及《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》（“《北交所上市指引》”），筆者將新三板與北交所的行業(yè)要求簡要概況如下：

截至2023年6月8日，新三板掛牌公司共有6,467家，其中基礎(chǔ)層掛牌公司4,674家，創(chuàng)新層掛牌公司1,793家，創(chuàng)新層公司占比約27.73%。從行業(yè)分布來看，有一半以上的新三板掛牌公司行業(yè)分布主要集中于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、通用設(shè)備制造業(yè)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、電器機(jī)械和器材制造業(yè)、專用技術(shù)服務(wù)業(yè)，體現(xiàn)了全國股轉(zhuǎn)公司對于新經(jīng)濟(jì)或工業(yè)“四基”領(lǐng)域的布局。

截至2023年6月8日，北交所上市公司共有200家，從行業(yè)分布來看北交所已覆蓋新一代信息技術(shù)、高端精密制造、生物醫(yī)藥、新能源、新材料等細(xì)分領(lǐng)域，體現(xiàn)出中小企業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新上的多元化創(chuàng)新形態(tài)。此外，北交所200家上市公司中已有84家上市公司躋身國家級專精特新“小巨人”企業(yè)名錄，占比達(dá)到42%，省市級專精特新企業(yè)名錄占比更是超過八成，凸顯了北交所專精特新集聚地的發(fā)展優(yōu)勢[1]。

二、新三板與北交所的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

全面注冊制下，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次在《股票掛牌規(guī)則》中設(shè)置了差異化的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，即區(qū)分行業(yè)分別從凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)強(qiáng)度、研發(fā)投入、市場認(rèn)可等方面構(gòu)建了“1+5”的多元化財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系。北交所綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤、現(xiàn)金流等組合指標(biāo)，設(shè)置了4套多元化、差異化的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)《股票掛牌規(guī)則》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，筆者將新三板掛牌與北交所上市的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)簡要歸納如下：

通過上表，我們可以看出新三板和北交所在財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置上考慮到不同成長階段、經(jīng)營規(guī)模、盈利水平企業(yè)特點，分別設(shè)置了盈利性標(biāo)準(zhǔn)和非盈利性標(biāo)準(zhǔn)。針對于新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域、工業(yè)四基領(lǐng)域且擁有核心技術(shù)企業(yè)，全國股轉(zhuǎn)公司不再強(qiáng)調(diào)盈利性，僅設(shè)置非盈利性財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，凸顯了全國股轉(zhuǎn)公司對于新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域、工業(yè)四基領(lǐng)域且擁有核心技術(shù)企業(yè)的支持與包容。針對非新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域、工業(yè)四基領(lǐng)域類型的企業(yè)，全國股轉(zhuǎn)公司本次注冊制改革參照證券交易所設(shè)置了多元化的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，使得新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層進(jìn)層條件與北交所上市條件更加契合，財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)呈現(xiàn)階梯式遞增，進(jìn)一步體現(xiàn)了從新三板基礎(chǔ)層到創(chuàng)新層再到北交所“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，有利于新三板向北交所源源不斷地輸送優(yōu)質(zhì)上市資源。

四、新三板與北交所的其他準(zhǔn)入條件

就新三板與北交所準(zhǔn)入條件而言，除了考慮市場定位、行業(yè)要求及財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等因素外，新三板與北交所還在主體資格、股本、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)及合規(guī)經(jīng)營等方面存在如下準(zhǔn)入條件，具體如下：

從上表可以看出，本次新三板注冊制改革就掛牌公司主體資格、股本、主營業(yè)務(wù)及合規(guī)經(jīng)營等方面與改革之前的規(guī)則要求相比，未發(fā)生重大的變化，在審核過程中更多地尊重以信息披露為核心的注冊制改革精神。對比新三板與北交所，兩個市場在股本、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)、人員穩(wěn)定方面的準(zhǔn)入要求亦呈現(xiàn)階梯式變化，有利于充分發(fā)揮新三板在企業(yè)規(guī)范治理“示范田”和創(chuàng)新型中小企業(yè)“孵化器”的作用。

五、從新三板到北交所的直聯(lián)機(jī)制

2022年11月，北交所與全國股轉(zhuǎn)公司研究推出了掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制（簡稱直聯(lián)機(jī)制），直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制下，全國股轉(zhuǎn)公司通過內(nèi)部審核監(jiān)管流程再造，由同一部門歸口管理直聯(lián)企業(yè)掛牌審核、持續(xù)監(jiān)管、融資并購、上市審核等業(yè)務(wù)。直聯(lián)審核機(jī)制有利于用好一年掛牌期，持續(xù)對招股書草稿等文件開展審核溝通，幫助企業(yè)提高規(guī)范運作能力，壓縮上市審核用時，減少問詢問題數(shù)量，對于符合條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，爭取實現(xiàn)“12+1”上會審議的工作目標(biāo)。

根據(jù)北交所發(fā)布的《發(fā)行上市審核動態(tài)之直聯(lián)機(jī)制?？偟?期）》[2]，專精特新中小企業(yè)申請適用直聯(lián)審核機(jī)制的要求如下：

根據(jù)北交所發(fā)布的《發(fā)行上市審核動態(tài)之直聯(lián)機(jī)制?？偟?期）》披露，截至2023年2月底，全國股轉(zhuǎn)公司（北交所）已完成3家直聯(lián)企業(yè)掛牌申請的受理審核工作，3家企業(yè)均通過一輪反饋完成掛牌，自受理至出具同意掛牌函平均用時21個自然日，其中審核端平均用時6個工作日。據(jù)統(tǒng)計，截至2023年5月31日，全國股轉(zhuǎn)公司已受理15家企業(yè)申報適用直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制，其中已有6家直聯(lián)企業(yè)已在新三板掛牌。

六、結(jié)語

全面注冊制下的新三板掛牌準(zhǔn)入制度，使得新三板基礎(chǔ)層與創(chuàng)新層進(jìn)層條件、北交所上市條件更加契合。新三板與北交所的直聯(lián)機(jī)制，使得專精特新企業(yè)上市路徑更加清晰、時間預(yù)期更加明確，有利于向北交所源源不斷地輸送優(yōu)質(zhì)上市資源。筆者建議專精特新中小企業(yè)在明確從新三板到北交所的準(zhǔn)入規(guī)則的前提下，結(jié)合自身實際情況，充分利用直聯(lián)機(jī)制，做好上市路徑規(guī)劃，以便于精準(zhǔn)高效地實現(xiàn)北交所上市。

參考文獻(xiàn)：

[1]孫杰，《“200+”北交所創(chuàng)新成色足，超四成為專精特新“小巨人”》，載《北京日報》，2023年6月8日

[2] 北京證券交易所，《發(fā)行上市審核動態(tài)之直聯(lián)機(jī)制專刊（總第5期）》

本文作者：

孫軍偉，德恒合肥辦公室律師；主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為公司上市、并購重組、投資融資和私募基金業(yè)務(wù)等。

指導(dǎo)合伙人：

李曉新，德恒上海辦公室合伙人；主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為境內(nèi)外資本市場、并購?fù)顿Y和外商投資等法律業(yè)務(wù)。

聲明：

本文由德恒律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為德恒律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。