相比于公司型和契約型，有限合伙型基金的優(yōu)勢是什么？本期水母帶你從利潤分配、稅收優(yōu)惠、設立成本、道德風險、投資退出幾個方面，細數(shù)有限合伙制的特點。

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2021年私募基金統(tǒng)計分析簡報》，截至2021年末，私募股權(quán)投資基金中，合伙型基金數(shù)量和規(guī)模占比最高，分別為81.24%和81.15%。從平均規(guī)?？矗拘突鹌骄?guī)模最大，達22.10億元。與2020年末相比，合伙型基金數(shù)量占比上升4.07個百分點，契約型基金、公司型基金的數(shù)量占比分別下降4.02和0.04個百分點；從基金規(guī)模上來看，公司型基金規(guī)模占比上升0.55個百分點，契約型基金和規(guī)模占比分別下降1.96個百分點和上升1.47個百分點。

為什么大多數(shù)私募股權(quán)投資機構(gòu)選擇有限合伙型為新設基金的組織形式？

相比于公司型和契約型，有限合伙型基金的優(yōu)勢是什么？

在探討這些問題之前，我們先明確一下有限合伙型、公司型與契約型基金的基本結(jié)構(gòu)和特點。

01 自由的利潤分配

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

由此可見，合伙企業(yè)的利潤分配方式完全由各合伙人的自由意志協(xié)商確定，那么對于有限合伙制的私募股權(quán)基金而言，利潤分配的機制便完全由各投資人協(xié)商確定。投資人最為關(guān)心問題之一便是投資回報，盡早地收回投資成本并獲得較高的投資收益是每個私募股權(quán)基金投資者所追求的，合伙制私募股權(quán)基金在這方面給予了投資人最大化之話語權(quán)。

02 優(yōu)惠的稅收政策

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅；個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

公司型基金受《公司法》和相關(guān)稅收法規(guī)的約束，公司投資所得和股東分紅雙重征稅，公司本身需要繳納企業(yè)所得稅，基金公司的投資者需要就股東分紅繳納個人所得稅（自然人）或企業(yè)所得稅。在股權(quán)投資業(yè)務中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務機關(guān)的要求，計繳增值稅。

合伙型基金目前不再雙重征稅，僅由合伙人分別繳納所得稅。總體來說，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和企業(yè)所得采取“先分后稅”的原則納稅，在基金層面不繳納所得稅。因此，相較于公司型基金，有限合伙型基金不需要繳納企業(yè)所得稅，有效降低了投資成本。

在實務中，合伙企業(yè)層面的項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，不屬于增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務監(jiān)管機關(guān)的要求計繳增值稅。普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關(guān)附加稅費。

合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收入主要為兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。如果有限合伙人為自然人，兩類收入均按照投資者個人的“生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，適用5%～35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅；如果有限合伙人為公司，兩類收入均作為企業(yè)所得稅應納稅收入，計繳企業(yè)所得稅。

在實務中，合伙型基金通常由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時擔任基金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的管理費和業(yè)績報酬，按照現(xiàn)行稅務機關(guān)的規(guī)定，均應作為企業(yè)所得稅應稅收入，計繳企業(yè)所得稅。

03 兼有公司和普通合伙的長處

有限合伙企業(yè)設立程序簡單、設立成本較小，投資者和管理人分工明確，一個負責出資，一個負責管理。投資者負責投入大量資金，以出資額承擔有限責任，不干預基金管理。管理人全面負責企業(yè)的運營和決策，要是不盡責的話便要落實無限責任。這就給管理人預留了充分發(fā)揮專業(yè)技能的空間，實現(xiàn)了人力資本與貨幣資本的有機結(jié)合。

這樣的制度設計恰好滿足了風險投資機構(gòu)低成本組建的經(jīng)濟需要，實現(xiàn)了所有權(quán)和管理權(quán)一定程度的分離——LP具有資金優(yōu)勢但可能缺乏專業(yè)的投資知識及運營經(jīng)驗等，能保證基金的規(guī)模，而管理人則欠缺資金但是具有專業(yè)能力和項目資源，能夠最大程度有效行使管理權(quán)。而且有限合伙的有限責任也擴大了其融資能力，有限責任極大地降低了有限合伙人的責任負擔，使得有限合伙人的投資風險降到了可控制、可承受的范圍內(nèi)，充分調(diào)動了投資者的積極性。與公司型相比，有限合伙型基金的資合性和有限責任兩大特征使得有限合伙具有不弱于公司的融資功能。

04 可控制基金管理人道德風險

首先在出資方面，普通合伙人通常會先出資到位，普通合伙人承擔無限責任也決定其利益與實際基金緊密相關(guān)，所以其不大會出現(xiàn)道德風險問題。其次在約束方面，有限合伙協(xié)議中會要求對于有關(guān)投資的特別約定，如不能對于同一家企業(yè)投資超過一定比例，超過一定比例投資需要經(jīng)過什么決策程序，比如成立投資委員會，則使基金管理者道德風險變得更加可控。

此外，GP作為基金管理人，一般情況下會位于利益分配的最末端，只有利用其專業(yè)能力賺取超額預期利潤才可以提取管理費之外較高的管理分紅，但同時GP也對基金進行了少量的出資，也需要對投資的失敗承擔無限連帶責任。因此，這種安排能夠有效避免管理人為了追求高額利潤而做出過于冒險激進的投資決策，防范道德風險。綜上所示，有限合伙制能夠相對靈活方便地解決管理人風險問題。

05 投資退出無障礙

相比于契約型基金，有限合伙型基金雖然同樣沒有法人資格但是因出資結(jié)構(gòu)清晰，目前在投資標的IPO退出時不會遭遇障礙。中國證監(jiān)會要求在IPO過程中須清理擬上市公司的信托股東，原因是此類股東的存在會導致擬上市公司股權(quán)不清晰，因此契約型基金往往很難通過IPO退出的方式獲得投資收益。

不過2022年3月開始，深圳市已經(jīng)率先開展契約型私募基金投資企業(yè)商事登記試點工作。如基石資本、深創(chuàng)投旗下兩只契約型私募基金已經(jīng)順利完成商事登記，成為全國首批參與“實名登記”的契約型私募股權(quán)基金，我們也期待未來能夠出臺適用全國范圍的相關(guān)規(guī)定。如果法律主體地位的問題能夠得以解決，那么契約制私募股權(quán)投資基金將體現(xiàn)出獨特的優(yōu)勢。

06 結(jié)語

結(jié)構(gòu)決定性質(zhì)，性質(zhì)決定用途。有限合伙型基金仿佛介于公司型和契約型之間，比契約型約束力更強，比公司型更加靈活。有限合伙型基金仿佛是平衡了公司型和契約型優(yōu)劣勢的中間產(chǎn)物，兩相比較之下，有限合伙型基金成了當前基金管理人設立基金的首選架構(gòu)。但是有限合伙型基金并不一定適用于所有的投資機構(gòu)，最終設立何種類型的基金仍需綜合各方面決定。