債券承銷一向是券商投行的重要業(yè)務(wù)之一。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，券商2022年完成債券承銷金額合計超10萬億元。今年上半年，隨著再融資需求爆發(fā)，券商累計承銷金額超6萬億元，較去年同期增長4813.01億元。

在債券承銷業(yè)務(wù)如火如荼地爆發(fā)式增長的時候，監(jiān)管對券商投行執(zhí)業(yè)提出了更高的要求。

據(jù)記者獲悉，近日，中證協(xié)根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)劃轉(zhuǎn)后的規(guī)則修訂安排，對《債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》、《債券主承銷商盡職調(diào)查指引》、《債券主承銷商和受托管理人工作底稿目錄細則》、《債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》、《公開發(fā)行債券受托管理協(xié)議必備條款》、《債券受托管理人處置債券違約風(fēng)險指引》等6項債券自律規(guī)則進行修訂并更名，向券商征求意見。

總體來看，修訂后規(guī)則對承銷債券的券商有了更高的要求，例如明確把承銷報價納入內(nèi)部約束、細化對公司（企業(yè)）債券募集資金使用的督導(dǎo)責(zé)任等。

發(fā)行前提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量

中證協(xié)為了更加清楚地展示前后修訂內(nèi)容的不同，還非常貼心地準備了六張修訂對照表。

首先就是更新了規(guī)則名稱，將“公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范”更新為“公司（企業(yè)）債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則”，簡稱為“債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則”。這一修訂擴大了適用范圍，明確公司（企業(yè)）債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則適用范圍包括公司債券、企業(yè)債券，進一步促進債券市場統(tǒng)一。

在債券發(fā)行前，《債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》增加了規(guī)制環(huán)節(jié)，具體修訂內(nèi)容如下：

將“承銷報價”明確為約束范圍，明確本規(guī)則適用于“項目承接與申請、承銷報價、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務(wù)”；

壓縮主承銷商提交收費情況說明的時間，要求“主承銷商應(yīng)當(dāng)在債券上市日后5個交易日內(nèi)將當(dāng)期債券的承銷收費情況通過會員信息系統(tǒng)報送協(xié)會”，此前為10個工作日，這進一步提升了承銷機構(gòu)承銷報價內(nèi)部約束。

此外，還將簿記建檔的時間從8小時壓縮到6小時。新規(guī)要求，明確“發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為主承銷商的，應(yīng)當(dāng)指定其中一家機構(gòu)牽頭簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記”，提升簿記建檔規(guī)范水平?！安居浌芾砣伺c發(fā)行人應(yīng)當(dāng)合理控制簿記建檔時間，簿記時間不應(yīng)超過6小時。證券交易場所另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>此外，新規(guī)還要求承銷機構(gòu)“充分揭示風(fēng)險”，提升“看門人”的履職要求，在信息披露真實準確完整的基礎(chǔ)上“督促提升信息披露質(zhì)量，督促提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內(nèi)容外，對于影響發(fā)行人償債能力和投資者權(quán)益的重要事項進行全面分析和充分披露”的相關(guān)要求。

在自律管理方面，新規(guī)新增了承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強債券從業(yè)人員廉潔自律管理，不得以不正當(dāng)方式干預(yù)項目申報、審核、注冊、發(fā)行等監(jiān)管及自律管理工作。

此外，在盡職調(diào)查方面，修訂后的《債券主承銷商盡職調(diào)查指引》不僅要求主承銷商延長盡職調(diào)查時段，規(guī)定持續(xù)盡職調(diào)查要求，還補充了關(guān)于非公司制企業(yè)基本信息、歷史沿革、出資人和治理結(jié)構(gòu)等方面的特殊盡調(diào)內(nèi)容；細化了發(fā)行人基本情況、財務(wù)情況、增信機制、償債計劃及其他保障措施、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險等盡調(diào)內(nèi)容，如高管的變動情況、財務(wù)指標(biāo)的異常、報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況、重要財務(wù)報表項目情況、簽字人員的核查、資產(chǎn)的受限等。

值得注意的是，新規(guī)還補充了關(guān)于信息披露安排，以及核查發(fā)行人投資者保護機制的相關(guān)盡調(diào)內(nèi)容。

發(fā)行后加強持續(xù)督導(dǎo)

修訂后的《債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》進一步細化受托管理人對公司（企業(yè)）債券募集資金使用的督導(dǎo)責(zé)任。

明確了募集資金專戶管理的進一步要求，提出受托管理人對每期債券募集資金是否存在與其他債券募集資金及其他資金混同存放等情形的監(jiān)督要求；同時細化了募集資金使用督導(dǎo)的要求，包括募集資金使用、募集資金變更的核查要求等。

此外，修訂后的《公開發(fā)行債券受托管理協(xié)議必備條款》中新增受托管理人對發(fā)行人及其董監(jiān)高的督促義務(wù)。進一步細化受托管理人對債券募集資金使用的核查和督導(dǎo)義務(wù)。細化受托管理人對募集資金使用情況的核查義務(wù)，尤其是針對募集資金約定用于固定資產(chǎn)投資項目，且債券還本付息資金完全或主要來源于募投項目建成后運營收益的債券，明確受托管理人核查項募集資金使用進度是否與項目建設(shè)進度相匹配，項目建設(shè)進度是否符合預(yù)期等義務(wù)，切實發(fā)揮債券資金支持項目建設(shè)的作用。

在處置債券違約風(fēng)險指引中，新規(guī)強調(diào)深化信披規(guī)定。

修訂后的《債券受托管理人處置債券違約風(fēng)險指引》針對債券還本付息資金完全或主要來源于募投項目建成后運營收益的債券，在項目實施主體、差額補償人（如有）、擔(dān)保人（如有）或募投項目本身出現(xiàn)潛在違約情形且發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議召開條件時，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時召開債券持有人會議，并按照規(guī)定或約定履行程序。募投項目建設(shè)、運營所形成的資產(chǎn)或收益權(quán)已抵押或質(zhì)押至受托管理人的，經(jīng)債券持有人會議表決和授權(quán)，受托管理人可以要求重新指定項目收入歸集專戶或按照法律法規(guī)規(guī)定程序處置相關(guān)資產(chǎn)或收益權(quán)。

針對發(fā)行人發(fā)生潛在違約情形且不履行受托協(xié)議或債券募集說明書約定的投資者權(quán)益保護機制與其他償債保障措施的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時按規(guī)定及約定報告監(jiān)管單位和信息披露。

本文源自中國基金報