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（來源：西城法院）9月19日，北京西城法院通報了五個涉股東出資糾紛典型案例。北京西城法院黨組成員、副院長王元田表示，希望通過典型案例通報，引起企業(yè)對出資股東問題的重視，進(jìn)而加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)控，助力企業(yè)良性發(fā)展，推動經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)回升向好。法院還向公司、股東和債權(quán)人分別發(fā)出倡議。
證券時報·券商中國記者注意到，當(dāng)天通報的案例多與股東出資和債務(wù)清償有關(guān)，如有一人公司股東濫用權(quán)利，債權(quán)人訴請其承擔(dān)連帶責(zé)任；還有公司不當(dāng)減資，股東被要求補(bǔ)充賠償。
在“一人公司財產(chǎn)及人格混同，股東連帶擔(dān)責(zé)”中，某一人有限責(zé)任公司的注冊資本登記為50萬元，但借款數(shù)額卻高達(dá)200萬元，也就是說除非公司盈利能力很高，否則公司很難用初始資金來償還債務(wù)。
但是根據(jù)審計報告反映的公司財務(wù)狀況，公司舉債后并沒有把借款用于擴(kuò)大生產(chǎn)或是經(jīng)營能力，而是長期掛賬甚至是出借給關(guān)聯(lián)企業(yè)。法院認(rèn)為，案件中股東方盡管提交了歷年的審計報告，但根據(jù)審計報告的內(nèi)容證明股東存在濫用權(quán)利并且損害公司債權(quán)人利益的情形，因此應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
“在這個案例里，更重要的事實是公司在借入這200萬元資金后，并沒有把它轉(zhuǎn)化成公司的重要資產(chǎn)或是盈利機(jī)會?！蔽鞒欠ㄔ好袢シü偎谓”硎尽?/strong>
在“公司不當(dāng)減資，股東補(bǔ)充賠償”案例中，某科技公司作為買方向某貿(mào)易商行購買了價值六百多萬元的醫(yī)療產(chǎn)品，但因貨款逾期，科技公司被貿(mào)易商行起訴到法院。貿(mào)易商行發(fā)現(xiàn)在此案的訴訟過程中，科技公司召開股東會形成了減資決議，并將公司的注冊資本由1782萬元減少至196萬元，并已經(jīng)完成減資登記。此后貿(mào)易商行以減資程序違法，對債權(quán)人造成損失為由起訴某科技公司的兩位自然人股東，并要求兩位股東在減資范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
西城法院民三庭副庭長張彤表示，經(jīng)查，在減資過程中，該公司并沒有依法直接通知供貨方申報債權(quán)，只是在報紙上作出了減資公告。該公司的通知方式不符合法定程序，其行為損害了公司的償債能力，也因此嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的合法權(quán)利。因此認(rèn)定公司股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
在“同一款項先后循環(huán)出資，股東應(yīng)在抽逃范圍承擔(dān)責(zé)任”案例中，某公司注冊資本為3000萬元，其中股東甲認(rèn)繳出資為2000萬元。股東甲在實繳1000萬元出資后，通過由某公司與多位案外人簽訂債權(quán)循環(huán)投資合同的方式收回了款項，以此完成了剩余1000萬元出資的實繳義務(wù)。而后某公司被債權(quán)人起訴，債權(quán)人在發(fā)現(xiàn)股東甲存在循環(huán)出資的情形后，債權(quán)人申請追加股東甲為被執(zhí)行人，并在抽逃的1000萬元出資范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。
宋健表示，需要提醒的是，履行出資義務(wù)沒有訴訟時效的限制，公司在任何時候，甚至到了破產(chǎn)或強(qiáng)制清算的程序仍然可以要求抽逃出資的股東嚴(yán)格履行出資義務(wù)。
除了前述案例，還有一例涉及“對賭協(xié)議”的典型案例。在“投資人成為股東要慎重，退出公司須先履行股東義務(wù)”案例中，投資人與目標(biāo)公司簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，雙方約定投資人同意以貨幣資金1000萬元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，全部出資計入目標(biāo)公司的注冊資本，并以公司股東的身份登記公示。
同時，雙方另行簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定投資人的此次出資屬于財務(wù)性投資，投資人不參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，但如果投資當(dāng)年年底目標(biāo)公司的凈利潤低于8000萬元，投資人可以選擇主動放棄股權(quán)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的債權(quán)，此時目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在接到履行通知起三十日內(nèi)將1000萬元增資款連同按照年利率15%計算的利息全額支付給投資人。
在2019年8月，投資人向目標(biāo)公司發(fā)函要求返還借款，但目標(biāo)公司僅匯款350萬元，因此投資人以明股實債為由，將目標(biāo)公司起訴到法院并要求目標(biāo)公司繼續(xù)返還剩余借款本息。目標(biāo)公司則答辯稱投資人已經(jīng)成為公司股東，如果想要退出公司只能先履行減資程序。
張彤表示，從商業(yè)投資模式來看這種交易屬于對賭協(xié)議，此時投資人通過出資所取得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)適用公司法處理后續(xù)事項。實踐中，由于減資決議的作出以及履行都屬于公司內(nèi)部治理的事項，不屬于依法可被強(qiáng)制執(zhí)行的對象，因此投資人的訴訟請求沒有被法院支持。
張彤說，與普通債務(wù)不同的是，轉(zhuǎn)化為注冊資本的投資必須在工商登記處進(jìn)行公示。公示后，投資款項將會成為目標(biāo)公司對所有債權(quán)人的責(zé)任財產(chǎn)。此時某一個投資人不能撇開其他債權(quán)人，單獨(dú)要求公司保本保息地保證自己的投資權(quán)益。
“水深則魚悅，城強(qiáng)則賈興”。前述案例有一條相對比較清晰的主線，就是如何平衡股東對出資個性化的需求以及債權(quán)人對交易秩序穩(wěn)定的需求。
王元田表示，對公司來說，想要擁有健康的“肌體”，首先要解決資金問題。股東按時足額繳納其認(rèn)繳的出資財產(chǎn)是股東最基本、最重要的法定義務(wù)——出資義務(wù)。
“在審判實踐中，我們發(fā)現(xiàn)股東不當(dāng)履行出資義務(wù)的行為屢有發(fā)生，出現(xiàn)了股東抽逃出資、出資不足、瑕疵出資等情形?！蓖踉镎f。
他介紹，西城法院在審理涉股東出資糾紛案件中突出的三個導(dǎo)向：股東應(yīng)校準(zhǔn)“如實”之標(biāo)、公司應(yīng)把牢“規(guī)范”之舵和債權(quán)人應(yīng)繃緊“審慎”之弦。西城法院積極響應(yīng)落實上級關(guān)于優(yōu)化營商環(huán)境的統(tǒng)一決策部署，充分發(fā)揮審判執(zhí)行職能作用，高效、公正處理每一起涉公司主體的商事案件。
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