量化私募巨頭明汯投資再接罰單。9月30日，中國證券基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布了對明汯投資的紀(jì)律處分決定書，公司將被中基協(xié)公開譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個月。

而此前的8月31日，上海證監(jiān)局接連發(fā)布三份“行政監(jiān)管措施”，對卓靈晨和徐世駿采取“出具警示函措施”的決定，而對明汯投資則采取“責(zé)令改正措施”的決定。

經(jīng)上海證監(jiān)局查明，卓靈晨和徐世駿存在“通過微信公眾號向不特定對象宣傳推介私募基金產(chǎn)品”的事實，而明汯投資在監(jiān)督管控員工不當(dāng)行為、及時督促員工規(guī)范整改等方面，未實施有效內(nèi)部控制，未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。上述種種行為均違反了私募基金監(jiān)管的若干規(guī)定。

1月之內(nèi)兩度被罰

上述處分決定書顯示，明汯投資員工卓靈晨、徐世駿通過自媒體公眾號發(fā)表貶低行業(yè)其他機構(gòu)的不當(dāng)言論，并向不特定對象宣傳推介私募基金產(chǎn)品，對行業(yè)聲譽造成負(fù)面影響。明汯投資對此未能實施有效的內(nèi)部控制，未能及時監(jiān)督管控公司員工的前述不當(dāng)行為，亦未能及時督促員工規(guī)范整改，構(gòu)成未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的違規(guī)情形。以上事實有行政監(jiān)管措施決定書、自媒體公眾號發(fā)表文章存檔、訪談記錄、勞動合同等證據(jù)予以確認(rèn)，事實清楚，證據(jù)充分，足以認(rèn)定。

此前8月31日，上海證監(jiān)局針對明汯投資披露了3份罰單。

罰單顯示，上海明汯投資管理有限公司在開展私募基金業(yè)務(wù)過程中在監(jiān)督管控員工不當(dāng)行為、及時督促員工規(guī)范整改等方面，未實施有效內(nèi)部控制，未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）第四條第一款的規(guī)定。

上海證監(jiān)局決定對明汯投資采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。明汯投資應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求落實整改，進一步完善內(nèi)部控制機制，強化人員合規(guī)守法意識，采取切實有效措施避免類似問題再次發(fā)生。

與此同時，上海證監(jiān)局指出，徐世駿和卓靈晨作為私募基金從業(yè)人員，在從事私募基金業(yè)務(wù)過程中存在通過微信公眾號向不特定對象宣傳推介私募基金產(chǎn)品的行為。上海證監(jiān)局決定對上述兩人采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

明汯投資于9月1日表示，2023年5月8號以來，上海市市場監(jiān)督管理局和上海市證監(jiān)局等相關(guān)部門就市場部員工個人注冊的微信公眾號相關(guān)事宜展開核查。核查結(jié)果表明，相關(guān)員工在公司不知情、未授權(quán)的情況下發(fā)布相關(guān)文章，屬于員工個人行為。但該事件同時也暴露了公司在管理上存在的問題，公司在監(jiān)督管控員工不當(dāng)行為、及時督促員工規(guī)范整改等方面，未實施有效內(nèi)部控制，未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。

自事件發(fā)生以來，公司已對涉事員工采取懲戒措施、并采取了完善規(guī)章制度、強化合規(guī)審批流程及加強員工合規(guī)培訓(xùn)等措施。接下來明汯投資還將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，由管理層和合規(guī)部門共同牽頭起草整改計劃書并落實整改措施，進一步完善內(nèi)部控制機制，強化人員合規(guī)守法意識，采取切實有效措施避免類似問題再次發(fā)生。公司將以最高的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)落實相關(guān)要求，并將繼續(xù)勤勉盡責(zé)為投資者創(chuàng)造長期價值，維護行業(yè)形象和發(fā)展環(huán)境。

相關(guān)部門通報情況

5月，一則“知名私募機構(gòu)MH被查”的傳聞在資本市場圈內(nèi)流轉(zhuǎn)。第一財經(jīng)記者經(jīng)過多方求證后證實了該則信息，據(jù)悉，監(jiān)管機構(gòu)首先接到多家私募聯(lián)合舉報后才去現(xiàn)場開展相關(guān)檢查。

收到相關(guān)舉報內(nèi)容后，上海市市場監(jiān)督管理局執(zhí)法總隊于2023年5月8日赴明汯投資上海辦公室進行問詢，問詢主題是“老私基”公眾號背后注冊主體、撰寫稿件人士是否為明汯投資員工等。明汯投資銷售人員卓靈晨進行了詢問取證，并對明汯投資進行了現(xiàn)場調(diào)查。

為確保檢查企業(yè)前不走漏風(fēng)聲，能夠全面還原事實情況，管理部門采取的方案是在卓靈晨上班途中，第一時間檢查其手機內(nèi)容、且對本人進行詢問，并對其電腦手機進行物理隔離。

5月11日，上海市市場監(jiān)督管理局執(zhí)法總隊通過騰訊會議召開案情通報會，將初步調(diào)查情況向舉報單位進行了通報，具體情況為:

2021年4月份，卓靈晨跟另外4位與明汯沒有關(guān)系的人組織了一個團隊，開始運營微信公眾號。運行兩個月后，由于養(yǎng)號理念不同，團隊解散；5月，在原有的團隊基礎(chǔ)上，再引入了另外兩人，即朱某、謝某，再邀請了徐世駿。

在公眾號的運行過程當(dāng)中，主導(dǎo)是卓靈晨，徐世駿是其中一個寫手，每個人都有寫，最后再交給卓靈晨分別發(fā)布。

“2021年的6月中旬到6月底，卓靈晨跟朱某、謝某以及明汯公司的員工徐某重新組建了一個團隊，組成了一個4人團隊，使用卓靈晨在2020年注冊的微信公眾號inform(后面更名為“老私基”)，發(fā)表基金的產(chǎn)品評價、私募宏觀的研究等內(nèi)容的文章。同時將這些文章發(fā)表到他們新注冊的雪球網(wǎng)賬號和今日頭條賬號老私募這兩個賬號?！?/p>監(jiān)管部門彼時表示，當(dāng)時掌握的信息是，該團隊先后使用了4個賬號，也就是2021年4月到6月之間使用的“老私基520”，2021年6月開始使用的微信公眾號“老私基”、雪球公眾號“real 老私基”、今日頭條公眾號“老私募”。

第一財經(jīng)查閱上述自媒體后發(fā)現(xiàn)，目前微信公眾號“老私基”已注銷；而雪球公眾號“real老私基”、今日頭條公眾號“老私募”及“老私基520”的文章內(nèi)容皆已清空，或“此賬號已自主注銷”。

據(jù)媒體此前報道，“老私基”發(fā)布多篇貶低其他私募的文章。與此同時，業(yè)內(nèi)人士稱，“老私基”曾在文章中多次表達對明汯投資的贊美。

此前已有私募因銷售業(yè)務(wù)違規(guī)問題遭監(jiān)管處分

第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，此前也有部分私募因銷售業(yè)務(wù)違規(guī)問題被監(jiān)管處分。

例如2023年5月19日，基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了針對于深圳市恒泰永成投資管理有限公司（以下簡稱恒泰永成）的紀(jì)律處分決定書。據(jù)紀(jì)律處分決定書顯示該私募涉及公開宣傳推介。

2021年1月，恒泰永成注冊微信號（昵稱為“涵崧控股”），通過使用該微信號同微信好友對話以及朋友圈形式，宣傳推介恒泰永成管理的“筠州私募證券投資基金”凈值曲線和超額收益趨勢，并配文“我司現(xiàn)已開放申購此證券基金產(chǎn)品，有意投資者私聊”等字樣；

2021年3月，恒泰永成實際控制人、法定代表人、總經(jīng)理陳新立通過其實名認(rèn)證的微信號在朋友圈宣傳“筠州基金”的凈值曲線和超額收益趨勢，配文“穩(wěn)步攀登”“凈值勇攀登”等字樣，并在朋友圈轉(zhuǎn)載“涵秘基金”公眾號關(guān)于“筠州基金”的公開宣傳信息。

以上行為違反了《基金法》第九十一條、《私募基金監(jiān)管辦法》第十四條和《私募投資基金募集行為管理辦法》第十七條中關(guān)于募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象宣傳推介私募基金的相關(guān)規(guī)定。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人郭衛(wèi)鋒對第一財經(jīng)記者表示，行業(yè)類似現(xiàn)象不少，只是程度不同，實質(zhì)是變相公開推介。通常監(jiān)管部門人力不足，除非有技術(shù)手段，通常無法及時檢測，更無法主動查處清理。通常是接到舉報或有輿情才會介入。