六年前的一樁“陳年舊事”，還是讓理工能科（002322）及公司董事長(zhǎng)等栽了跟頭。

12月17日下午，理工能科公告，公司及董事長(zhǎng)周方潔、公司控股股東天一世紀(jì)及第三方公司中民嘉業(yè)，悉數(shù)收到寧波證監(jiān)局出具的警示函。

經(jīng)查，2017年7月，天一世紀(jì)、周方潔、中民嘉業(yè)三方簽訂了《協(xié)議書》，主要約定中民嘉業(yè)以分步收購的方式，取得理工能科31.82%的股權(quán)。后續(xù)“受內(nèi)外部因素影響”，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未實(shí)質(zhì)推進(jìn)。但對(duì)這一重大事項(xiàng)，理工能科未能按照規(guī)定及時(shí)做信息披露，為此公司及相關(guān)責(zé)任人均被罰。

同在12月17日下午，理工能科還公告，公司控股股東天一世紀(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，余艇、劉笑梅分別向周方潔轉(zhuǎn)讓天一世紀(jì)8.8%及3%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，余艇、劉笑梅不再通過天一世紀(jì)間接持有理工能科任何股份，“周方潔先生的實(shí)際控制人地位將進(jìn)一步得到鞏固”。

重大股權(quán)收購未及時(shí)披露

根據(jù)理工能科發(fā)布的公告，公司、董事長(zhǎng)周方潔收到寧波證監(jiān)局于2023年12月15日出具的《關(guān)于對(duì)寧波理工環(huán)境能源科技股份有限公司、周方潔、陳超采取出具警示函措施的決定》；公司控股股東寧波天一世紀(jì)投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“天一世紀(jì)”）收到寧波證監(jiān)局于2023年12月15日出具的《關(guān)于對(duì)寧波天一世紀(jì)投資有限責(zé)任公司、中民嘉業(yè)投資有限公司采取出具警示函措施的決定》。

經(jīng)查，2017年7月，公司控股股東天一世紀(jì)、周方潔、中民嘉業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱中民嘉業(yè)）三方簽訂了《協(xié)議書》，但并未加蓋公章。協(xié)議書主要約定了中民嘉業(yè)以分步收購的方式取得理工能科31.82%的股權(quán)。后續(xù)，協(xié)議簽署方均認(rèn)為受內(nèi)外部因素影響，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已無實(shí)質(zhì)推進(jìn)可能。

該《協(xié)議書》約定的理工能科控制權(quán)擬發(fā)生變化等相關(guān)內(nèi)容屬于《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的重大事件，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露，但理工能科未能按照規(guī)定及時(shí)披露該重大事件。

天一世紀(jì)作為理工能科控股股東，在與中民嘉業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未告知理工能科并配合做好信息披露工作。中民嘉業(yè)作為上市公司股權(quán)收購人，在簽訂關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的《協(xié)議書》后，未及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

周方潔作為理工能科董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理隱瞞了《協(xié)議書》的簽訂，作為天一世紀(jì)和理工能科的實(shí)際控制人，在與中民嘉業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)、未配合理工能科做好信息披露工作。陳超作為中民嘉業(yè)委派到理工能科的時(shí)任董事，未及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對(duì)上述當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

控股股東股權(quán)發(fā)生變更

同在12月17日，理工能科還公告，公司于近日接到控股股東天一世紀(jì)關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)的通知，目前天一世紀(jì)已完成上述事項(xiàng)的工商變更登記。

本次變更前，周方潔持有天一世紀(jì)40%股權(quán)，并直接持有理工能科4.92%的股份，余艇持有天一世紀(jì)8.8%股權(quán)，劉笑梅持有天一世紀(jì)3%股權(quán)，周方潔、余艇和劉笑梅三人通過《一致行動(dòng)協(xié)議》控制天一世紀(jì)，通過天一世紀(jì)持有理工能科28.74%的股份。作為一致行動(dòng)人系理工能科的共同實(shí)際控制人，直接和間接控制公司33.66%股份。

此次變更余艇、劉笑梅分別與周方潔簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，余艇、劉笑梅分別向周方潔轉(zhuǎn)讓天一世紀(jì)8.8%及3%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，余艇、劉笑梅不再通過天一世紀(jì)間接持有理工能科任何股份，周方潔直接和間接控制理工能科4.92%和28.74%的股權(quán)，合計(jì)控制33.66%的股權(quán)。另外，各方一致行動(dòng)協(xié)議自動(dòng)終止，一致行動(dòng)關(guān)系自動(dòng)解除。

公司表示，余艇、劉笑梅與周方潔之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為一致行動(dòng)人內(nèi)部股權(quán)調(diào)整行為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致理工能科的實(shí)際控制人發(fā)生變更。周方潔的實(shí)際控制人地位將進(jìn)一步得到鞏固，對(duì)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展有積極影響。

資料顯示，理工能科的主營業(yè)務(wù)是銷售電力造價(jià)軟件、電力在線監(jiān)測(cè)系統(tǒng)和水質(zhì)監(jiān)測(cè)設(shè)備等產(chǎn)品以及土壤修復(fù)。公司主要產(chǎn)品有電力工程造價(jià)工具軟件、地表水水質(zhì)自動(dòng)監(jiān)測(cè)站、變壓器油中溶解氣體在線監(jiān)測(cè)產(chǎn)品、智能變電站在線監(jiān)測(cè)產(chǎn)品等。

2018年以來，公司業(yè)績(jī)一度持續(xù)下滑，2022年有所恢復(fù)。2023年前三季度，公司業(yè)績(jī)保持輕微回升態(tài)勢(shì)，營業(yè)收入錄得6.12億元，同比增長(zhǎng)11.16%；凈利潤(rùn)錄得1.34億元，同比增長(zhǎng)8.39%。

近年，公司股價(jià)處于徘徊狀態(tài)，最新市值約48.5億元。截至今年三季度末，公司有股東2.24萬戶。