嘉興市合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（征求意見稿）

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號），促進(jìn)嘉興市新一輪高水平對外開放，提升利用外資質(zhì)量和水平，推進(jìn)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)在嘉興的規(guī)范有序發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》和《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（國令第762號）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

一、試點條件

（一）本辦法所稱試點企業(yè)包括試點基金管理企業(yè)和試點基金。

1.試點基金管理企業(yè)，是指依照本辦法認(rèn)定并按規(guī)定發(fā)起設(shè)立試點基金或受托管理試點基金投資業(yè)務(wù)的企業(yè)，試點基金管理企業(yè)原則上應(yīng)注冊在嘉興市。

2.試點基金，是指由試點基金管理企業(yè)在本市依法發(fā)起設(shè)立，由合格境外有限合伙人參與認(rèn)購、以非公開方式向合格投資者募集資金，并進(jìn)行投資的私募股權(quán)投資基金，試點基金應(yīng)注冊在嘉興市。

3.試點企業(yè)的組織形式，適用《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。

（二）試點基金管理企業(yè)需同時滿足以下條件：

1.注冊資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)不低于1000萬元人民幣或等值貨幣，出資方式限于貨幣；

2.試點基金管理企業(yè)應(yīng)具備以下條件之一：

①控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人持有所在國家（地區(qū)）金融監(jiān)管部門頒發(fā)的從事金融業(yè)務(wù)的許可證明，或為國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的境內(nèi)持牌金融機(jī)構(gòu)實際控制的一級子公司。

②控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人申請前的上一會計年度，自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于2億元人民幣等值貨幣，或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣等值貨幣，或近三年凈利潤累計總額不低于3000萬元人民幣等值貨幣的企業(yè)。

③控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）登記，且上一會計年度自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于3000萬元人民幣，或近三年累計管理資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于5億元人民幣，或在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。

④在中基協(xié)登記的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣或等值貨幣，其中：注冊地在屬地的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于1億元人民幣或等值貨幣。

3.試點基金管理企業(yè)具備健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，試點基金管理企業(yè)及其控股投資者（普通合伙人）、實際控制人及其主要股東近三年未受到所在國家（地區(qū)）司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，未發(fā)生重大風(fēng)險事件。

4.試點基金管理企業(yè)應(yīng)至少有兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

①有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

②有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

③在最近五年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟（仲裁）案件，且個人信用記錄良好。

5.市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位提出的其他條件。

（三）試點基金需同時滿足以下條件：

1.注冊資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)不低于1000萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。

2.市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位提出的其他條件。

（四）試點基金有限合伙人需同時滿足以下條件：

1.試點基金合伙人應(yīng)當(dāng)以本合伙人名義出資；

2.符合相關(guān)政策所規(guī)定的合格投資者要求，具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力、風(fēng)險承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個人；

3.機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)一般不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

4.境內(nèi)外個人投資者需簽署股權(quán)投資企業(yè)(基金)風(fēng)險揭示；個人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

5.市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位提出的其他條件。

（五）試點企業(yè)的境外投資者用于出資的貨幣，應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算活動獲得的人民幣合法收益。境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)以人民幣出資。

（六）試點基金的投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理條例》、中基協(xié)自律規(guī)則規(guī)定的合格投資者要求。試點基金管理企業(yè)、符合本辦法規(guī)定的境內(nèi)私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行合格投資者核查義務(wù)。

二、試點運作

（一）試點區(qū)域由各縣（市、區(qū)）政府申報，經(jīng)市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過后確定。試點區(qū)域可在不低于上述試點條件基礎(chǔ)上，確定所在區(qū)域試點企業(yè)試點條件，并制訂試點工作具體實施細(xì)則。

（二）試點企業(yè)應(yīng)向試點區(qū)域所在地政府或所在地政府授權(quán)的相關(guān)部門提出申請，由所在地政府組織會商認(rèn)定，認(rèn)定結(jié)果報市領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室備案。

（三）經(jīng)認(rèn)定符合條件的試點企業(yè)，需在所在地政府出具同意意見之日起6個月內(nèi)，到相應(yīng)的市場監(jiān)管部門辦理企業(yè)注冊登記、變更、填報外商投資信息報告等手續(xù)，并按照國家外匯管理局相關(guān)規(guī)定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。

（四）試點基金管理企業(yè)名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”“創(chuàng)業(yè)投資管理”等字樣，使用“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的經(jīng)營范圍規(guī)范條目進(jìn)行登記，試點基金需在名稱中標(biāo)明“創(chuàng)業(yè)投資”“股權(quán)投資”字樣。

（五）試點基金應(yīng)當(dāng)委托一家經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立、在嘉興市范圍內(nèi)具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行作為資金托管銀行。托管銀行應(yīng)當(dāng)履行《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)和中基協(xié)自律規(guī)則關(guān)于基金托管人的義務(wù)及職責(zé)。

（六）試點基金管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照起12個月內(nèi)，在中基協(xié)完成私募基金管理人登記；未完成私募基金管理人登記的，不得發(fā)起設(shè)立或受托管理試點基金。試點基金管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)中基協(xié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)完成首支私募基金備案，完成備案后方可進(jìn)行投資運作。未及時辦理完成私募基金管理人登記、私募基金備案手續(xù)的試點企業(yè)，取消其試點資格并對外公示。

（七）試點基金管理企業(yè)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)可從事以下業(yè)務(wù)：

1.發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；

2.受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

3.股權(quán)投資咨詢。

（八）試點基金可依法從事以下業(yè)務(wù)：

1.在國家允許的范圍內(nèi)，以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)；

2.為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

3.經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

（九）試點基金募集的涉外資金使用按照國家外匯管理部門相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（十）試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定。外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得進(jìn)行投資；外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實施管理。試點基金管理企業(yè)應(yīng)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》以及中基協(xié)相關(guān)自律規(guī)則，遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。未經(jīng)批準(zhǔn)，試點基金不得使用募集的資金在中國境外進(jìn)行投資。

（十一）試點企業(yè)辦理下列事項時，應(yīng)向所在地政府或所在地政府授權(quán)的相關(guān)部門提交相關(guān)申請，經(jīng)所在地同意后，及時辦理相應(yīng)手續(xù)。

1.變更企業(yè)名稱；

2.變更經(jīng)營范圍；

3.變更投資者或投資者認(rèn)繳出資額；

4.變更企業(yè)注冊資本或投資者認(rèn)繳出資總額；

5.變更組織形式；

6.變更高級管理人員；

7.辦理分立、合并、解散、清算或破產(chǎn)。

（十二）試點企業(yè)須持續(xù)滿足合規(guī)要求，市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組各成員單位可以通過信函與電話詢問、走訪或向銀行征詢等方式，了解試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機(jī)制。試點企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，由所在地政府負(fù)責(zé)，責(zé)令其在30個工作日內(nèi)整改；逾期未改正的，由所在地政府取消試點資格并向社會公告，相關(guān)股東及其關(guān)聯(lián)方三年內(nèi)不得申請試點資格；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

（十三）試點企業(yè)可按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行利潤分配、解散清算；可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資、回購、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè)。

（十四）試點基金管理企業(yè)發(fā)起試點基金，各支基金募集的境外匯入本金之和不得超過所在地政府認(rèn)定的試點基金管理企業(yè)募集境外資金總規(guī)模。

（十五）各縣（市、區(qū)）于每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)，將試點企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)和信息報市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室。

三、監(jiān)督管理

（一）市政府成立嘉興市合格境外有限合伙人試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組”），由市政府分管副市長任組長，市政府分管副秘書長、市金融辦主要領(lǐng)導(dǎo)任副組長，成員由市商務(wù)局、市市場監(jiān)管局、市金融辦、市稅務(wù)局、中國人民銀行嘉興市分行（國家外匯管理局嘉興市分局）、國家金融監(jiān)督管理總局嘉興監(jiān)管分局等單位分管領(lǐng)導(dǎo)組成，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)全市試點推進(jìn)和風(fēng)險防范化解處置工作，相關(guān)試點縣（市、區(qū)）政府具體抓好試點落實。市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在市金融辦，負(fù)責(zé)試點日常管理工作，由市金融辦主要領(lǐng)導(dǎo)兼任辦公室主任。各成員單位按照國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作職責(zé)，協(xié)同推進(jìn)試點工作，協(xié)調(diào)解決試點管理有關(guān)問題。

（二）市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位根據(jù)各自職能負(fù)責(zé)試點企業(yè)相關(guān)管理工作，并加強(qiáng)業(yè)務(wù)指導(dǎo)和事中事后監(jiān)管。對利用QFLP進(jìn)行外資統(tǒng)計數(shù)據(jù)造假的行為，由相關(guān)職能部門依法依規(guī)嚴(yán)肅查處，并由市領(lǐng)導(dǎo)小組取消該區(qū)域QFLP試點資格。

1.市金融辦負(fù)責(zé)市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室日常工作，建立和完善配套管理制度，協(xié)調(diào)指導(dǎo)試點區(qū)域依法合規(guī)開展試點，落實金融風(fēng)險防控屬地責(zé)任。

2.市市場監(jiān)管部門負(fù)責(zé)試點企業(yè)注冊登記工作，依法依規(guī)實施監(jiān)督管理。

3.市商務(wù)局按照國家有關(guān)外商投資等法律法規(guī)，做好試點企業(yè)外商投資管理，引導(dǎo)試點企業(yè)投資嘉興項目。

4.市稅務(wù)局依法對試點企業(yè)進(jìn)行稅收管理，落實好稅收優(yōu)惠和稅收協(xié)定有關(guān)規(guī)定。

5.中國人民銀行嘉興市分行（國家外匯管理局嘉興市分局）負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、跨境人民幣交易等工作，國家金融監(jiān)督管理總局嘉興監(jiān)管分局依法負(fù)責(zé)試點企業(yè)相關(guān)金融管理工作。

（三）試點區(qū)域政府具體負(fù)責(zé)屬地試點推進(jìn)工作，積極研究出臺配套扶持政策，建立健全QFLP試點風(fēng)險防范處置制度，明確有關(guān)部門的監(jiān)管職責(zé)和屬地風(fēng)險處置責(zé)任，加強(qiáng)試點企業(yè)管理和風(fēng)險防控措施落地。試點區(qū)域政府要建立QFLP試點企業(yè)綜合研判制度，嚴(yán)格把好入口關(guān)，加強(qiáng)對QFLP試點企業(yè)備案、投資、退出等事前、事中、事后管理，嚴(yán)格對出資方、資金來源、所投項目真實性的審查，堅決杜絕虛設(shè)項目、境外債權(quán)融資回投等行為。

（四）試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照要求向所在地政府或所在地政府授權(quán)的相關(guān)部門報送信息，內(nèi)容包括不限于以下數(shù)據(jù)及相關(guān)信息：

1.試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)在完成商事主體注冊登記、銀行賬戶開立登記、變更銀行基本戶、資本金賬戶或變更托管銀行等相關(guān)手續(xù)后20個工作日內(nèi)，報送相關(guān)詳細(xì)情況；

2.試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)在完成每個項目股權(quán)投資后20個工作日內(nèi)，報送項目公司及項目投資詳細(xì)情況；

3.試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年7月31日、次年1月31日之前，報告半年度和上年度基本進(jìn)展情況和重大事項；

4.試點企業(yè)應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，報送經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；

5.所在地政府可根據(jù)需要增加報送信息內(nèi)容，并在收到試點企業(yè)報送信息后，于每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)匯總上報市試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室。

（五）試點基金的托管銀行應(yīng)當(dāng)向所在地政府報送下列書面材料：

1.每個會計年度結(jié)束后45個工作日內(nèi)，報送關(guān)于企業(yè)上一年度股權(quán)投資情況的年度報告；

2.發(fā)現(xiàn)企業(yè)投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，自發(fā)現(xiàn)之日起5個工作日內(nèi)報送書面報告。

四、其他事項

（一）本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認(rèn)購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、產(chǎn)業(yè)資本、機(jī)構(gòu)基金等合格投資者。

（二）本辦法所稱高級管理人員，是指公司制企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，合伙企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙企業(yè)的普通合伙人為法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。

（三）本辦法自發(fā)布之日起實施。如本辦法與《私募基金監(jiān)督管理條例》及相關(guān)配套規(guī)定、中基協(xié)自律規(guī)則不一致的，按照上位規(guī)定進(jìn)行處理。

（四）香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在嘉興設(shè)立試點企業(yè)的，參照本辦法執(zhí)行。

（五）本辦法由嘉興市人民政府金融工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。

來源：嘉興市人民政府官網(wǎng)

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本文來源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202401/528085.shtml