2023年以來私募基金管理人已經(jīng)減少了近兩千家。視覺中國/圖

對私募基金的監(jiān)管持續(xù)加碼。

2023年12月8日，中國證監(jiān)會就《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（下稱《意見稿》）公開征求意見，擬對《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱《辦法》）進(jìn)行全面修訂。

此前5月1日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行。7月9日，國務(wù)院發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》（下稱《條例》），并于9月1日起實(shí)施?！稐l例》也是私募行業(yè)的首部行政法規(guī)。

《辦法》首次發(fā)布于2014年8月，按照適度監(jiān)管理念，統(tǒng)一私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的監(jiān)管規(guī)則，明確了登記備案、合格投資者、資金募集、投資運(yùn)作、監(jiān)督管理等基本要求，對私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

此次對《辦法》的修訂，也是為了全面落實(shí)《條例》。修訂后的《辦法》共10章82條，主要對私募股權(quán)基金的合格投資者門檻、資金募集、投資運(yùn)作等作出更細(xì)化的要求。

出資人門檻大幅提升

業(yè)內(nèi)普遍對兩條關(guān)于合格投資人的要求修訂較為關(guān)注。

根據(jù)《意見稿》第四十一條，單個投資者投資單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金的實(shí)繳金額從100萬元提高至300萬元。也就是說，今后不論是個人還是機(jī)構(gòu)，參與一只私募股權(quán)基金至少要手握300萬元。

《意見稿》第三十八條還規(guī)定，投向單一投資標(biāo)的的自然人單筆實(shí)繳金額不低于1000萬元。對“單一標(biāo)的”的定義為，私募基金管理人將單只私募基金80%以上基金財產(chǎn)投向單一標(biāo)的，業(yè)內(nèi)也稱之為專項(xiàng)基金。

專項(xiàng)基金對應(yīng)盲池基金，前者投資者在投資時已明確投資標(biāo)的，后者投資者投資時并不了解基金將投資于哪些具體項(xiàng)目或資產(chǎn)。

一位大型私募基金人士向南方周末記者介紹，由于項(xiàng)目透明度、確定性更高，個人私募基金投資者普遍更傾向于專項(xiàng)基金。

他表示，目前很多個人投資者的投資額大約為幾百萬元，加上募資環(huán)境不理想，提高出資門檻后募資只會更艱難，“很多中小型私募基金管理人生存或都會出問題”。

他舉例稱，原來100萬元起投一個1000萬元投資額的項(xiàng)目，管理人找10個投資人就行，現(xiàn)在則得找到一個具備1000萬元出資能力的人，難度陡增。

在私募基金管理人劉博看來，《意見稿》的出臺跟現(xiàn)在許多非標(biāo)理財、私募產(chǎn)品暴雷有關(guān)，提高出資人門檻是為了保護(hù)風(fēng)險承受能力較低的個人投資者。

劉博對南方周末記者表示，有些管理人在對大型項(xiàng)目募資時不停轉(zhuǎn)售，比如上一層需募1000萬元，然后再拆成10個100萬元，層層嵌套。

2023年11月，私募行業(yè)事故頻發(fā)。

先是發(fā)生“杭州30億私募跑路”事件。此事緣起“百億私募”北京華軟新動力私募基金管理有限公司，其管理的投資，即投入深圳匯盛的部分私募基金產(chǎn)品，因深圳匯盛發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難。

證監(jiān)會很快立案，經(jīng)初步判斷，相關(guān)人員控制杭州瑜瑤、深圳匯盛等多家私募機(jī)構(gòu)，多層嵌套投資，存在虛假宣傳、報送虛假信息、違規(guī)信披等情形，還可能涉嫌違法犯罪行為。

緊接著，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)深圳市前海洛克投資有限公司傳出老板“卷款跑路”的消息。據(jù)媒體報道，洛克資本涉案金額或約12億元，大約涉超400位投資人。

本次修訂對私募投資層級提出了嚴(yán)格控制，規(guī)定嵌套不得超過兩層。

根據(jù)《意見稿》第五十四條，私募基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，所投產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，法律、行政法規(guī)和國家另有規(guī)定的除外。母基金不計(jì)入投資層級，具體辦法由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

行業(yè)淘汰賽加速

近兩年，私募基金退出難已成為業(yè)界普遍問題，本次修訂對基金的退出清算作出了具體要求。

《意見稿》第五十七條規(guī)定，基金合同終止的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)生終止情形之日起5個工作日之內(nèi)，組織對私募基金財產(chǎn)進(jìn)行清算，基金合同另有約定的除外。私募基金自清算開始之日起不得以私募基金名義新增募集、投資等與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

劉博表示，這條規(guī)定增加了管理人的壓力，意味著要前置退出環(huán)節(jié)，實(shí)際上是把投資周期壓縮了。

事實(shí)上，行業(yè)已經(jīng)開始提前清盤行動。私募排排網(wǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2022年共有5308只私募證券投資基金清算，其中提前清算的產(chǎn)品有5090只，占比高達(dá)95%，該比例在2021年為88%。

本次修訂還對存量機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)置了過渡期，其中私募基金管理人除名稱、經(jīng)營范圍、實(shí)繳資本和高管持股比例外，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)完成整改；私募基金嵌套層級應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)完成整改，對存量私募基金不符合其他規(guī)定的，完成整改前不允許新增募集規(guī)模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。

這意味著，存量專項(xiàng)基金個人投資者或面臨出資金額從100萬元補(bǔ)交至1000萬元的情況。

劉博稱，5月1日出臺的《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《備案辦法》）已對私募證券投資基金作出類似要求，業(yè)內(nèi)已經(jīng)在執(zhí)行，“不補(bǔ)齊就要清算”。

“實(shí)際上對小型私募機(jī)構(gòu)來說，就是‘供給側(cè)改革’，落后產(chǎn)能、小產(chǎn)能、散產(chǎn)能退出。”劉博表示，《備案辦法》之后，規(guī)模在5億元以下的私募證券投資基金基本喪失了生存可能性。此前，2億-3億元規(guī)模的私募證券投資基金勉強(qiáng)還能活。

劉博認(rèn)為，實(shí)力不強(qiáng)的中小型私募會逐步退出市場，目前兩萬多家私募基金管理人最后或只會留下四五千家。

私募基金行業(yè)淘汰賽已在進(jìn)行中，2023年以來私募基金管理人已經(jīng)減少了近兩千家。

據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2023年11月末，存續(xù)私募基金管理人21699家，比2022年末下降8.31%，管理基金數(shù)量153698只，管理基金規(guī)模20.61萬億元。

與美國的數(shù)據(jù)相比，中國私募基金呈現(xiàn)數(shù)量多，但管理規(guī)模不大的狀態(tài)。

按照美國證監(jiān)會發(fā)布的2023年一季度私募基金統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，美國私募基金管理人3791家，管理基金數(shù)量47431只，資產(chǎn)管理規(guī)模20.483萬億美元，折合146.91萬億元人民幣。

12月7日，德勤中國合伙人陳嵐公開發(fā)言稱，基金管理人家數(shù)有所下降，但是基金數(shù)量和規(guī)模仍保持穩(wěn)定的增長，“我相信這是整個行業(yè)往高質(zhì)量發(fā)展的一個優(yōu)勝劣汰的過程”。

（應(yīng)采訪對象要求，劉博為化名）

南方周末記者 施璇

責(zé)編 馮葉