壓垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同會計師事務(wù)所對該公司2023年財務(wù)報告出具了“無法表示意見”的《年度審計報告》，其中指出，2023年美吉姆加盟中心經(jīng)營困難，公司關(guān)閉203家加盟中心，歷史期加盟費和權(quán)益金回款周期逐年延長。

導(dǎo)讀

壹 ||7月30日，一位美吉姆離任高管向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆的經(jīng)營困境與其內(nèi)部人員及業(yè)務(wù)構(gòu)成的復(fù)雜性密切相關(guān)。

貳 ||2023年5月至8月間，天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營主體公司控股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給了自然人。

7月30日，被譽為“早教*股”的*ST美吉（002621.SZ，下稱“美吉姆”）發(fā)布公告稱，公司股票在2024年5月16日至2024年6月13日期間，連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于1元，觸及交易類強制退市情形被深交所作出終止上市決定，將于十五個交易日內(nèi)摘牌。

美吉姆近日發(fā)布的2024年上半年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計歸母凈利潤虧損6000萬元至9000萬元。公告在解釋業(yè)績變動原因時稱，全國各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營壓力及付現(xiàn)壓力巨大，部分美吉姆中心因經(jīng)營困難采取了階段性或*性閉店措施。

記者注意到，在美吉姆采取上述閉店措施前夕，美吉姆子公司天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營主體公司控股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給了自然人。

1、高溢價并購“內(nèi)情”

壓垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同會計師事務(wù)所對該公司2023年財務(wù)報告出具了“無法表示意見”的《年度審計報告》，其中指出，2023年美吉姆加盟中心經(jīng)營困難，公司關(guān)閉203家加盟中心，歷史期加盟費和權(quán)益金回款周期逐年延長。

致同會計師事務(wù)所同時亦表示，無法就上市公司無形資產(chǎn)“美吉姆”品牌特許經(jīng)營權(quán)及商譽等資產(chǎn)減值合理性做出評價。

公開信息顯示，美吉姆在資本市場上的“前身”是三壘股份。2016年11月，珠海融誠投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠”）入主了三壘股份。2018年初，珠海融誠通過直接持股、表決權(quán)委托的方式合計擁有三壘股份表決權(quán)的股份數(shù)量為6525萬股，占其總股本的29%，公司實際控制人由此變更為解直錕。

2018年6月，三壘股份以支付現(xiàn)金方式購買霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“標的公司”）100%股權(quán)，標的公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8551萬元，此次交易作價為33億元，交易溢價37.66倍。

收購?fù)瓿珊螅?019年4月，三壘股份正式更名為美吉姆，標的公司總經(jīng)理劉俊君擔(dān)任上市公司美吉姆董事、總經(jīng)理；同時，標的公司承諾2018年至2020年實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.8億元、2.38億元和2.9億元。

7月30日，一位美吉姆離任高管向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆的經(jīng)營困境與其內(nèi)部人員及業(yè)務(wù)構(gòu)成的復(fù)雜性密切相關(guān)。他同時稱，2018年收購標的公司時的*隱患，就是美吉姆門店業(yè)務(wù)實際經(jīng)營權(quán)仍掌握在劉俊君手中。

相關(guān)公告顯示，劉俊君擁有美國*居留權(quán)，其通過上述標的公司持有美國早教品牌“美吉姆”特許經(jīng)營權(quán)和相關(guān)商標權(quán)。2018年和2019年，標的公司分別實現(xiàn)扣非凈利潤1.91億元和2.38億元，踩線完成了業(yè)績承諾。

值得注意的是，近38倍的高溢價收購，也讓美吉姆合并報表新增18億元商譽和13億元無形資產(chǎn)。2020年線下早教業(yè)務(wù)受到?jīng)_擊，當(dāng)年標的公司僅實現(xiàn)0.97億元扣非凈利潤，并未完成2.9億元的業(yè)績承諾。2020年報告期內(nèi)，美吉姆計提了2.85億元無形資產(chǎn)減值準備及2.59億元商譽減值準備，上市公司歸母凈利潤驟降499.41 %，虧損4.78億元。

不僅如此，受標的公司業(yè)績下滑影響，2021年至2023年，美吉姆歸母凈利潤分別虧損1.98億元、4.4億元和9.49億元。

“劉俊君與公司的矛盾是非常激烈的，按照當(dāng)時交易約定，為避免同業(yè)競爭，劉俊君等人實控的96家直營店需要在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是第三方公司，但實際上他并沒有這樣做?！鄙鲜鲭x任高管向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，標的公司原股東違背當(dāng)初承諾，2021年美吉姆直營店股權(quán)被轉(zhuǎn)讓至一家由劉俊君等人控制的境外公司。

記者亦注意到，2022年5月，美吉姆曾在公告中表示，公司通過第三方機構(gòu)調(diào)取工商檔案得知，《關(guān)于避免競爭的承諾函》項下資產(chǎn)所屬主體的股權(quán)發(fā)生變更，2021年10月，關(guān)聯(lián)持股平臺股東與境外公司Blue Skyline簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方以0元交易價格將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方Blue Skyline，股權(quán)穿透后的控制主體已變更為Blue Skyline。

時任美吉姆董事長陳鑫全程參與上述標的公司并購交易。公告顯示，上述33億元現(xiàn)金交易支付方之一珠海融遠投資中心（有限合伙）的委派代表正是陳鑫。2020年8月，美吉姆發(fā)布公告表示，陳鑫因個人原因辭去公司董事長、董事職務(wù)，辭職后不在公司任職。

那么，陳鑫辭職的真正原因是什么？記者查閱中國裁判文書網(wǎng)公示信息發(fā)現(xiàn)，有案件與其“疑似高度相關(guān)”：2021年5月19日，大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)人民法院宣判陳某犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑十年六個月。

判決書顯示，2018年10月，大連甲公司與天津某有限公司五名股東簽訂收購協(xié)議，協(xié)議約定大連甲公司以人民幣33億元收購天津某有限公司100%股份。2018年12月，時任大連甲公司董事長的被告人陳某與時任總裁助理公某某，經(jīng)由中間人王乙（加拿大籍，未到案）商定，向五股東索要收購對價款稅后金額的1％作為“居間費”，五股東迫于壓力分5次向王乙賬戶轉(zhuǎn)入1828萬元。法院同時認為，陳某是由公某某協(xié)助抓捕到案，不能認定其具有主動投案情節(jié)。

此外，上述標的公司遙遙無期的業(yè)績補償也成為并購交易雙方的矛盾激化點。2022年6月，美吉姆發(fā)布公告稱，由于標的公司并未實現(xiàn)三年業(yè)績承諾，交易對手方需向上市公司支付9624萬元補償金，但上市公司并未收到補償款，對此，美吉姆已向北京仲裁委員會提起了仲裁申請。

截至記者發(fā)稿，上述業(yè)績承諾補償事項尚未能出具最終生效法律文書。

2023年12月，美吉姆公告表示，公司董事會同意解聘劉俊君的總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，劉俊君不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

2、0元對價“金蟬脫殼”？

“門店是突然停業(yè)的，工作人員沒有向?qū)W生家長提前透露任何信息，有近千名家長被蒙在鼓里?！?月30日，一位美吉姆北京西直門凱德茂店的學(xué)生家長向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆全部加盟門店均需通過預(yù)付模式提前繳納學(xué)費，在上述門店閉店前的一周內(nèi)，銷售人員仍讓其繳納了一萬余元的續(xù)課費用，至今未能退還。

7月31日，一位美吉姆廣州永旺夢樂城店的家長向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，廣州多家美吉姆加盟門店經(jīng)營主體已陷入經(jīng)營異常狀態(tài)，即使家長聯(lián)合起訴門店經(jīng)營主體，也未必能收回未使用的預(yù)付課時費。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，美吉姆廣州永旺夢樂城店的運營方廣州市美至杰信息咨詢有限公司（下稱“廣州美至杰”）已被列入經(jīng)營異常名錄，其法定代表人隋偉被限制高消費。

記者注意到，2018年9月，廣州美至杰由上述標的公司出資成立，2022年1月，廣州美至杰的法定代表人由霍曉萍變更為隋偉。美吉姆公告信息顯示，霍曉萍與霍曉馨為姐妹關(guān)系，霍曉馨正是上述標的公司原五名股東之一。

此外，致同會計師事務(wù)所在2023年審計報告中曾提到一個細節(jié)：2023年5月至8月間，天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營主體公司控股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給了自然人。

相關(guān)公告信息顯示，2021年至2023年，美吉姆簽約早教中心數(shù)量合計為562家、479家及281家；截至2024年上半年，美吉姆簽約早教中心數(shù)量為210家，較2023年上半年凈減少197家。