壓垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的《年度審計(jì)報(bào)告》，其中指出，2023年美吉姆加盟中心經(jīng)營(yíng)困難，公司關(guān)閉203家加盟中心，歷史期加盟費(fèi)和權(quán)益金回款周期逐年延長(zhǎng)。

導(dǎo)讀

壹 ||7月30日，一位美吉姆離任高管向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆的經(jīng)營(yíng)困境與其內(nèi)部人員及業(yè)務(wù)構(gòu)成的復(fù)雜性密切相關(guān)。

貳 ||2023年5月至8月間，天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營(yíng)主體公司控股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給了自然人。

7月30日，被譽(yù)為“早教*股”的*ST美吉（002621.SZ，下稱“美吉姆”）發(fā)布公告稱，公司股票在2024年5月16日至2024年6月13日期間，連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于1元，觸及交易類強(qiáng)制退市情形被深交所作出終止上市決定，將于十五個(gè)交易日內(nèi)摘牌。

美吉姆近日發(fā)布的2024年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損6000萬(wàn)元至9000萬(wàn)元。公告在解釋業(yè)績(jī)變動(dòng)原因時(shí)稱，全國(guó)各地美吉姆中心現(xiàn)金流緊張，經(jīng)營(yíng)壓力及付現(xiàn)壓力巨大，部分美吉姆中心因經(jīng)營(yíng)困難采取了階段性或*性閉店措施。

記者注意到，在美吉姆采取上述閉店措施前夕，美吉姆子公司天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營(yíng)主體公司控股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給了自然人。

1、高溢價(jià)并購(gòu)“內(nèi)情”

壓垮美吉姆的最后一根“稻草”，是致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的《年度審計(jì)報(bào)告》，其中指出，2023年美吉姆加盟中心經(jīng)營(yíng)困難，公司關(guān)閉203家加盟中心，歷史期加盟費(fèi)和權(quán)益金回款周期逐年延長(zhǎng)。

致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)亦表示，無(wú)法就上市公司無(wú)形資產(chǎn)“美吉姆”品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)及商譽(yù)等資產(chǎn)減值合理性做出評(píng)價(jià)。

公開(kāi)信息顯示，美吉姆在資本市場(chǎng)上的“前身”是三壘股份。2016年11月，珠海融誠(chéng)投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠(chéng)”）入主了三壘股份。2018年初，珠海融誠(chéng)通過(guò)直接持股、表決權(quán)委托的方式合計(jì)擁有三壘股份表決權(quán)的股份數(shù)量為6525萬(wàn)股，占其總股本的29%，公司實(shí)際控制人由此變更為解直錕。

2018年6月，三壘股份以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為8551萬(wàn)元，此次交易作價(jià)為33億元，交易溢價(jià)37.66倍。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅?019年4月，三壘股份正式更名為美吉姆，標(biāo)的公司總經(jīng)理劉俊君擔(dān)任上市公司美吉姆董事、總經(jīng)理；同時(shí)，標(biāo)的公司承諾2018年至2020年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于1.8億元、2.38億元和2.9億元。

7月30日，一位美吉姆離任高管向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆的經(jīng)營(yíng)困境與其內(nèi)部人員及業(yè)務(wù)構(gòu)成的復(fù)雜性密切相關(guān)。他同時(shí)稱，2018年收購(gòu)標(biāo)的公司時(shí)的*隱患，就是美吉姆門店業(yè)務(wù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)仍掌握在劉俊君手中。

相關(guān)公告顯示，劉俊君擁有美國(guó)*居留權(quán)，其通過(guò)上述標(biāo)的公司持有美國(guó)早教品牌“美吉姆”特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)商標(biāo)權(quán)。2018年和2019年，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.91億元和2.38億元，踩線完成了業(yè)績(jī)承諾。

值得注意的是，近38倍的高溢價(jià)收購(gòu)，也讓美吉姆合并報(bào)表新增18億元商譽(yù)和13億元無(wú)形資產(chǎn)。2020年線下早教業(yè)務(wù)受到?jīng)_擊，當(dāng)年標(biāo)的公司僅實(shí)現(xiàn)0.97億元扣非凈利潤(rùn)，并未完成2.9億元的業(yè)績(jī)承諾。2020年報(bào)告期內(nèi)，美吉姆計(jì)提了2.85億元無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及2.59億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，上市公司歸母凈利潤(rùn)驟降499.41 %，虧損4.78億元。

不僅如此，受標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑影響，2021年至2023年，美吉姆歸母凈利潤(rùn)分別虧損1.98億元、4.4億元和9.49億元。

“劉俊君與公司的矛盾是非常激烈的，按照當(dāng)時(shí)交易約定，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，劉俊君等人實(shí)控的96家直營(yíng)店需要在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是第三方公司，但實(shí)際上他并沒(méi)有這樣做?！鄙鲜鲭x任高管向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，標(biāo)的公司原股東違背當(dāng)初承諾，2021年美吉姆直營(yíng)店股權(quán)被轉(zhuǎn)讓至一家由劉俊君等人控制的境外公司。

記者亦注意到，2022年5月，美吉姆曾在公告中表示，公司通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)調(diào)取工商檔案得知，《關(guān)于避免競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》項(xiàng)下資產(chǎn)所屬主體的股權(quán)發(fā)生變更，2021年10月，關(guān)聯(lián)持股平臺(tái)股東與境外公司Blue Skyline簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方以0元交易價(jià)格將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方Blue Skyline，股權(quán)穿透后的控制主體已變更為Blue Skyline。

時(shí)任美吉姆董事長(zhǎng)陳鑫全程參與上述標(biāo)的公司并購(gòu)交易。公告顯示，上述33億元現(xiàn)金交易支付方之一珠海融遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）的委派代表正是陳鑫。2020年8月，美吉姆發(fā)布公告表示，陳鑫因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，辭職后不在公司任職。

那么，陳鑫辭職的真正原因是什么？記者查閱中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)公示信息發(fā)現(xiàn)，有案件與其“疑似高度相關(guān)”：2021年5月19日，大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)人民法院宣判陳某犯非國(guó)家工作人員受賄罪，判處有期徒刑十年六個(gè)月。

判決書(shū)顯示，2018年10月，大連甲公司與天津某有限公司五名股東簽訂收購(gòu)協(xié)議，協(xié)議約定大連甲公司以人民幣33億元收購(gòu)天津某有限公司100%股份。2018年12月，時(shí)任大連甲公司董事長(zhǎng)的被告人陳某與時(shí)任總裁助理公某某，經(jīng)由中間人王乙（加拿大籍，未到案）商定，向五股東索要收購(gòu)對(duì)價(jià)款稅后金額的1％作為“居間費(fèi)”，五股東迫于壓力分5次向王乙賬戶轉(zhuǎn)入1828萬(wàn)元。法院同時(shí)認(rèn)為，陳某是由公某某協(xié)助抓捕到案，不能認(rèn)定其具有主動(dòng)投案情節(jié)。

此外，上述標(biāo)的公司遙遙無(wú)期的業(yè)績(jī)補(bǔ)償也成為并購(gòu)交易雙方的矛盾激化點(diǎn)。2022年6月，美吉姆發(fā)布公告稱，由于標(biāo)的公司并未實(shí)現(xiàn)三年業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手方需向上市公司支付9624萬(wàn)元補(bǔ)償金，但上市公司并未收到補(bǔ)償款，對(duì)此，美吉姆已向北京仲裁委員會(huì)提起了仲裁申請(qǐng)。

截至記者發(fā)稿，上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)尚未能出具最終生效法律文書(shū)。

2023年12月，美吉姆公告表示，公司董事會(huì)同意解聘劉俊君的總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，劉俊君不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

2、0元對(duì)價(jià)“金蟬脫殼”？

“門店是突然停業(yè)的，工作人員沒(méi)有向?qū)W生家長(zhǎng)提前透露任何信息，有近千名家長(zhǎng)被蒙在鼓里?！?月30日，一位美吉姆北京西直門凱德茂店的學(xué)生家長(zhǎng)向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，美吉姆全部加盟門店均需通過(guò)預(yù)付模式提前繳納學(xué)費(fèi)，在上述門店閉店前的一周內(nèi)，銷售人員仍讓其繳納了一萬(wàn)余元的續(xù)課費(fèi)用，至今未能退還。

7月31日，一位美吉姆廣州永旺夢(mèng)樂(lè)城店的家長(zhǎng)向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，廣州多家美吉姆加盟門店經(jīng)營(yíng)主體已陷入經(jīng)營(yíng)異常狀態(tài)，即使家長(zhǎng)聯(lián)合起訴門店經(jīng)營(yíng)主體，也未必能收回未使用的預(yù)付課時(shí)費(fèi)。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，美吉姆廣州永旺夢(mèng)樂(lè)城店的運(yùn)營(yíng)方廣州市美至杰信息咨詢有限公司（下稱“廣州美至杰”）已被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，其法定代表人隋偉被限制高消費(fèi)。

記者注意到，2018年9月，廣州美至杰由上述標(biāo)的公司出資成立，2022年1月，廣州美至杰的法定代表人由霍曉萍變更為隋偉。美吉姆公告信息顯示，霍曉萍與霍曉馨為姐妹關(guān)系，霍曉馨正是上述標(biāo)的公司原五名股東之一。

此外，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2023年審計(jì)報(bào)告中曾提到一個(gè)細(xì)節(jié)：2023年5月至8月間，天津美智姆教育科技有限公司與多位自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的多家美吉姆加盟門店經(jīng)營(yíng)主體公司控股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給了自然人。

相關(guān)公告信息顯示，2021年至2023年，美吉姆簽約早教中心數(shù)量合計(jì)為562家、479家及281家；截至2024年上半年，美吉姆簽約早教中心數(shù)量為210家，較2023年上半年凈減少197家。