經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 一場關(guān)乎股東利益的股權(quán)回購行動，將凱利泰（300326）董事會內(nèi)部分歧置于市場焦點(diǎn)之下。

3月4日，凱利泰（300326.SZ）發(fā)布公告稱，該公司近日召開了第五屆董事會第十九次會議，會議上逐項(xiàng)審議了多項(xiàng)議案并進(jìn)行了表決。公告顯示，會議審議通過了《關(guān)于提請書面通知相關(guān)方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》，決定啟動股權(quán)回購程序，正式退出對上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）的投資。

公告顯示，凱利泰自2020年起作為B輪和C輪投資人向利格泰投入資金，并于2023年8月與利格泰及其股東簽署《股東協(xié)議》。目前，協(xié)議中關(guān)于回購的條款已被觸發(fā)，公司決定向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購所持有的利格泰股權(quán)。

值得關(guān)注的是，凱利泰在公告中披露，在針對退出利格泰投資事項(xiàng)的議案表決中，凱利泰的董事長袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，總經(jīng)理王正民對該決議投下了對該項(xiàng)議案唯一的一張反對票。王正民認(rèn)為，凱利泰退出利格泰可能會帶來未來投資收益的損失。

3月12日，王正民向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，隨著運(yùn)動醫(yī)學(xué)臨床應(yīng)用的普及，未來這一賽道的增長趨勢是毋庸置疑的，尤其對于有核心價(jià)值產(chǎn)品的利格泰公司而言。若在此時(shí)進(jìn)行回購，外界會認(rèn)為凱利泰放棄了對該賽道的布局，將會讓公司股價(jià)產(chǎn)生很大幅度的波動。

然而，作為凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，3月12日，董事王沖向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“董事會決議退出投資利格泰，才是真正維護(hù)上市公司股東的權(quán)益?！?/p>

據(jù)凱利泰年報(bào)披露，凱利泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，無任一股東可以通過直接或間接持有公司股份或通過投資關(guān)系對公司形成實(shí)際控制，同時(shí)公司主要股東亦不存在一致行動關(guān)系，因此公司不存在實(shí)際控制人。

凱利泰的第一大股東為涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”），持股比例為6.99%。上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）和袁征及其一致行動人在2025年1月份增持后，合計(jì)持股比例從5.6556%增加至6.0908%。

3月12日，凱利泰公告稱，欣誠意和袁征再次增持公司股份，截至3月11日，本次增持計(jì)劃的數(shù)量已過半，欣誠意和袁征通過深圳證券交所系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式累計(jì)增持公司股份517.89萬股，占公司總股本的0.7223%，增持金額合計(jì)為人民幣3918.17萬元。前述增持完成后，欣誠意和袁征及其一致行動人合計(jì)持有公司6.3779%的股份。

凱利泰董事會內(nèi)部的一些分歧意見，引發(fā)市場與投資者的關(guān)注。

對議案有不同聲音

凱利泰對利格泰的投資歷史要追溯至五年前。

2020年3月，凱利泰與利格泰原股東在上海市簽署了《有關(guān)上海利格泰生物科技投資有限公司之投資協(xié)議》，凱利泰作為B輪投資人向利格泰投資6000萬元（對應(yīng)注冊資本2742857元）。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續(xù)向利格泰增資1945萬元（對應(yīng)注冊資本595607元）。

凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》（下稱《股東協(xié)議》）約定，凱利泰作為B輪投資人，如利格泰未能于2024年12月31日前或以AB輪投資人認(rèn)可的時(shí)間以AB輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開發(fā)行或未發(fā)生 AB輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，則根據(jù)AB輪投資人的書面回購?fù)ㄖ?，利格泰的?chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)按照約定回購AB輪投資人要求回購的股權(quán)；公司作為C輪投資人，如利格泰未能于C輪交割日起三年內(nèi)（公司的交割日為2021年11月15日）以C輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開發(fā)行或未發(fā)生C輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，則根據(jù)C輪投資人的書面回購?fù)ㄖ?，利格泰的?chuàng)始股東和/或王少白應(yīng)當(dāng)按照約定回購C輪投資人要求回購的股權(quán)。

凱利泰在2025年3月4日的公告中表示，截至目前，依據(jù)《股東協(xié)議》的有關(guān)約定，公司分別于2020年3月和2021年4月對利格泰的投資均已發(fā)生回購情形。為充分維護(hù)公司及全體股東的利益，及時(shí)足額收回公司的對外投資資產(chǎn)，公司應(yīng)根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購公司持有的利格泰。

因凱利泰的董事袁征任利格泰的董事長暨總經(jīng)理職務(wù)，且袁征作為利格泰的創(chuàng)始股東是回購的相關(guān)方，袁征在上述議案投票中回避表決。在凱利泰7名董事的投票中，有5票同意，1票棄權(quán)，1票反對。董事王正民對該議案投反對票。

王正民認(rèn)為，基于其對行業(yè)的理解以及對利格泰的了解，利格泰主營運(yùn)動醫(yī)學(xué)，主營產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會在未來幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長。其認(rèn)為利格泰的總體經(jīng)營狀況是良好的，未來的發(fā)展趨勢是向上的，該公司所處的賽道也相對不錯(cuò)。目前雖然依據(jù)已簽署的合同已觸發(fā)回購條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。

對于凱利泰高管層王正民的理由，王沖認(rèn)為，利格泰的主營業(yè)務(wù)屬于骨科器械范圍，與上市公司存在同業(yè)競爭。這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價(jià)增資或者收購。

2025年3月4日，凱利泰公告審議通過了《關(guān)于提請書面通知相關(guān)方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》。

董事會改選的“較量”

凱利泰的股東方董事會改選過程中，也出現(xiàn)了意見分歧。

3月4日，凱利泰公告表示，第五屆董事會第十九次會議決議審議并通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》。凱利泰股東欣誠意提名袁征、蔡仲曦、金詩強(qiáng)為公司第六屆董事會非獨(dú)立董事候選人；凱利泰股東涌金投資提名王沖為公司第六屆董事會非獨(dú)立董事候選人；公司股東上海凱誠君泰投資有限公司提名惠一微為公司第六屆董事會非獨(dú)立董事候選人。

不過，王沖、惠一微對袁征、蔡仲曦和金詩強(qiáng)的提名分別投了反對票。他們認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司的發(fā)展；蔡仲曦目前持有潔諾醫(yī)療管理集團(tuán)有限公司3.15%的股權(quán)，考慮過往他與上市公司及其控股子公司已經(jīng)發(fā)生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；金詩強(qiáng)沒有醫(yī)療器械行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也沒有法律或者財(cái)務(wù)方面的專業(yè)背景，其任職對上市公司的發(fā)展沒有促進(jìn)作用。

盡管王沖、惠一微投了反對票，但是該議案仍然獲得了通過。

3月7日，凱利泰發(fā)布《關(guān)于2025年第一次臨時(shí)股東大會增加臨時(shí)提案暨股東大會補(bǔ)充通知的公告》。該公告顯示，凱利泰持股1%以上的股東涌金投資和欣誠意分別提交臨時(shí)提案，提議增加《關(guān)于選舉第六屆董事會非獨(dú)立董事的議案》，召開時(shí)間為3月19日。

欣誠意和涌金投資又增加了提名非獨(dú)立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。

王沖認(rèn)為，袁征在公司外部存在一定的利益布局，而這些利益與股東的利益并不完全一致。在此情況下，為了維護(hù)自身合法權(quán)益，涌金投資才追加了董事候選人的提名。

王正民表示，董事會改選是每三年進(jìn)行一次，今年正逢上一屆任期到期。股東之間對于公司治理有分歧也是正常的。凱利泰目前各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)良好，公司架構(gòu)健全，同時(shí)面對后集采時(shí)代，也在不斷做降本增效的優(yōu)化和調(diào)整，這是交給股東及股民最有力的答案。

3月11日，針對凱利泰內(nèi)部董事對前述議案有不同見解的相關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者以投資者身份致電凱利泰證券事務(wù)部，對方回復(fù)表示，上市公司在召開董事會的時(shí)候，所有參會的董事都是按照自己的意愿去表達(dá)表決意見，表決意見里有同意、反對、棄權(quán)、回避四項(xiàng)，董事?lián)碛型斗磳ζ钡臋?quán)利。對于相關(guān)董事投反對票的原因，上市公司已經(jīng)在公告中進(jìn)行披露。

3月12日，記者多次撥打袁征的聯(lián)系電話及發(fā)送電話短信采訪留言，截至發(fā)稿，尚未獲得回復(fù)。