6月10日開(kāi)市起停牌的天億馬（301178）(301178.SZ)，于23日晚間，公布并購(gòu)重組預(yù)案。公司股票將于明日開(kāi)市起復(fù)牌。公司稱(chēng)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

交易標(biāo)的是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，名為星云開(kāi)物。這次交易設(shè)計(jì)比較簡(jiǎn)單：一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，二是募集配套資金。

首先，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)陳耿豪等22名星云開(kāi)物股東所持標(biāo)的公司100%股權(quán)。其中，天億馬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合法持有的星云開(kāi)物51%股權(quán)；以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合法持有的星云開(kāi)物49%股權(quán)。

標(biāo)的股東名單很長(zhǎng)。包括陳耿豪、南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海廣發(fā)信德科文創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)、蘇州市德同合心創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂(lè)陶陶投資合伙企業(yè)(有限合伙)、林芝利新信息技術(shù)有限公司、楊凱然、張杰波、璀璨遠(yuǎn)見(jiàn)(深圳)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂(lè)熙熙投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂(lè)騰騰投資合伙企業(yè)(有限合伙)等共22名。

從邏輯來(lái)看，這也意味著先期入股的大批創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，將伴隨著本輪并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)退出。

第二，是向?qū)嶋H控制人馬學(xué)沛募集配套資金。具體來(lái)看，募集配套資金總額不超過(guò)2億元且不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。

這次交易中值得注意的一點(diǎn)是關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方在交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間原本不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，交易對(duì)方之陳耿豪及南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有的上市公司股份比例預(yù)計(jì)將超過(guò)5%。根據(jù)規(guī)定，陳耿豪及南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次并購(gòu)重組明顯指向協(xié)同。

天億馬原本是一家軟件公司，主要致力于融合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能等新一代信息技術(shù)，落地了市域社會(huì)治理、數(shù)字鄉(xiāng)村、社會(huì)治安綜合治理、智慧社區(qū)、智慧黨建、行政便民服務(wù)等一系列應(yīng)用產(chǎn)品和解決方案，服務(wù)于各級(jí)黨政部門(mén)、企事業(yè)單位。

而標(biāo)的公司則是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，專(zhuān)注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺(tái)”一體化解決方案，致力于實(shí)現(xiàn)智能自助設(shè)備的物聯(lián)通訊和數(shù)字化升級(jí)。

天億馬認(rèn)為，通過(guò)本次交易，上市公司與標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品迭代等方面將產(chǎn)生互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)。一方面，上市公司將進(jìn)一步拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)圍繞信息技術(shù)服務(wù)的深度布局，形成雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式，進(jìn)一步提升公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性；另一方面，上市公司能夠拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)的研發(fā)能力，持續(xù)完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，滿足更多的應(yīng)用場(chǎng)景及客戶多元化需求，擴(kuò)大公司整體銷(xiāo)售規(guī)模，進(jìn)一步提升持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

公司表示，本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等將進(jìn)一步增長(zhǎng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。