籌劃即將滿一年，婦科中藥龍頭千金藥業(yè)（600479）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項迎來了上會機會，將于8月18日上會接受大考。據(jù)悉，千金藥業(yè)擬分別收購湖南千金湘江藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“千金湘江藥業(yè)”)28.92%的股權(quán)及湖南千金協(xié)力藥業(yè)有限公司(以下簡稱“千金協(xié)力藥業(yè)”)68%的股權(quán)。千金湘江藥業(yè)、千金協(xié)力藥業(yè)是千金藥業(yè)西藥板塊的重要組成部分，千金藥業(yè)旨在通過此次收購進(jìn)一步提高公司體系中西藥板塊協(xié)同水平。不過，千金協(xié)力藥業(yè)2024年凈利出現(xiàn)下滑，千金湘江藥業(yè)主要產(chǎn)品報告期內(nèi)存在銷售價格下降的情況。此次上會，相關(guān)問題可能成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。

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8月18日上會

根據(jù)安排，上交所并購重組審核委員會定于8月18日召開2025年第12次并購重組審核委員會審議會議，審議千金藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

公告顯示，千金藥業(yè)擬通過發(fā)行股份的方式購買株洲國投、列邦康泰持有的千金湘江藥業(yè)28.92%的股權(quán)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買株洲國投和黃陽等21名自然人持有的千金協(xié)力藥業(yè)68%的股權(quán)，合計作價6.23億元。

在此次收購前，千金藥業(yè)分別持有千金湘江藥業(yè)、千金協(xié)力藥業(yè)51%、32%股權(quán)，本次交易完成后，公司對千金湘江藥業(yè)的持股比例將提升至79.92%，同時實現(xiàn)對千金協(xié)力藥業(yè)100%的控股。

千金藥業(yè)表示，此次交易前，公司對兩家標(biāo)的公司的持股比例所對應(yīng)的資本收益，與前期投入的大量資源在實際成效上呈現(xiàn)出明顯的不匹配狀況。通過標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，能夠有效解決公司投入與收益不匹配的現(xiàn)狀，有利于公司進(jìn)一步提升盈利能力。

資料顯示，千金藥業(yè)主要從事中成藥、化學(xué)藥、女性衛(wèi)生用品的研制、生產(chǎn)和銷售及藥品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品有婦科千金片(膠囊)、補血益母丸(顆粒)、纈沙坦膠囊、馬來酸依那普利片、鹽酸地芬尼多片、水飛薊賓葡甲胺片、恩替卡韋分散片、婦科專用棉巾系列等。

此次交易涉及的兩家標(biāo)的公司均是千金藥業(yè)西藥板塊的重要組成部分。其中千金湘江藥業(yè)主要從事化學(xué)合成原料藥和固體制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涉及心腦血管用藥、神經(jīng)系統(tǒng)藥物、血液和造血系統(tǒng)藥物、消化系統(tǒng)以及代謝藥、生殖泌尿系統(tǒng)和性激素類藥物、全身用抗感染藥物六大類別；千金協(xié)力藥業(yè)主要從事化學(xué)合成藥、中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涉及肝臟類、抗高血壓類、風(fēng)濕性免疫類用藥三大類別。

值得一提的是，本次交易完成前，千金藥業(yè)控股股東株洲國投及其一致行動人合計持有公司28.76%股權(quán)，本次交易完成后，株洲國投控制公司的股權(quán)比例將進(jìn)一步提高至34.94%。

標(biāo)的業(yè)績增長能力待考

值得一提的是，千金協(xié)力藥業(yè)2024年凈利出現(xiàn)下滑，兩家企業(yè)均面臨著藥品降價及銷量下降的風(fēng)險。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023—2024年，千金湘江藥業(yè)營業(yè)收入分別為6.4億元、7.04億元，實現(xiàn)的凈利潤分別為1.05億元、1.06億元；千金協(xié)力藥業(yè)營業(yè)收入分別為2.32億元和2.48億元，實現(xiàn)的凈利潤分別為3916.05萬元和2383.69萬元。

千金藥業(yè)表示，報告期內(nèi)，千金協(xié)力藥業(yè)凈利潤呈現(xiàn)下滑趨勢的主要原因系公司加大針對心臟、肝臟的新藥研發(fā)投入所致。截至2024年12月31日，其中沙庫巴曲纈沙坦鈉片已進(jìn)入注冊審評，羅沙司他膠囊、吲哚布芬片、乙酰半胱氨酸注射液、比索洛爾氨氯地平片等多個品種已完成工藝認(rèn)證，利格列汀片已完成BE試驗，基本完成上市銷售的多數(shù)前置必要條件，為千金協(xié)力藥業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績提供新的盈利基礎(chǔ)和方向。

評估結(jié)果顯示，經(jīng)預(yù)測，2025—2029年，千金協(xié)力藥業(yè)凈利潤預(yù)計分別為2814.9萬元、3164.41萬元、3460.95萬元、3721.87萬元、3952.09萬元。根據(jù)預(yù)測結(jié)果，千金協(xié)力藥業(yè)在2029年可以回到2023年的凈利水平。

千金湘江藥業(yè)方面，為公司貢獻(xiàn)最高營收的纈沙坦膠囊報告期內(nèi)銷售價格持續(xù)下降，2023—2024年分別下降14.65%、18.52%；此外，公司主要產(chǎn)品馬來酸依那普利片、阿托伐他汀鈣片等銷售價格也均出現(xiàn)下降。

千金藥業(yè)表示，近年來，隨著國家醫(yī)保藥物談判、《關(guān)于印發(fā)推進(jìn)藥品價格改革意見的通知》、帶量采購等一系列藥品價格調(diào)控政策的出臺，藥品市場整體價格水平呈下降趨勢。受市場供需結(jié)構(gòu)變化、專利藥專利到期后仿制藥大批出現(xiàn)、上游原材料價格波動、國際市場劇烈變化、下游需求變化、競爭企業(yè)進(jìn)入或退出本行業(yè)等多重因素的影響，標(biāo)的公司所處行業(yè)產(chǎn)品價格存在一定波動。千金藥業(yè)也提示風(fēng)險稱，如未來藥品進(jìn)一步降價，將會對標(biāo)的公司業(yè)績造成不利影響。

投融資專家許小恒表示，在上會時，并購重組委員會可能會重點關(guān)注標(biāo)的持續(xù)盈利能力，這是考慮到標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司后，是否在可預(yù)期的未來能夠給上市公司持續(xù)帶來穩(wěn)定增長的利潤貢獻(xiàn)。

折價增發(fā)溢價收購

草案顯示，本次交易對方合計23名，除鐘林波所持千金協(xié)力藥業(yè)0.94%股權(quán)采用現(xiàn)金對價的支付方式外，其余交易對方均采用發(fā)股的支付方式。此次發(fā)行價格為8.41元/股，擬發(fā)行7370.29萬股，占發(fā)行后千金藥業(yè)總股本的比例為14.97%。

截至8月14日收盤，千金藥業(yè)報10.9元/股。與公司最新收盤價比，此次發(fā)行價格存在一定折價。

這一情形也受到上交所的關(guān)注，在審核問詢函中，上交所曾要求千金藥業(yè)結(jié)合公司的貨幣資金情況和資金來源，披露本次針對不同交易對方在支付方式上采取現(xiàn)金和發(fā)股差異化安排的具體考慮，對中小股東權(quán)益的影響。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，上市公司通過股份發(fā)行等方式購買資產(chǎn)，可以減少資金支出，減輕上市公司的資金流轉(zhuǎn)壓力，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。

千金藥業(yè)在回復(fù)中表示，截至2024年12月31日，公司貨幣資金余額為13.44億元，經(jīng)公司測算，為實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃，公司在戰(zhàn)略執(zhí)行期每年所需貨幣現(xiàn)金均在4億元以上。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)合計作價6.23億元，綜合考慮公司未來戰(zhàn)略推進(jìn)資金投入、股東回報及日常經(jīng)營所需，本次交易若全部或多數(shù)采用現(xiàn)金的支付方式，將會導(dǎo)致公司貨幣資金大幅減少，進(jìn)而影響公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃的推進(jìn)及日常經(jīng)營，不利于維護投資者的投資利益。本次交易方案制定時，公司亦與交易對方進(jìn)行了溝通，多數(shù)交易對方均看好千金藥業(yè)股票的投資價值，選擇持有千金藥業(yè)股票。

而此次交易存在一定溢價。公告顯示，根據(jù)評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2024年9月30日，千金湘江藥業(yè)股東全部權(quán)益評估值為12.47億元，較股東全部權(quán)益賬面價值評估增減變動額為5.83億元，增減變動幅度為87.77%；千金協(xié)力藥業(yè)股東全部權(quán)益評估值為3.87億元，較股東全部權(quán)益賬面價值評估增減變動額為1.64億元，增減變動幅度為73.28%。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向千金藥業(yè)方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。