“為什么要這樣對(duì)待創(chuàng)業(yè)投資?”8月28日，華睿投資董事長(zhǎng)宗佩民的一條朋友圈在創(chuàng)投圈引發(fā)關(guān)注。

他談到了最近申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)投資基金之難：先是注冊(cè)難，放行后，開(kāi)監(jiān)管戶需人民銀行同意，開(kāi)托管戶需商業(yè)銀行總行同意，還需致函中基協(xié)，在此階段因?yàn)槲淖植缓弦?guī)問(wèn)題耗費(fèi)大量審核時(shí)間，甚至要重新找托管銀行重走流程。如果錯(cuò)過(guò)付款日期，機(jī)構(gòu)不僅投資不了項(xiàng)目，還要賠付預(yù)約金。

網(wǎng)傳宗佩民朋友圈截圖

昨日下午，宗佩民對(duì)尋找中國(guó)創(chuàng)客(ID：xjbmaker)表示：“最近浙江類似項(xiàng)目都暫時(shí)停止注冊(cè)與變更，銀行都不歡迎我們開(kāi)戶，投資機(jī)構(gòu)有走投無(wú)路的感覺(jué)。我們的個(gè)案經(jīng)過(guò)努力已經(jīng)暫時(shí)解決?！钡珜?duì)于解決方式，他未透露更多細(xì)節(jié)。

華睿投資是一家創(chuàng)立于2002年的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，旗下基金60余支，管理資本過(guò)百億元。這樣的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)新的創(chuàng)投基金尚且面臨困難，讓不少私募基金從業(yè)者“物傷其類”。

申請(qǐng)新的私募基金，到底難在哪兒?政府部門(mén)在加強(qiáng)監(jiān)管的過(guò)程中，怎樣才能不誤傷“踏實(shí)做事的好基金”?

多地2016年起收緊基金注冊(cè)

申請(qǐng)新的私募基金，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)需要經(jīng)過(guò)在工商局注冊(cè)、在銀行開(kāi)戶進(jìn)行資金托管、在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案三個(gè)階段。

從宗佩民的回應(yīng)可以看出兩點(diǎn)：注冊(cè)難在浙江不是個(gè)案;銀行不歡迎開(kāi)戶，難以進(jìn)行資金托管。新基金申請(qǐng)?jiān)谇皟蓚€(gè)階段“擱淺”，自然也就無(wú)法備案。

事實(shí)上，收緊私募基金注冊(cè)的不只浙江一地。

早在2016年初，國(guó)家開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治，有媒體爆出北京、上海、深圳、廣州等一線城市的工商行政管理局等監(jiān)管部門(mén)發(fā)布內(nèi)部文件，暫停私募基金的工商登記。

到了同年10月，廣州放開(kāi)注冊(cè)，成為一線城市中唯一可注冊(cè)私募公司的城市。隨后，湖南、河南、新疆、天津、杭州、寧波等地相繼通過(guò)私募基金公司注冊(cè)申請(qǐng)。

而近期，多家媒體曝出廣州、浙江寧波、云南等地暫停 “資產(chǎn)管理”、“基金管理”類公司注冊(cè)申請(qǐng)。廣東省工商局辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)媒體表示消息屬實(shí)。

多位基金從業(yè)人員向?qū)ふ抑袊?guó)創(chuàng)客證實(shí)，目前一線城市以及寧波、杭州等地的確有一些非公開(kāi)通知，要求監(jiān)管部門(mén)收緊私募基金機(jī)構(gòu)的工商注冊(cè)工作。

中國(guó)股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)原秘書(shū)長(zhǎng)李偉群博士表示，這與幾年前出現(xiàn)的非法集資事件有關(guān)。2014年、2015年，以地方政府金融辦為代表的監(jiān)管部門(mén)反映，隨著股權(quán)投資基金公司數(shù)量的增多、部分從業(yè)人員開(kāi)展業(yè)務(wù)不規(guī)范，非法集資現(xiàn)象增加，甚至出現(xiàn)了惡意騙取百姓錢(qián)財(cái)?shù)臉O端惡劣情況，所以2016年開(kāi)始，在全國(guó)范圍內(nèi)普遍收緊了創(chuàng)投基金的注冊(cè)，主要目的之一就是要避免這種非法集資情況的繼續(xù)蔓延。

他認(rèn)為近期再一次收緊基金注冊(cè)，也與打擊近來(lái)以網(wǎng)貸P2P形式出現(xiàn)的非法集資案件有關(guān)。

有業(yè)內(nèi)人士透露，過(guò)去十年里部分活躍的大機(jī)構(gòu)存在“短錢(qián)長(zhǎng)投”的現(xiàn)象，比如將銀行貸款、交易所私募債等短期資金投入到回報(bào)周期較長(zhǎng)的股權(quán)項(xiàng)目里面，這就導(dǎo)致直接基金管理人要不斷地借新還舊。

而在資管新規(guī)出臺(tái)后，機(jī)構(gòu)融資成本提高、融資難度增大，這種操作風(fēng)險(xiǎn)驟增。因此，收緊基金注冊(cè)，也與之前有一些創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的高風(fēng)險(xiǎn)操作有關(guān)。

中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院教授武長(zhǎng)海認(rèn)為，在整體去杠桿環(huán)境，和排查、消除重大金融風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程中，有關(guān)部門(mén)對(duì)所有類金融和金融業(yè)務(wù)采取了慎之又慎的態(tài)度。私募股權(quán)基金作為其中的一類，當(dāng)然會(huì)被謹(jǐn)慎注冊(cè)。

資金托管難，7月托管備案基金環(huán)比降四成

收緊不代表完全不能注冊(cè)。

京北投資總裁羅明雄告訴尋找中國(guó)創(chuàng)客(ID：xjbmaker)，北京從2016年后，私募機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)審批從原來(lái)簡(jiǎn)單的工商申請(qǐng)變?yōu)樾枰獓?yán)格的前置審批。對(duì)于擁有國(guó)資或上司公司背景、有一定知名度的基金機(jī)構(gòu)，當(dāng)?shù)氐氖袇^(qū)金融局/金融辦還是有可能批復(fù)同意設(shè)立其新基金的申請(qǐng)。

除了和國(guó)有企業(yè)、上市公司合作，多家私募機(jī)構(gòu)表示，也會(huì)選擇在新疆霍爾果斯等支持基金注冊(cè)的城市落地。

不過(guò)，李偉群認(rèn)為，過(guò)去幾年里，政策的紅利雖然吸引了一批機(jī)構(gòu)去注冊(cè)，但異地注冊(cè)短期內(nèi)在稅收、就業(yè)、收入、對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投資支持等多方面的效果都不理想。以天津?yàn)槔?，天津在大約十年前開(kāi)放基金注冊(cè)，吸引了北京和其他地區(qū)辦公的基金管理公司都去注冊(cè)，但這些公司并沒(méi)有在天津辦公和開(kāi)展很多的業(yè)務(wù)，導(dǎo)致天津市很多政策資源被套取，收益卻不明顯。

這種現(xiàn)象在其他省市也普遍存在，因此，多地開(kāi)展了清退無(wú)實(shí)際展業(yè)、無(wú)相關(guān)設(shè)施和人員、無(wú)正當(dāng)業(yè)務(wù)的“三無(wú)”空殼私募的行動(dòng)。

他認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這些股權(quán)投資基金公司可能會(huì)帶來(lái)稅收貢獻(xiàn)、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新發(fā)展等多方面的回報(bào)，但是短期內(nèi)暴露出的問(wèn)題是更直觀顯性的。

另外，對(duì)已經(jīng)設(shè)立的基金進(jìn)行合伙份額轉(zhuǎn)讓也是一種業(yè)內(nèi)的潛規(guī)則，也就是俗稱的“買(mǎi)殼”。

羅明雄介紹，這兩年北京一些機(jī)構(gòu)以幾萬(wàn)元或者更貴的價(jià)格，受讓一些已經(jīng)注冊(cè)但是沒(méi)有沒(méi)有正式運(yùn)轉(zhuǎn)的“投資中心(有限合伙)”，采用的就是變更有限合伙企業(yè)合伙人的方式。

對(duì)于這種方式，有從業(yè)人員表示，隨著監(jiān)管力度的加大，變更企業(yè)合伙人變得越來(lái)越難，即使變更成功，“買(mǎi)殼”也會(huì)面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。

“相比于注冊(cè)難，更難的是銀行不愿意托管我們的資金?！倍辔粡臉I(yè)者表示。

針對(duì)宗佩民在朋友圈提到的“托管戶開(kāi)好后要致函中基協(xié)”這一環(huán)節(jié)，記者聯(lián)系到中基協(xié)一名不愿意透露姓名的工作人員。她表示：“目前在全國(guó)范圍內(nèi)，中基協(xié)確實(shí)要求基金登記備案階段需要托管銀行出函，說(shuō)清楚基金投向等情況，而托管行可能覺(jué)得需要履行的義務(wù)過(guò)多，不愿意出具?！?/p>她表示，增加致函中基協(xié)，與近期發(fā)生的“阜興系事件”有直接關(guān)系。

6月底開(kāi)始，國(guó)內(nèi)首家私募基金爆雷。根據(jù)中基協(xié)公示，上海意隆財(cái)富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海郁泰投資管理有限公司和易財(cái)行財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司實(shí)際控制人失聯(lián)，相關(guān)私募基金管理人經(jīng)營(yíng)中斷，這4家被公示的私募均為阜興集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，因此被稱為“阜興系”事件。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，此事涉及基金規(guī)模多達(dá)270億元。

“盡管從基金合同和基金托管協(xié)議上，資金托管在銀行并不代表銀行承擔(dān)基金投資風(fēng)險(xiǎn)，但仍有一些投資人因?yàn)檎也坏酵顿Y方或者誤認(rèn)為有銀行托管‘更安全、有保障’，會(huì)去托管銀行‘試圖討說(shuō)法’，甚至出現(xiàn)了一些爭(zhēng)吵和騷擾”，李偉群表示。銀行因?yàn)閾?dān)心聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和不必要的麻煩，就會(huì)提高對(duì)私募股權(quán)基金的托管門(mén)檻。

“托管難”也反映在數(shù)據(jù)上，據(jù)中基協(xié)的公示信息顯示，今年7月，共有433只在銀行托管的私募基金在協(xié)會(huì)備案并在私募基金公示系統(tǒng)公示，較今年6月的713只環(huán)比減少39.27%，較2017年7月的553只同比減少21.70%。

專家：審慎監(jiān)管但應(yīng)避免“一刀切”

目前，中國(guó)私募基金行業(yè)尚處于初級(jí)發(fā)展階段。中國(guó)的基金管理人處于較野蠻生長(zhǎng)的早期階段，是行業(yè)內(nèi)共識(shí)。

數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)私募數(shù)量領(lǐng)先美國(guó)私募近8倍，而美國(guó)私募管理規(guī)模領(lǐng)先中國(guó)私募近7倍。

隨著監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)，私募機(jī)構(gòu)未來(lái)將會(huì)怎樣發(fā)展?

一方面，政策收緊，可以淘汰一些不具備基金運(yùn)營(yíng)能力的私募機(jī)構(gòu)和基金管理人。

厚石天總經(jīng)理成侯延軍表示，私募行業(yè)的洗牌使得資金向頭部私募集中趨勢(shì)明顯，中小私募要么有特色要么有能力，要么在持續(xù)淘汰行列。

李偉群表示，根據(jù)中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的統(tǒng)計(jì)信息來(lái)看，在已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)中，有超過(guò)70%以上的機(jī)構(gòu)不具備募資、投資管理和退出能力。他認(rèn)為，這類機(jī)構(gòu)就應(yīng)該讓它們自生自滅。

同時(shí)，針對(duì)一些優(yōu)秀的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，應(yīng)該通過(guò)政策支持和社會(huì)力量的引導(dǎo)，使其健康發(fā)展，投資人甚至是全社會(huì)對(duì)創(chuàng)投基金投資的部分項(xiàng)目失敗的“寬容態(tài)度”很重要。

另一方面，武長(zhǎng)海表示，要杜絕一些部門(mén)為了推卸責(zé)任采取消極的“一刀切”做法。

在落實(shí)國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)辦公室制定的“防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)三年行動(dòng)方案”工作中，每個(gè)涉及到的金融監(jiān)管部門(mén)布置本部門(mén)的相關(guān)工作，都會(huì)采取非常審慎的態(tài)度。

對(duì)于具體金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管問(wèn)題，他認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在行業(yè)準(zhǔn)入、運(yùn)行和退出環(huán)節(jié)，以及事前、事中和事后等監(jiān)管方面一以貫之地進(jìn)行監(jiān)管，常態(tài)化、科學(xué)化，以保護(hù)投資者利益為核心，不能搞運(yùn)動(dòng)式監(jiān)管，要不就泛濫成災(zāi)，要不就一棍子打死。

在資金存管方面，李偉群認(rèn)為，作為監(jiān)管部門(mén)和LP群體，希望通過(guò)銀行托管的方式加強(qiáng)基金賬戶管理本身無(wú)可厚非，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展看，監(jiān)管部門(mén)和投資人都應(yīng)客觀地了解和尊重創(chuàng)投行業(yè)本身固有的“高風(fēng)險(xiǎn)、高收益”特性，不見(jiàn)得所有的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都要去銀行托管。

也就是說(shuō)，真正意義上市場(chǎng)化選擇產(chǎn)生的創(chuàng)投基金，其實(shí)是建立在LP投資人對(duì)創(chuàng)投基金“高風(fēng)險(xiǎn)、高收益”特征和對(duì)GP經(jīng)驗(yàn)和資源方面比較優(yōu)勢(shì)的充分了解，以及基于其歷史業(yè)績(jī)和投資價(jià)值分析等方面信息，對(duì)其投資管理能力的充分信任的基礎(chǔ)上的。這樣一來(lái)，是否有銀行托管反而變得沒(méi)有那么重要或必要。

他認(rèn)為，以后優(yōu)秀創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資人對(duì)銀行資金托管的重視程度會(huì)逐漸減弱。將來(lái)可能會(huì)出現(xiàn)股權(quán)投資基金不必然選擇銀行托管，這也是國(guó)際上的普遍現(xiàn)象。