“為什么要這樣對待創(chuàng)業(yè)投資?”8月28日，華睿投資董事長宗佩民的一條朋友圈在創(chuàng)投圈引發(fā)關(guān)注。

他談到了最近申請創(chuàng)業(yè)投資基金之難：先是注冊難，放行后，開監(jiān)管戶需人民銀行同意，開托管戶需商業(yè)銀行總行同意，還需致函中基協(xié)，在此階段因為文字不合規(guī)問題耗費大量審核時間，甚至要重新找托管銀行重走流程。如果錯過付款日期，機(jī)構(gòu)不僅投資不了項目，還要賠付預(yù)約金。

網(wǎng)傳宗佩民朋友圈截圖

昨日下午，宗佩民對尋找中國創(chuàng)客(ID：xjbmaker)表示：“最近浙江類似項目都暫時停止注冊與變更，銀行都不歡迎我們開戶，投資機(jī)構(gòu)有走投無路的感覺。我們的個案經(jīng)過努力已經(jīng)暫時解決?！钡珜τ诮鉀Q方式，他未透露更多細(xì)節(jié)。

華睿投資是一家創(chuàng)立于2002年的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，旗下基金60余支，管理資本過百億元。這樣的機(jī)構(gòu)申請新的創(chuàng)投基金尚且面臨困難，讓不少私募基金從業(yè)者“物傷其類”。

申請新的私募基金，到底難在哪兒?政府部門在加強(qiáng)監(jiān)管的過程中，怎樣才能不誤傷“踏實做事的好基金”?

多地2016年起收緊基金注冊

申請新的私募基金，簡單來說需要經(jīng)過在工商局注冊、在銀行開戶進(jìn)行資金托管、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案三個階段。

從宗佩民的回應(yīng)可以看出兩點：注冊難在浙江不是個案;銀行不歡迎開戶，難以進(jìn)行資金托管。新基金申請在前兩個階段“擱淺”，自然也就無法備案。

事實上，收緊私募基金注冊的不只浙江一地。

早在2016年初，國家開展互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治，有媒體爆出北京、上海、深圳、廣州等一線城市的工商行政管理局等監(jiān)管部門發(fā)布內(nèi)部文件，暫停私募基金的工商登記。

到了同年10月，廣州放開注冊，成為一線城市中唯一可注冊私募公司的城市。隨后，湖南、河南、新疆、天津、杭州、寧波等地相繼通過私募基金公司注冊申請。

而近期，多家媒體曝出廣州、浙江寧波、云南等地暫停 “資產(chǎn)管理”、“基金管理”類公司注冊申請。廣東省工商局辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人對媒體表示消息屬實。

多位基金從業(yè)人員向?qū)ふ抑袊鴦?chuàng)客證實，目前一線城市以及寧波、杭州等地的確有一些非公開通知，要求監(jiān)管部門收緊私募基金機(jī)構(gòu)的工商注冊工作。

中國股權(quán)投資基金協(xié)會原秘書長李偉群博士表示，這與幾年前出現(xiàn)的非法集資事件有關(guān)。2014年、2015年，以地方政府金融辦為代表的監(jiān)管部門反映，隨著股權(quán)投資基金公司數(shù)量的增多、部分從業(yè)人員開展業(yè)務(wù)不規(guī)范，非法集資現(xiàn)象增加，甚至出現(xiàn)了惡意騙取百姓錢財?shù)臉O端惡劣情況，所以2016年開始，在全國范圍內(nèi)普遍收緊了創(chuàng)投基金的注冊，主要目的之一就是要避免這種非法集資情況的繼續(xù)蔓延。

他認(rèn)為近期再一次收緊基金注冊，也與打擊近來以網(wǎng)貸P2P形式出現(xiàn)的非法集資案件有關(guān)。

有業(yè)內(nèi)人士透露，過去十年里部分活躍的大機(jī)構(gòu)存在“短錢長投”的現(xiàn)象，比如將銀行貸款、交易所私募債等短期資金投入到回報周期較長的股權(quán)項目里面，這就導(dǎo)致直接基金管理人要不斷地借新還舊。

而在資管新規(guī)出臺后，機(jī)構(gòu)融資成本提高、融資難度增大，這種操作風(fēng)險驟增。因此，收緊基金注冊，也與之前有一些創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的高風(fēng)險操作有關(guān)。

中國政法大學(xué)資本金融研究院教授武長海認(rèn)為，在整體去杠桿環(huán)境，和排查、消除重大金融風(fēng)險的過程中，有關(guān)部門對所有類金融和金融業(yè)務(wù)采取了慎之又慎的態(tài)度。私募股權(quán)基金作為其中的一類，當(dāng)然會被謹(jǐn)慎注冊。

資金托管難，7月托管備案基金環(huán)比降四成

收緊不代表完全不能注冊。

京北投資總裁羅明雄告訴尋找中國創(chuàng)客(ID：xjbmaker)，北京從2016年后，私募機(jī)構(gòu)的登記注冊審批從原來簡單的工商申請變?yōu)樾枰獓?yán)格的前置審批。對于擁有國資或上司公司背景、有一定知名度的基金機(jī)構(gòu)，當(dāng)?shù)氐氖袇^(qū)金融局/金融辦還是有可能批復(fù)同意設(shè)立其新基金的申請。

除了和國有企業(yè)、上市公司合作，多家私募機(jī)構(gòu)表示，也會選擇在新疆霍爾果斯等支持基金注冊的城市落地。

不過，李偉群認(rèn)為，過去幾年里，政策的紅利雖然吸引了一批機(jī)構(gòu)去注冊，但異地注冊短期內(nèi)在稅收、就業(yè)、收入、對實體經(jīng)濟(jì)的投資支持等多方面的效果都不理想。以天津為例，天津在大約十年前開放基金注冊，吸引了北京和其他地區(qū)辦公的基金管理公司都去注冊，但這些公司并沒有在天津辦公和開展很多的業(yè)務(wù)，導(dǎo)致天津市很多政策資源被套取，收益卻不明顯。

這種現(xiàn)象在其他省市也普遍存在，因此，多地開展了清退無實際展業(yè)、無相關(guān)設(shè)施和人員、無正當(dāng)業(yè)務(wù)的“三無”空殼私募的行動。

他認(rèn)為，從長遠(yuǎn)看，這些股權(quán)投資基金公司可能會帶來稅收貢獻(xiàn)、支持實體經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新發(fā)展等多方面的回報，但是短期內(nèi)暴露出的問題是更直觀顯性的。

另外，對已經(jīng)設(shè)立的基金進(jìn)行合伙份額轉(zhuǎn)讓也是一種業(yè)內(nèi)的潛規(guī)則，也就是俗稱的“買殼”。

羅明雄介紹，這兩年北京一些機(jī)構(gòu)以幾萬元或者更貴的價格，受讓一些已經(jīng)注冊但是沒有沒有正式運轉(zhuǎn)的“投資中心(有限合伙)”，采用的就是變更有限合伙企業(yè)合伙人的方式。

對于這種方式，有從業(yè)人員表示，隨著監(jiān)管力度的加大，變更企業(yè)合伙人變得越來越難，即使變更成功，“買殼”也會面臨一定風(fēng)險。

“相比于注冊難，更難的是銀行不愿意托管我們的資金?！倍辔粡臉I(yè)者表示。

針對宗佩民在朋友圈提到的“托管戶開好后要致函中基協(xié)”這一環(huán)節(jié)，記者聯(lián)系到中基協(xié)一名不愿意透露姓名的工作人員。她表示：“目前在全國范圍內(nèi)，中基協(xié)確實要求基金登記備案階段需要托管銀行出函，說清楚基金投向等情況，而托管行可能覺得需要履行的義務(wù)過多，不愿意出具?！?/p>她表示，增加致函中基協(xié)，與近期發(fā)生的“阜興系事件”有直接關(guān)系。

6月底開始，國內(nèi)首家私募基金爆雷。根據(jù)中基協(xié)公示，上海意隆財富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海郁泰投資管理有限公司和易財行財富資產(chǎn)管理有限公司實際控制人失聯(lián)，相關(guān)私募基金管理人經(jīng)營中斷，這4家被公示的私募均為阜興集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，因此被稱為“阜興系”事件。據(jù)不完全統(tǒng)計，此事涉及基金規(guī)模多達(dá)270億元。

“盡管從基金合同和基金托管協(xié)議上，資金托管在銀行并不代表銀行承擔(dān)基金投資風(fēng)險，但仍有一些投資人因為找不到投資方或者誤認(rèn)為有銀行托管‘更安全、有保障’，會去托管銀行‘試圖討說法’，甚至出現(xiàn)了一些爭吵和騷擾”，李偉群表示。銀行因為擔(dān)心聲譽風(fēng)險和不必要的麻煩，就會提高對私募股權(quán)基金的托管門檻。

“托管難”也反映在數(shù)據(jù)上，據(jù)中基協(xié)的公示信息顯示，今年7月，共有433只在銀行托管的私募基金在協(xié)會備案并在私募基金公示系統(tǒng)公示，較今年6月的713只環(huán)比減少39.27%，較2017年7月的553只同比減少21.70%。

專家：審慎監(jiān)管但應(yīng)避免“一刀切”

目前，中國私募基金行業(yè)尚處于初級發(fā)展階段。中國的基金管理人處于較野蠻生長的早期階段，是行業(yè)內(nèi)共識。

數(shù)據(jù)顯示，中國私募數(shù)量領(lǐng)先美國私募近8倍，而美國私募管理規(guī)模領(lǐng)先中國私募近7倍。

隨著監(jiān)管越來越嚴(yán)，私募機(jī)構(gòu)未來將會怎樣發(fā)展?

一方面，政策收緊，可以淘汰一些不具備基金運營能力的私募機(jī)構(gòu)和基金管理人。

厚石天總經(jīng)理成侯延軍表示，私募行業(yè)的洗牌使得資金向頭部私募集中趨勢明顯，中小私募要么有特色要么有能力，要么在持續(xù)淘汰行列。

李偉群表示，根據(jù)中國證券基金業(yè)協(xié)會披露的統(tǒng)計信息來看，在已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)中，有超過70%以上的機(jī)構(gòu)不具備募資、投資管理和退出能力。他認(rèn)為，這類機(jī)構(gòu)就應(yīng)該讓它們自生自滅。

同時，針對一些優(yōu)秀的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，應(yīng)該通過政策支持和社會力量的引導(dǎo)，使其健康發(fā)展，投資人甚至是全社會對創(chuàng)投基金投資的部分項目失敗的“寬容態(tài)度”很重要。

另一方面，武長海表示，要杜絕一些部門為了推卸責(zé)任采取消極的“一刀切”做法。

在落實國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室制定的“防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)三年行動方案”工作中，每個涉及到的金融監(jiān)管部門布置本部門的相關(guān)工作，都會采取非常審慎的態(tài)度。

對于具體金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管問題，他認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在行業(yè)準(zhǔn)入、運行和退出環(huán)節(jié)，以及事前、事中和事后等監(jiān)管方面一以貫之地進(jìn)行監(jiān)管，常態(tài)化、科學(xué)化，以保護(hù)投資者利益為核心，不能搞運動式監(jiān)管，要不就泛濫成災(zāi)，要不就一棍子打死。

在資金存管方面，李偉群認(rèn)為，作為監(jiān)管部門和LP群體，希望通過銀行托管的方式加強(qiáng)基金賬戶管理本身無可厚非，但從長遠(yuǎn)發(fā)展看，監(jiān)管部門和投資人都應(yīng)客觀地了解和尊重創(chuàng)投行業(yè)本身固有的“高風(fēng)險、高收益”特性，不見得所有的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都要去銀行托管。

也就是說，真正意義上市場化選擇產(chǎn)生的創(chuàng)投基金，其實是建立在LP投資人對創(chuàng)投基金“高風(fēng)險、高收益”特征和對GP經(jīng)驗和資源方面比較優(yōu)勢的充分了解，以及基于其歷史業(yè)績和投資價值分析等方面信息，對其投資管理能力的充分信任的基礎(chǔ)上的。這樣一來，是否有銀行托管反而變得沒有那么重要或必要。

他認(rèn)為，以后優(yōu)秀創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資人對銀行資金托管的重視程度會逐漸減弱。將來可能會出現(xiàn)股權(quán)投資基金不必然選擇銀行托管，這也是國際上的普遍現(xiàn)象。