上市公司重大違法類案例主要涉及財(cái)務(wù)造假案，信息披露違法違規(guī)案，中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)案，操縱股票價(jià)格案，內(nèi)幕交易案，拒絕、阻礙調(diào)查案等多種類型

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文 | 《財(cái)經(jīng)》記者 張劍 王穎

編輯 | 魯偉 陸玲

在退市新規(guī)實(shí)施的第二年，觸及退市預(yù)警線的上市公司數(shù)量，正在顯著增加。

據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至4月9日，A股市場(chǎng)已有228家上市公司觸及退市預(yù)警線。

按照2022年1月修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，強(qiáng)制退市主要分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法強(qiáng)制退市四大類。

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，上述228家公司中，有4家觸及交易類強(qiáng)制退市指標(biāo)、12家觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)、151家觸及規(guī)范類退市指標(biāo)、123家存在重大違法類退市風(fēng)險(xiǎn)。

在228家觸及退市預(yù)警線的上市公司中，重大違法類退市企業(yè)的數(shù)量占比超過一半，這些公司主要涉及哪些類型的重大違法？

4月1日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)集中公布的2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例顯示，上市公司重大違法類案例主要涉及財(cái)務(wù)造假案，信息披露違法違規(guī)案，中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)案，操縱股票價(jià)格案，內(nèi)幕交易案，拒絕、阻礙調(diào)查案等多種類型。

4月9日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在“中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第三屆會(huì)員代表大會(huì)”上發(fā)表講話，強(qiáng)調(diào)對(duì)于主業(yè)萎縮、不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的“空殼”“僵尸”企業(yè)，嚴(yán)格執(zhí)行強(qiáng)制退市制度，堅(jiān)決推動(dòng)出清。2019年至2021年，證監(jiān)會(huì)共對(duì)上市公司移送稽查立案232家次，與之前三年相比增長(zhǎng)82.7%；共有77家公司通過多種渠道實(shí)現(xiàn)退出，是之前三年的6倍，資本市場(chǎng)吐故納新的速度正在加快。

有資本市場(chǎng)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，中國(guó)常態(tài)化退市機(jī)制正在形成，將有望真正做到“能上能下、有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰、吐故納新”，IPO發(fā)行與退市的比例有望穩(wěn)步向國(guó)際成熟資本市場(chǎng)看齊。

超百家公司存重大違法類退市風(fēng)險(xiǎn)

3月23日，2022年第一家重大違法類強(qiáng)制退市股出現(xiàn)——*ST新億(600145.SH)即將告別A股，該公司對(duì)此發(fā)布了股票終止上市的公告稱，由于2018年和2019年虛增營(yíng)業(yè)收入，扣除虛增營(yíng)業(yè)收入、追溯調(diào)整后，該公司2018年至2020年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

2022年以來，已有多家公司公告了終止上市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。3月31日，*ST艾格(002619.SZ)以0.56元價(jià)格收盤，該公司股票已連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于1元，股票觸及交易類退市；3月24日，*ST長(zhǎng)動(dòng)(000835.SZ)發(fā)布公告稱，股票將可能被終止上市。*ST長(zhǎng)動(dòng)的年報(bào)顯示，2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入237.12萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-4.54 億元。與此同時(shí)，*ST長(zhǎng)動(dòng)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，且公司2021年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，觸及多項(xiàng)財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。

此外，*ST金剛（300064.SZ）、*ST濟(jì)堂(600090.SH)也面臨退市危機(jī)。3月22日，*ST金剛發(fā)布公告稱，可能因觸及重大違法被強(qiáng)制退市；3月23日，*ST濟(jì)堂公告稱，3月23日收盤價(jià)為0.99元/股，低于人民幣1元，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

根據(jù)退市新規(guī)，強(qiáng)制退市主要分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法強(qiáng)制退市四大類。

交易類強(qiáng)制退市的主要指標(biāo)為：連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于1元；連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤總市值均低于3億元。財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的主要指標(biāo)為：最近一年年報(bào)凈利潤(rùn)為負(fù)，且營(yíng)業(yè)收入低于1億元。規(guī)范類強(qiáng)制退市的主要指標(biāo)為：財(cái)報(bào)有重大差錯(cuò)、虛假陳述，被證監(jiān)會(huì)要求改正但超期2個(gè)月沒改的；未按規(guī)定時(shí)間要求披露半年報(bào)、年報(bào)，超期2個(gè)月還沒補(bǔ)的；過半董事無法保證半年報(bào)、年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，2個(gè)月還沒改正。重大違法類強(qiáng)制退市的主要指標(biāo)為：欺詐發(fā)行、重大信息披露違法，嚴(yán)重影響上市地位的；涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣的。

市場(chǎng)層面將上述修訂后實(shí)施的退市新規(guī)稱為“史上最嚴(yán)退市新規(guī)”。

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，當(dāng)前面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，涉及了市場(chǎng)上的多個(gè)領(lǐng)域，既有化工、房地產(chǎn)、食品、機(jī)械制造等傳統(tǒng)行業(yè)，也有計(jì)算機(jī)、傳媒、商貿(mào)零售等相對(duì)新興的行業(yè)；從企業(yè)所有制來區(qū)分，既有民營(yíng)公司，也有國(guó)有企業(yè)。

其中，不少公司踩中的退市紅線不止一條。綜合同花順數(shù)據(jù)來看，有21家公司踩中了2條以上的退市紅線，風(fēng)險(xiǎn)極大。此外，觸及規(guī)范類退市風(fēng)險(xiǎn)和重大違法類退市風(fēng)險(xiǎn)兩條紅線的企業(yè)較多，有超過百家。

退市風(fēng)險(xiǎn)名單中不乏大型、知名企業(yè)

3月31日，山東航空股份有限公司（下稱“山航”， 200152.SZ）發(fā)布年報(bào)稱，該公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損18.14億元。2020年，山航就已經(jīng)虧損23.82億元，連續(xù)兩年的虧損使山航陷入了資不抵債的危險(xiǎn)境地，截至2021年12月31日，山航的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到102.81%。

4月1日，深交所對(duì)山航實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“山航 B”變更為“*ST 山航 B”。山航方面表示，為了爭(zhēng)取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司董事會(huì)將積極尋求政府和股東支持，同時(shí)主動(dòng)采取措施，努力消除退市風(fēng)險(xiǎn)。

作為中國(guó)華電集團(tuán)公司（下稱“華電集團(tuán)”）在黑龍江地區(qū)的電力發(fā)展主體和資本運(yùn)作平臺(tái)，華電能源(600726.SH)在1996年就已經(jīng)上市，成為國(guó)內(nèi)最早的國(guó)有大型電力上市公司。華電集團(tuán)是華電能源的最大股東，占股超過40%。

1月21日，華電能源發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱，該公司2021年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損約30億元，2021年末歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)約為-21億元。華電能源預(yù)計(jì)2021年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，該公司股票可能在2021年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

此外，一些知名民企也進(jìn)入退市風(fēng)險(xiǎn)警示名單中。

覽海醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（下稱“*ST 海醫(yī)”，600896.SH）董事長(zhǎng)密春雷曾陷入“失聯(lián)”風(fēng)波。這家醫(yī)療公司備受資本市場(chǎng)關(guān)注。4月6日，*ST 海醫(yī)發(fā)布《關(guān)于公司股票可能被終止上市的第二次風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，“預(yù)計(jì)公司 2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.45億元至-1.15億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-1.75億元至-1.4億元。同時(shí)，預(yù)計(jì)公司 2021年扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為1.05億元至1.18億元?！惫孢€稱，若公司2021年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者仍為負(fù)值，并且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入低于1億元，則公司股票可能被終止上市。

知名服裝品牌拉夏貝爾（下稱“*ST 拉夏”）也面臨退市窘境。*ST 拉夏是首家在港交所和上交所兩地上市的服裝類企業(yè)，曾快速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收超百億元，線下門店超9000家。然而，近年來該公司持續(xù)虧損，2021年年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，2021年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約-8.2億元，門店僅剩300家。

3月30日，*ST 拉夏收到上交所《關(guān)于擬終止*ST 拉夏股票上市的通知》。通知顯示，*ST 拉夏2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票已經(jīng)觸及終止上市條件。上交所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)該公司股票作出終止上市的決定。

4月1日，上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司（下稱“新文化”，300336.SZ）發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)?2021?年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，如該公司2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，在披露2021年年度報(bào)告后，股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。新文化是知名影視制作及發(fā)行企業(yè)，近幾年來投資制作多部知名影視劇，包括《美人魚》《西游降魔篇》等。在此前的業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)中，新文化稱，2021年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損約4億元至5.8億元。

常態(tài)化退市機(jī)制正在形成

事實(shí)上，退市作為資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度，近年來持續(xù)推進(jìn)改革。

財(cái)通證券統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2001至2021年的20年間，A股共有111家上市公司退市。

2018年7月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》。同年11月，滬深交易所發(fā)布了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》，明確了四類重大違法退市情形：首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報(bào)造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形。

此后，A股退市企業(yè)明顯增加。2019年至2021年，A股市場(chǎng)分別有10家、19家和20家上市公司被強(qiáng)制退市，僅這三年的退市公司數(shù)量就占到A股全部退市數(shù)量的32%。

海通證券撰文指出，過去A股退市數(shù)量較少且強(qiáng)制退市力度小，導(dǎo)致上市資源被占用。近年來中國(guó)監(jiān)管層對(duì)財(cái)務(wù)造假等違法行為嚴(yán)懲不貸，因財(cái)務(wù)造假而退市的公司數(shù)量也在不斷增加，2019年至2021年A股因財(cái)務(wù)造假而退市的公司分別有5家、9家、10家，呈逐步增加的趨勢(shì)。

2020年10月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，強(qiáng)調(diào)打通入口，暢通出口，完善優(yōu)勝劣汰的良性市場(chǎng)生態(tài)。2020年11月，中央全面深化改革委員會(huì)審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》。

2022年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，滬深交易所、北交所、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司和中國(guó)結(jié)算相應(yīng)地發(fā)布了配套實(shí)施辦法，明確退市公司的掛牌要求。

3月18日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的通知》，要求加強(qiáng)收入舞弊風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與控制。

3月29日，中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)社會(huì)信用體系建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)形成新發(fā)展格局的意見》，明確提出，嚴(yán)格執(zhí)行強(qiáng)制退市制度，建立上市公司優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)機(jī)制；加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)，依法從嚴(yán)從快從重查處欺詐發(fā)行等重大違法案件。

華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼首席策略分析師龐溟向《財(cái)經(jīng)》記者表示，伴隨著退市制度的不斷優(yōu)化和嚴(yán)格執(zhí)行、配套機(jī)制與后續(xù)環(huán)節(jié)的逐步成熟和持續(xù)完善，未來A股退市企業(yè)數(shù)量將不斷增加，而因?yàn)槲蘸喜?、重組上市、出清式資產(chǎn)置換等重組退市、主動(dòng)退市、市場(chǎng)化退市的數(shù)量也有望提高。IPO發(fā)行與退市的比例有望穩(wěn)步向國(guó)際成熟資本市場(chǎng)看齊。

有市場(chǎng)機(jī)構(gòu)人士指出，在發(fā)達(dá)國(guó)家中，美國(guó)資本市場(chǎng)退市數(shù)量常年維持高位，自 2013 年以來均為 200 家以上。美股退市公司中大約一半是被強(qiáng)制退市，并且由于退市企業(yè)和IPO企業(yè)數(shù)量相當(dāng)，美國(guó)上市公司數(shù)量穩(wěn)定在4500-5000家，保持著良性的“新陳代謝”。

近年來，監(jiān)管層對(duì)財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)實(shí)行“零容忍”。2021年7月，中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院辦公廳聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》，要求依法從嚴(yán)從快從重查處欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易等重大違法案件。

2022年是退市新規(guī)實(shí)施的第二年，也是檢驗(yàn)改革成果的一年。整體來看，自退市新規(guī)實(shí)施以來，不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的“僵尸企業(yè)”“空殼公司”逐步出清，常態(tài)化退市機(jī)制正在形成。

中國(guó)政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)學(xué)研究院副院長(zhǎng)徐文鳴告訴《財(cái)經(jīng)》記者，此前因?yàn)椤巴耸须y”，一些上市公司有恃無恐，在接受處罰后仍能通過資本市場(chǎng)獲得外部融資?！傲盂E”上市公司占據(jù)了大量寶貴的證券市場(chǎng)資源。退市新規(guī)實(shí)施后，退市制度成為“有牙齒的老虎”，提升對(duì)上市公司違法違規(guī)行為的威懾力，增加其合規(guī)運(yùn)營(yíng)的激勵(lì)。

海通證券指出，常態(tài)化退市，有助于保障注冊(cè)制下市場(chǎng)生態(tài)能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勝劣汰的自我凈化，實(shí)現(xiàn)A股上市公司數(shù)量的動(dòng)態(tài)平衡，優(yōu)化資本市場(chǎng)的資源配置功能。