每經(jīng)編輯：姚祥云

又見內(nèi)幕交易！不過，這起內(nèi)幕交易案件卻讓人啼笑皆非……

近日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局披露了一則行政處罰決定書。中金公司一員工在家庭群透露內(nèi)幕信息后，其父在內(nèi)幕信息敏感期利用岳母證券賬號買入一擬資產(chǎn)重組公司，隨后并在該公司股票復牌后將涉案股份陸續(xù)全部賣出。

但值得注意的是，在這場內(nèi)幕交易中，這位父親動用了超43萬元資金，卻僅賺了4000多塊錢。最后不僅被沒收相關(guān)收益，被處以5萬元罰款，其女兒也已從中金公司離職?？胺Q是教科書般的“竹籃打水一場空”。

上市公司資產(chǎn)重組

2019年6月21日，當時證券簡稱還是“延長化建”的陜西延長石油化建股份有限公司收到陜西延長石油（集團）有限責任公司（簡稱“延長集團”）通知，可能存在延長集團持有的上市公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項。

2019年8月30日，延長集團與陜建控股簽署國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，并于2019年9月24日獲國有資產(chǎn)管理部門同意，按照協(xié)議約定延長集團將其持有的上市公司29%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給陜建控股。

2019年11月26日股權(quán)過戶登記手續(xù)完成，延長化建控股股東變更為陜建控股，實際控制人仍為陜西省國資委。

2020年1月2日，延長化建與陜建控股、陜建實業(yè)、陜建股份聯(lián)合簽署《合作意向協(xié)議》，確定重組初步方案，即延長化建擬與陜建控股及陜建實業(yè)進行換股吸收合并陜建股份。

2020年1月3日，延長化建披露《重大資產(chǎn)重組事項停牌公告》，稱擬以發(fā)行股份的方式向陜建控股和陜建實業(yè)購買陜建股份100%股份，并吸收合并陜建股份，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，延長化建股票當日起停牌。

2020年1月17日，延長化建披露《關(guān)于披露重組預案暨公司股票復牌的公告》，延長化建股票當日開市起復牌。

上述重大資產(chǎn)重組事項實施完成后，2021年1月4日上市公司名稱變更為陜西建工集團股份有限公司，1月19日上市公司證券簡稱變更為“陜西建工”，證券代碼保持不變（為便于理解，本處罰決定書使用變更前的上市公司證券簡稱）。

中金公司員工系重組內(nèi)幕信息知情人

根據(jù)行政處罰決定書，陜建控股最初計劃通過IPO方式實現(xiàn)旗下相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務上市，股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項實施期間，相關(guān)方改變原計劃，開始籌劃陜建控股旗下相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務通過與上市公司重組的方式實現(xiàn)整體上市。

而中金公司作為財務顧問就重組事項提供建議，項目組成員通過內(nèi)部微信群就項目日常過程性事項進行討論溝通。

本案當事人陳桂明女兒陳某霖為中金公司員工，其所在的“西安小分隊”微信群在2019年11月26日前即有關(guān)于重組方案討論內(nèi)容，2019年11月27日該微信群內(nèi)發(fā)布《陜西建工集團有限公司重組上市實施方案-11.27》。

2019年12月份陳某霖所在的“陜西建工-中金內(nèi)部”微信群關(guān)于重組方案細節(jié)討論頻繁，陳某霖在該群內(nèi)與項目組其他成員存在互動；2019年12月16日該群內(nèi)發(fā)布《關(guān)于請求省國資委對重組重大事項予以協(xié)調(diào)的請示（改稿）-1216》。

2019年12月18日該群內(nèi)發(fā)布《YCHJ重大資產(chǎn)重組項目立項報告-1217clean》，同日該群內(nèi)發(fā)布信息通知項目組成員填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，陳某霖發(fā)微信要求父親陳桂明提供身份證號，稱“有個項目要填內(nèi)幕信息知情人登記表”。也就是說，陳桂明實際上已經(jīng)在12月初就已經(jīng)登記了內(nèi)幕信息知情人。

2019年12月23日陳某霖所在的“陜西建工-中金內(nèi)部”群內(nèi)發(fā)布消息稱將于12月26日或27日召開陜西省國資委重大資產(chǎn)重組專題會議。2019年12月26日，陜西省國資委召開會議，聽取延長集團、陜建控股關(guān)于重組工作進展情況匯報，并研究確定相關(guān)方案，中金公司項目組相關(guān)人員參會。

延長化建換股吸收合并陜建股份的重大資產(chǎn)重組事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所規(guī)定的內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息形成不晚于2019年11月。

陳某霖時為中金公司員工，上述項目推進期間通過項目組微信群與其他成員保持溝通，能夠且實際接觸項目推進過程中的相關(guān)情況資料。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第六項規(guī)定，陳某霖系本案內(nèi)幕信息知情人。

動用資金超43萬卻僅賺4000元

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群存在多次長時間通訊記錄，特別是12月21日20:31至20:49期間，群內(nèi)兩次語音通話合計時長13分2秒，10分鐘后即20:59，陳桂明通過微信聯(lián)系魏某峰，請求其協(xié)助以陳桂明岳母劉某花名義開設證券賬戶。

12月22日10:33陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群內(nèi)微信語音通話長達25分27秒；12月23日10:13劉某花工商銀行尾號6999的三方存管銀行賬戶激活，10:54辦理證券賬戶開戶手續(xù)，隨即于當日及次日收到陳桂明建設銀行尾號6531賬戶凈轉(zhuǎn)入資金累計45萬元。劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶2019年12月23日向“劉某花”證券賬戶凈轉(zhuǎn)入資金51000元，12月24日凈轉(zhuǎn)入資金38.23萬元，截至12月24日收盤，凈轉(zhuǎn)入資金已累計達到43.33萬元。

“劉某花”證券賬戶于2019年12月24日全倉買入“延長化建”，凈買入100,000股，凈買入金額433,250元，買入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，該賬戶采用手機委托方式賣出“延長化建”50,000股，凈賣出金額216,500元；2020年3月4日該賬戶采用相同手機賣出“延長化建”50,000股，凈賣出金額221,500元，扣除相關(guān)費用后實際盈利僅4,163.88元。

2020年3月10日“劉某花”證券賬戶向劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)出資金474,785元，2020年4月27日劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶向陳桂明建設銀行賬戶轉(zhuǎn)出資金484,000元。

被罰5萬元 女兒工作也沒了

基于上述事實，陜西證監(jiān)局認為，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳桂明與本案內(nèi)幕信息知情人陳某霖發(fā)生聯(lián)絡后，使用“劉某花”證券賬戶買入“延長化建”，并在股票復牌后將涉案股份陸續(xù)全部賣出。

陳桂明控制使用的“劉某花”證券賬戶開立、三方存管銀行賬戶激活、資金劃轉(zhuǎn)及交易“延長化建”時間，與本案內(nèi)幕信息形成、發(fā)展、公開過程基本吻合，與陳桂明和內(nèi)幕信息知情人陳某霖聯(lián)絡的時間高度吻合?！皠⒛郴ā弊C券賬戶為新開賬戶，開戶時間與陳桂明和陳某霖聯(lián)絡時間、買入“延長化建”時間高度一致。

同時，“劉某花”證券賬戶交易“延長化建”系陳桂明首次買入“延長化建”，期間持股單一，買入意愿強烈，目的性較為明確；從陳桂明2017年6月5日使用本人名下長江證券賬戶進行交易至2020年5月8日調(diào)查期間，“延長化建”單日買入金額在陳桂明控制使用的全部證券賬戶交易的126只股票（去除重復交易）中排名第二。

上述情況顯示陳桂明使用“劉某花”證券賬戶交易“延長化建”的行為明顯異常，對此陳桂明未能作出合理說明，未能提供有力證據(jù)證明其并不知悉內(nèi)幕信息，或者并沒有利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

陳桂明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”和第七十六條第一款“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，構(gòu)成該法第二百零二條“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”所述的交易行為。

最終，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局陳桂明對沒收違法所得4164元，并處以5萬元罰款。此外，中證協(xié)查詢顯示，陳桂明的女兒陳某霖也已于去年12月從中金公司離職。

（每日經(jīng)濟新聞綜合中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局網(wǎng)站、中國基金報）

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