作者：漢坤律師事務所 權威丨朱俊丨李珣丨李燁丨李路路

引言

此刻，正是寒冬。

注定無法定義的2022年，春天與初夏無奈為疫情留白，而后者又在此時此刻，以最肆意的方式鋪陳開去。陣痛，如你所見。

俄烏戰(zhàn)爭延綿三百天，大國博弈逐漸進入白熱，科技封鎖、貿易制裁和數(shù)安監(jiān)管不斷升級。逆全球化，大勢依然。

金融科技領域，“整改”與“合規(guī)”依然是絕對主線，但伴隨著二十大的勝利召開，“服務新市民”、“輸血小微”、“助力雙碳”等新思路的引入，也仍然持續(xù)性地為行業(yè)注入活力。危中有機，我們始終相信，并滿懷樂觀。

相較過往難有盡頭的守望，此刻我們所經歷的一切轉變與苦痛都必然有其意義。在2022即將與我們作別之際，我們希望和您一起聊聊金融科技過去的這一年。希望冬夜過后，就是晨露與光芒。

2022年，對于廣大投資者而言不是容易的一年，疊加疫情和國際局勢變動影響，各類金融產品都難有令人滿意的收益表現(xiàn)。對于財富管理行業(yè)而言，2022年也是變動的一年，后資管新規(guī)時代的來臨、個人養(yǎng)老金融體系的落地、村鎮(zhèn)銀行兌付事件的風波，都主動或被動地促進著整個行業(yè)的轉型發(fā)展。

在本篇中，我們將與您一起聊聊監(jiān)管，聊聊市場，聊聊未來，和您一同回顧財富管理行業(yè)走過的2022年。

一、看監(jiān)管

(一) 1月：資管新規(guī)過渡期結束，后資管新規(guī)時代來臨

2018年4月，中國人民銀行(以下簡稱“央行”)、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“銀保監(jiān)會”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》(以下簡稱“資管新規(guī)”)，對于整個資管行業(yè)的業(yè)務規(guī)則加以統(tǒng)一。按照原定安排，資管新規(guī)的過渡期至2020年底結束，但由于資管新規(guī)所涉及的存量產品體量太大，大量金融機構短期內承壓過重，無法在原過渡期內完成轉型，同時，疊加疫情等外部環(huán)境影響，資管業(yè)務在資金端和資產端均受到沖擊，因此，監(jiān)管部門于2020年7月宣布將過渡期延長至2021年底。

資管新規(guī)發(fā)布已經四年有余，資管新規(guī)對規(guī)范資管業(yè)務提出的各項要求，如打破剛兌，禁止資金池模式，拆除多層嵌套，限制非標、限制期限錯配和限制杠桿比例，平等準入，實行穿透式監(jiān)管等也已經耳熟能詳，但顛覆行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定落地實屬不易，長達四年多的過渡期正式結束，也意味著該等要求終于全盤落地，我國資管行業(yè)自此進入全新階段。

(二) 全年：個人養(yǎng)老金融體系正式落地，中國版401K來了

如果要給2022年的財富管理行業(yè)一個關鍵詞，“個人養(yǎng)老金”當之莫屬，2022年是我國個人養(yǎng)老金融體系全面建立及加速發(fā)展的元年。長期以來，我國養(yǎng)老金融體系以第一支柱(政府主導的基本養(yǎng)老金)為主、第二支柱(企業(yè)主導的企業(yè)年金或職業(yè)年金)為輔，而第三支柱(個人養(yǎng)老金)則發(fā)展滯后。面對日益嚴峻的老齡化社會壓力，國家多次提出促進和規(guī)范發(fā)展第三支柱養(yǎng)老保險，推動個人養(yǎng)老金發(fā)展的目標。

為了實現(xiàn)上述目標，2022年4月8日，國務院辦公廳印發(fā)《關于推動個人養(yǎng)老金發(fā)展的意見》，首次確立了我國個人養(yǎng)老金-個人賬戶制度。同月，銀保監(jiān)會印發(fā)《關于規(guī)范和促進商業(yè)養(yǎng)老金融業(yè)務發(fā)展的通知》對商業(yè)養(yǎng)老金融的業(yè)務規(guī)則作出原則性規(guī)定，支持銀行保險機構開展個人養(yǎng)老金業(yè)務，倡導銀行保險機構穩(wěn)步推進商業(yè)養(yǎng)老金融發(fā)展。11月，多項配套制度密集落地，包括《個人養(yǎng)老金實施辦法》、《關于個人養(yǎng)老金有關個人所得稅政策的公告》、《個人養(yǎng)老金投資公開募集證券投資基金業(yè)務管理暫行規(guī)定》、《商業(yè)銀行和理財公司個人養(yǎng)老金業(yè)務管理暫行辦法》、《關于保險公司開展個人養(yǎng)老金業(yè)務有關事項的通知》等，該等制度與既有規(guī)則共同構建起相對完整的個人養(yǎng)老金融體系。

11月25日，人社部、財政部、稅務總局發(fā)布通知，公布36個先行城市和地區(qū)，個人養(yǎng)老金制度自此正式啟動實施，實施速度和政策力度都遠超市場預期。根據(jù)公開媒體報道，12月23日，人社部養(yǎng)老保險司官員在中國社會科學院社會保障論壇暨《中國養(yǎng)老金發(fā)展報告 2022》發(fā)布式上表示：從11月25日啟動實施以來，在各參與機構，特別是商業(yè)銀行的大力推動下，目前個人養(yǎng)老金的賬戶開戶已經有1000多萬人，開端總體良好。

(三) 全年：山雨欲來的金融營銷宣傳規(guī)范

金融營銷宣傳是近年來監(jiān)管關注的重點問題之一，特別是結合金融消費者保護監(jiān)管趨嚴的態(tài)勢，金融營銷宣傳的規(guī)范已成為財富管理領域的核心關切點。2022年，監(jiān)管部門先后出臺了《金融產品網絡營銷管理辦法(征求意見稿)》和《保險銷售行為管理辦法(征求意見稿)》兩項與金融營銷宣傳相關的重點監(jiān)管規(guī)定，均旨在對于財富管理類產品的營銷宣傳環(huán)節(jié)進行重點規(guī)范。

01

1月-金融產品網絡營銷管理辦法公開征求意見

2021年12月31日，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等多部門聯(lián)合發(fā)布了《金融產品網絡營銷管理辦法(征求意見稿)》。該征求意見稿承繼2019年12月發(fā)布的《關于進一步規(guī)范金融營銷宣傳行為的通知》，一方面從監(jiān)管要求一致性的角度，對于各類金融機構及金融產品設定了全口徑的統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則；另一方面從宣傳內容規(guī)范、宣傳行為規(guī)范及合作規(guī)范三個維度全面規(guī)范了金融產品網絡營銷行為。

從監(jiān)管框架上，該征求意見稿對于財富管理行業(yè)具有顛覆性的意義，其試圖改變此前支付、存款、理財、基金、保險等行業(yè)監(jiān)管部門各自制定規(guī)則的局面，對市場從業(yè)主體的合規(guī)工作開展劃定統(tǒng)一、明確的界限和依據(jù)。但就其體例和內容而言，由于該征求意見稿嘗試將不同類型的金融產品和服務的營銷宣傳監(jiān)管規(guī)則進行統(tǒng)一，對現(xiàn)有監(jiān)管體系的變動過大，其最終何時能夠實際落地、以何種形式和尺度落地仍有待觀察。

02

7月-保險銷售新規(guī)公開征求意見

2022年7月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險銷售行為管理辦法(征求意見稿)》，針對保險銷售行為的事前、事中、事后各個階段以及保險機構與保險銷售相關的內控管理機制建設進行了全面的規(guī)范，旨在保護投保人、被保險人、受益人的合法權益，統(tǒng)一保險銷售行為監(jiān)管要求。在內容上，該征求意見稿細化和完善了保險銷售(包括營銷宣傳)行為的合規(guī)要求，包括區(qū)分保險銷售行為三階段，進一步明確銷售行為定義；首次提出保險產品、保險銷售人員分級管理要求，完善保險產品銷售適當性管理等。特別地，該征求意見稿第一條即較為罕見地援引了不具有直接上位法關系的《國務院辦公廳關于加強金融消費者權益保護工作的指導意見》作為制定依據(jù)之一，并將消費者權益保護的要求貫穿于全文，體現(xiàn)了對于金融消費者保護的重視。

(四) 其他監(jiān)管事件

01

8月-理財公司內控管理迎來新規(guī)定

2022年8月25日，銀保監(jiān)會發(fā)布《理財公司內部控制管理辦法》，該辦法對資管新規(guī)、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》、《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等規(guī)定進行了細化和補充，與上述規(guī)定共同構成了理財行業(yè)的基礎規(guī)則。該辦法從內控組織架構設置、內控活動的核心環(huán)節(jié)以及保障監(jiān)督機制等各個方面對理財公司內部控制提出了全面監(jiān)管要求。

02

11月-人身險產品信息披露新規(guī)落地

2022年11月17日，銀保監(jiān)會發(fā)布《人身保險產品信息披露管理辦法》，對人身險產品的信息披露主體和披露方式、信息披露內容和披露時間以及信息披露管理等進行了詳細規(guī)定，以期全面規(guī)范人身保險產品信息披露行為。在此之前，對于人身險產品的信息披露要求主要體現(xiàn)在2009年發(fā)布的《人身保險新型產品信息披露管理辦法》以及2018年發(fā)布的《保險公司信息披露管理辦法》中，未建立適用于所有人身保險產品的信息披露整體框架和配套規(guī)則。隨著嚴監(jiān)管導向的明確，《人身保險產品信息披露管理辦法》應運而生，將需要披露的產品范圍從人身險新型產品擴大至全部人身險產品，有助于進一步提升行業(yè)透明度、強化外部監(jiān)督，切實保護投保人、被保險人和受益人的合法權益。

03

12月-證券活動網上信息內容迎來集中治理期

2022年12月23日，國家互聯(lián)網信息辦公室會同證監(jiān)會發(fā)布《非法證券活動網上信息內容治理工作方案》，進一步規(guī)范證券活動網上信息內容。該工作方案提出四項具體工作舉措，一是清理處置涉非法證券活動的信息、賬號和網站；二是嚴格落實證券業(yè)務必須持牌經營要求；三是建立健全非法證券活動網上信息內容常態(tài)化處置工作機制；四是加強網上宣傳引導助力投資者提高風險防范意識。根據(jù)該方案要求，2023年3月底前，現(xiàn)有網上涉股市“黑嘴”、非法薦股的信息、賬號和網站平臺得到基本處置；2023年6月底前，證券業(yè)務必須持牌經營的要求得到落實，網上證券信息內容明顯改善，非法證券活動多發(fā)頻發(fā)態(tài)勢得到有效遏制。

二、看市場

(一) 資管新規(guī)正式實施，銀行理財產品直面凈值波動挑戰(zhàn)

2018年4月，資管新規(guī)發(fā)布，其中著重強調了金融機構的資管產品需要進行凈值化管理，后續(xù)銀保監(jiān)會分別于當年9月和12月出臺《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》和《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》，與資管新規(guī)充分銜接，旨在針對銀行理財產品打破“剛兌”、 實行凈值化管理、回歸資管業(yè)務本源。2022年作為資管新規(guī)正式落地的首年，也被稱為“凈值化元年”，銀行理財產品迎來全面凈值化時代。疊加外部經濟環(huán)境的不確定性，銀行理財產品凈值波動頻繁，一度“破凈”。而后，一向以穩(wěn)健著稱的債基更是在11月出現(xiàn)大跌，引發(fā)交易踩踏現(xiàn)象導致銀行理財產品再次“破凈”。對于習慣了保本模式的銀行理財投資者而言，銀行理財?shù)膬糁祷D型顛覆了其傳統(tǒng)認知。在經歷破凈潮后，預計理財產品終將回歸穩(wěn)健發(fā)展，但如何加強投資者教育、提升投資者信心仍是銀行理財當下的重要挑戰(zhàn)。

(二) 村鎮(zhèn)銀行風險事件爆發(fā)，引發(fā)對于線上存款產品合規(guī)性的思考

2022年4月，國內數(shù)家村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)線上取款困難的問題，隨后事件進一步發(fā)酵，銀保監(jiān)會、央行等監(jiān)管部門以及公安機關介入。根據(jù)公開渠道信息，幾家村鎮(zhèn)銀行涉及大量外地儲戶，主要通過第三方互聯(lián)網平臺導流以及短信和電話聯(lián)絡等方式獲客。

村鎮(zhèn)銀行風險事件最終的事實認定仍有待公安機關偵察定案，僅從法律角度，涉事銀行的獲客方式涉及2021年1月被叫停的互聯(lián)網平臺存款業(yè)務以及被監(jiān)管禁止的異地攬儲。在事件發(fā)酵后，有涉事銀行表示其產品非存款產品，但從公開信息來看，部分儲戶提供了轉賬憑證或扣款憑證、存款產品協(xié)議等證明材料，甚至有儲戶提供了涉事銀行開具的存款證明。我們認為，在構成存款關系的形式要件齊備的情況下，普通儲戶并不應當有義務也不具備能力對于涉事銀行是否違規(guī)進行調查，只要沒有證據(jù)證明儲戶系明知違規(guī)情形、故意牟取高額利息，即使涉事銀行的獲客路徑涉及違規(guī)攬儲，其與儲戶之間的存款合同效力也不應受到影響。根據(jù)《商業(yè)銀行法》、《儲蓄管理條例》的相關規(guī)定，涉事銀行仍應當向儲戶承擔本金和利息的支付責任。

(三) 逐鹿國內財富管理市場，外資加速布局

隨著我國金融領域開放程度進一步加深，境內財富管理市場的政策環(huán)境和發(fā)展?jié)摿鶎ν赓Y機構具有較強的吸引力，以跨境理財通為代表的政策紅利給外資機構提供了難得的發(fā)展契機。

截至目前，多家外資銀行機構已積極投身布局境內財富管理市場。除設立合資理財公司外，外資機構也搶抓金融科技機遇，通過上線財富管理平臺等方式推動數(shù)字化轉型。以匯豐集團為代表，其已率先在上海臨港設立外商獨資公司并上線運營了“匯豐匯選”財富管理平臺，為投資者提供內容和形式更為豐富和智能的數(shù)字化專業(yè)財富管理服務。

三、看未來

(一) 個人養(yǎng)老金融體系如何進一步發(fā)展有待觀察

隨著各項制度規(guī)則的陸續(xù)出臺，我國個人養(yǎng)老金融制度體系已于2022年完成初步構建。個人養(yǎng)老金融體系的建立為銀行、理財、基金、保險等各類金融機構提供了廣闊的發(fā)展空間，競爭局面也已逐步形成。盡管目前制度框架體系已經確立，但就金融機構在個人養(yǎng)老金融領域展業(yè)的部分具體實施細則(如準入條件、治理規(guī)則等)仍有待進一步明確。我們預計，監(jiān)管部門將可能結合相關領域的實踐情況，逐步出臺進一步細則對金融機構的展業(yè)加以指引。此外，就個人養(yǎng)老金產品的發(fā)展而言，有以下問題也值得關注：

從產品角度，目前個人養(yǎng)老金產品覆蓋個人養(yǎng)老儲蓄、個人養(yǎng)老金理財產品、個人養(yǎng)老金保險產品、個人養(yǎng)老金公募基金產品四大類產品，但目前已落地的產品為完全市場化運營，除個人所得稅優(yōu)惠以外，從產品端的收益率及產品投向上并無政策優(yōu)勢，從擴大個人養(yǎng)老金產品吸引力的角度，未來監(jiān)管是否會在產品結構或產品投向上給予一定政策傾斜，甚至是否可能追加新的產品類型值得關注。個人養(yǎng)老金產品的鎖定期較長，盡管現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定中已經反復強調個人養(yǎng)老金產品銷售機構要以“銷售適當性”為原則、做好風險提示，但長期來看，個人養(yǎng)老金產品的銷售糾紛（例如要求提前支取）仍然是很有可能發(fā)生的現(xiàn)實問題，監(jiān)管對此如何處理，是否會對于個人養(yǎng)老金產品的銷售適當性管理提出更為細化的要求，仍有待觀察。

(二) 金融營銷宣傳規(guī)范需要更強抓手

2022年以來，無論是村鎮(zhèn)銀行風險事件還是資管新規(guī)落地后出現(xiàn)的凈值化波動挑戰(zhàn)，都凸顯了金融消費者保護以及金融消費者教育的重要性。特別是在財富管理領域，金融營銷宣傳環(huán)節(jié)作為相關業(yè)務活動面向消費者的第一環(huán)節(jié)，仍有待監(jiān)管部門出臺全面、統(tǒng)一的專項規(guī)定進行規(guī)范。我們預計，2023年金融消費者保護的監(jiān)管力度仍將持續(xù)加強，與之配套，我們也期待在金融營銷宣傳領域的相關規(guī)定盡快落地，從而使監(jiān)管部門在執(zhí)法過程中有法可依、有更強的抓手，給予廣大金融消費者更切實的保護。