作者：漢坤律師事務(wù)所 權(quán)威丨朱俊丨李珣丨李燁丨李路路

引言

此刻，正是寒冬。

注定無法定義的2022年，春天與初夏無奈為疫情留白，而后者又在此時此刻，以最肆意的方式鋪陳開去。陣痛，如你所見。

俄烏戰(zhàn)爭延綿三百天，大國博弈逐漸進入白熱，科技封鎖、貿(mào)易制裁和數(shù)安監(jiān)管不斷升級。逆全球化，大勢依然。

金融科技領(lǐng)域，“整改”與“合規(guī)”依然是絕對主線，但伴隨著二十大的勝利召開，“服務(wù)新市民”、“輸血小微”、“助力雙碳”等新思路的引入，也仍然持續(xù)性地為行業(yè)注入活力。危中有機，我們始終相信，并滿懷樂觀。

相較過往難有盡頭的守望，此刻我們所經(jīng)歷的一切轉(zhuǎn)變與苦痛都必然有其意義。在2022即將與我們作別之際，我們希望和您一起聊聊金融科技過去的這一年。希望冬夜過后，就是晨露與光芒。

2022年，對于廣大投資者而言不是容易的一年，疊加疫情和國際局勢變動影響，各類金融產(chǎn)品都難有令人滿意的收益表現(xiàn)。對于財富管理行業(yè)而言，2022年也是變動的一年，后資管新規(guī)時代的來臨、個人養(yǎng)老金融體系的落地、村鎮(zhèn)銀行兌付事件的風(fēng)波，都主動或被動地促進著整個行業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

在本篇中，我們將與您一起聊聊監(jiān)管，聊聊市場，聊聊未來，和您一同回顧財富管理行業(yè)走過的2022年。

一、看監(jiān)管

(一) 1月：資管新規(guī)過渡期結(jié)束，后資管新規(guī)時代來臨

2018年4月，中國人民銀行(以下簡稱“央行”)、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“銀保監(jiān)會”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“資管新規(guī)”)，對于整個資管行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)則加以統(tǒng)一。按照原定安排，資管新規(guī)的過渡期至2020年底結(jié)束，但由于資管新規(guī)所涉及的存量產(chǎn)品體量太大，大量金融機構(gòu)短期內(nèi)承壓過重，無法在原過渡期內(nèi)完成轉(zhuǎn)型，同時，疊加疫情等外部環(huán)境影響，資管業(yè)務(wù)在資金端和資產(chǎn)端均受到?jīng)_擊，因此，監(jiān)管部門于2020年7月宣布將過渡期延長至2021年底。

資管新規(guī)發(fā)布已經(jīng)四年有余，資管新規(guī)對規(guī)范資管業(yè)務(wù)提出的各項要求，如打破剛兌，禁止資金池模式，拆除多層嵌套，限制非標(biāo)、限制期限錯配和限制杠桿比例，平等準(zhǔn)入，實行穿透式監(jiān)管等也已經(jīng)耳熟能詳，但顛覆行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定落地實屬不易，長達四年多的過渡期正式結(jié)束，也意味著該等要求終于全盤落地，我國資管行業(yè)自此進入全新階段。

(二) 全年：個人養(yǎng)老金融體系正式落地，中國版401K來了

如果要給2022年的財富管理行業(yè)一個關(guān)鍵詞，“個人養(yǎng)老金”當(dāng)之莫屬，2022年是我國個人養(yǎng)老金融體系全面建立及加速發(fā)展的元年。長期以來，我國養(yǎng)老金融體系以第一支柱(政府主導(dǎo)的基本養(yǎng)老金)為主、第二支柱(企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)年金或職業(yè)年金)為輔，而第三支柱(個人養(yǎng)老金)則發(fā)展滯后。面對日益嚴(yán)峻的老齡化社會壓力，國家多次提出促進和規(guī)范發(fā)展第三支柱養(yǎng)老保險，推動個人養(yǎng)老金發(fā)展的目標(biāo)。

為了實現(xiàn)上述目標(biāo)，2022年4月8日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于推動個人養(yǎng)老金發(fā)展的意見》，首次確立了我國個人養(yǎng)老金-個人賬戶制度。同月，銀保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于規(guī)范和促進商業(yè)養(yǎng)老金融業(yè)務(wù)發(fā)展的通知》對商業(yè)養(yǎng)老金融的業(yè)務(wù)規(guī)則作出原則性規(guī)定，支持銀行保險機構(gòu)開展個人養(yǎng)老金業(yè)務(wù)，倡導(dǎo)銀行保險機構(gòu)穩(wěn)步推進商業(yè)養(yǎng)老金融發(fā)展。11月，多項配套制度密集落地，包括《個人養(yǎng)老金實施辦法》、《關(guān)于個人養(yǎng)老金有關(guān)個人所得稅政策的公告》、《個人養(yǎng)老金投資公開募集證券投資基金業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》、《商業(yè)銀行和理財公司個人養(yǎng)老金業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《關(guān)于保險公司開展個人養(yǎng)老金業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》等，該等制度與既有規(guī)則共同構(gòu)建起相對完整的個人養(yǎng)老金融體系。

11月25日，人社部、財政部、稅務(wù)總局發(fā)布通知，公布36個先行城市和地區(qū)，個人養(yǎng)老金制度自此正式啟動實施，實施速度和政策力度都遠(yuǎn)超市場預(yù)期。根據(jù)公開媒體報道，12月23日，人社部養(yǎng)老保險司官員在中國社會科學(xué)院社會保障論壇暨《中國養(yǎng)老金發(fā)展報告 2022》發(fā)布式上表示：從11月25日啟動實施以來，在各參與機構(gòu)，特別是商業(yè)銀行的大力推動下，目前個人養(yǎng)老金的賬戶開戶已經(jīng)有1000多萬人，開端總體良好。

(三) 全年：山雨欲來的金融營銷宣傳規(guī)范

金融營銷宣傳是近年來監(jiān)管關(guān)注的重點問題之一，特別是結(jié)合金融消費者保護監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢，金融營銷宣傳的規(guī)范已成為財富管理領(lǐng)域的核心關(guān)切點。2022年，監(jiān)管部門先后出臺了《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法(征求意見稿)》和《保險銷售行為管理辦法(征求意見稿)》兩項與金融營銷宣傳相關(guān)的重點監(jiān)管規(guī)定，均旨在對于財富管理類產(chǎn)品的營銷宣傳環(huán)節(jié)進行重點規(guī)范。

01

1月-金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法公開征求意見

2021年12月31日，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等多部門聯(lián)合發(fā)布了《金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷管理辦法(征求意見稿)》。該征求意見稿承繼2019年12月發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范金融營銷宣傳行為的通知》，一方面從監(jiān)管要求一致性的角度，對于各類金融機構(gòu)及金融產(chǎn)品設(shè)定了全口徑的統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則；另一方面從宣傳內(nèi)容規(guī)范、宣傳行為規(guī)范及合作規(guī)范三個維度全面規(guī)范了金融產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)營銷行為。

從監(jiān)管框架上，該征求意見稿對于財富管理行業(yè)具有顛覆性的意義，其試圖改變此前支付、存款、理財、基金、保險等行業(yè)監(jiān)管部門各自制定規(guī)則的局面，對市場從業(yè)主體的合規(guī)工作開展劃定統(tǒng)一、明確的界限和依據(jù)。但就其體例和內(nèi)容而言，由于該征求意見稿嘗試將不同類型的金融產(chǎn)品和服務(wù)的營銷宣傳監(jiān)管規(guī)則進行統(tǒng)一，對現(xiàn)有監(jiān)管體系的變動過大，其最終何時能夠?qū)嶋H落地、以何種形式和尺度落地仍有待觀察。

02

7月-保險銷售新規(guī)公開征求意見

2022年7月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險銷售行為管理辦法(征求意見稿)》，針對保險銷售行為的事前、事中、事后各個階段以及保險機構(gòu)與保險銷售相關(guān)的內(nèi)控管理機制建設(shè)進行了全面的規(guī)范，旨在保護投保人、被保險人、受益人的合法權(quán)益，統(tǒng)一保險銷售行為監(jiān)管要求。在內(nèi)容上，該征求意見稿細(xì)化和完善了保險銷售(包括營銷宣傳)行為的合規(guī)要求，包括區(qū)分保險銷售行為三階段，進一步明確銷售行為定義；首次提出保險產(chǎn)品、保險銷售人員分級管理要求，完善保險產(chǎn)品銷售適當(dāng)性管理等。特別地，該征求意見稿第一條即較為罕見地援引了不具有直接上位法關(guān)系的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強金融消費者權(quán)益保護工作的指導(dǎo)意見》作為制定依據(jù)之一，并將消費者權(quán)益保護的要求貫穿于全文，體現(xiàn)了對于金融消費者保護的重視。

(四) 其他監(jiān)管事件

01

8月-理財公司內(nèi)控管理迎來新規(guī)定

2022年8月25日，銀保監(jiān)會發(fā)布《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》，該辦法對資管新規(guī)、《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》、《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等規(guī)定進行了細(xì)化和補充，與上述規(guī)定共同構(gòu)成了理財行業(yè)的基礎(chǔ)規(guī)則。該辦法從內(nèi)控組織架構(gòu)設(shè)置、內(nèi)控活動的核心環(huán)節(jié)以及保障監(jiān)督機制等各個方面對理財公司內(nèi)部控制提出了全面監(jiān)管要求。

02

11月-人身險產(chǎn)品信息披露新規(guī)落地

2022年11月17日，銀保監(jiān)會發(fā)布《人身保險產(chǎn)品信息披露管理辦法》，對人身險產(chǎn)品的信息披露主體和披露方式、信息披露內(nèi)容和披露時間以及信息披露管理等進行了詳細(xì)規(guī)定，以期全面規(guī)范人身保險產(chǎn)品信息披露行為。在此之前，對于人身險產(chǎn)品的信息披露要求主要體現(xiàn)在2009年發(fā)布的《人身保險新型產(chǎn)品信息披露管理辦法》以及2018年發(fā)布的《保險公司信息披露管理辦法》中，未建立適用于所有人身保險產(chǎn)品的信息披露整體框架和配套規(guī)則。隨著嚴(yán)監(jiān)管導(dǎo)向的明確，《人身保險產(chǎn)品信息披露管理辦法》應(yīng)運而生，將需要披露的產(chǎn)品范圍從人身險新型產(chǎn)品擴大至全部人身險產(chǎn)品，有助于進一步提升行業(yè)透明度、強化外部監(jiān)督，切實保護投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益。

03

12月-證券活動網(wǎng)上信息內(nèi)容迎來集中治理期

2022年12月23日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室會同證監(jiān)會發(fā)布《非法證券活動網(wǎng)上信息內(nèi)容治理工作方案》，進一步規(guī)范證券活動網(wǎng)上信息內(nèi)容。該工作方案提出四項具體工作舉措，一是清理處置涉非法證券活動的信息、賬號和網(wǎng)站；二是嚴(yán)格落實證券業(yè)務(wù)必須持牌經(jīng)營要求；三是建立健全非法證券活動網(wǎng)上信息內(nèi)容常態(tài)化處置工作機制；四是加強網(wǎng)上宣傳引導(dǎo)助力投資者提高風(fēng)險防范意識。根據(jù)該方案要求，2023年3月底前，現(xiàn)有網(wǎng)上涉股市“黑嘴”、非法薦股的信息、賬號和網(wǎng)站平臺得到基本處置；2023年6月底前，證券業(yè)務(wù)必須持牌經(jīng)營的要求得到落實，網(wǎng)上證券信息內(nèi)容明顯改善，非法證券活動多發(fā)頻發(fā)態(tài)勢得到有效遏制。

二、看市場

(一) 資管新規(guī)正式實施，銀行理財產(chǎn)品直面凈值波動挑戰(zhàn)

2018年4月，資管新規(guī)發(fā)布，其中著重強調(diào)了金融機構(gòu)的資管產(chǎn)品需要進行凈值化管理，后續(xù)銀保監(jiān)會分別于當(dāng)年9月和12月出臺《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》和《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》，與資管新規(guī)充分銜接，旨在針對銀行理財產(chǎn)品打破“剛兌”、 實行凈值化管理、回歸資管業(yè)務(wù)本源。2022年作為資管新規(guī)正式落地的首年，也被稱為“凈值化元年”，銀行理財產(chǎn)品迎來全面凈值化時代。疊加外部經(jīng)濟環(huán)境的不確定性，銀行理財產(chǎn)品凈值波動頻繁，一度“破凈”。而后，一向以穩(wěn)健著稱的債基更是在11月出現(xiàn)大跌，引發(fā)交易踩踏現(xiàn)象導(dǎo)致銀行理財產(chǎn)品再次“破凈”。對于習(xí)慣了保本模式的銀行理財投資者而言，銀行理財?shù)膬糁祷D(zhuǎn)型顛覆了其傳統(tǒng)認(rèn)知。在經(jīng)歷破凈潮后，預(yù)計理財產(chǎn)品終將回歸穩(wěn)健發(fā)展，但如何加強投資者教育、提升投資者信心仍是銀行理財當(dāng)下的重要挑戰(zhàn)。

(二) 村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險事件爆發(fā)，引發(fā)對于線上存款產(chǎn)品合規(guī)性的思考

2022年4月，國內(nèi)數(shù)家村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)線上取款困難的問題，隨后事件進一步發(fā)酵，銀保監(jiān)會、央行等監(jiān)管部門以及公安機關(guān)介入。根據(jù)公開渠道信息，幾家村鎮(zhèn)銀行涉及大量外地儲戶，主要通過第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺導(dǎo)流以及短信和電話聯(lián)絡(luò)等方式獲客。

村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險事件最終的事實認(rèn)定仍有待公安機關(guān)偵察定案，僅從法律角度，涉事銀行的獲客方式涉及2021年1月被叫停的互聯(lián)網(wǎng)平臺存款業(yè)務(wù)以及被監(jiān)管禁止的異地攬儲。在事件發(fā)酵后，有涉事銀行表示其產(chǎn)品非存款產(chǎn)品，但從公開信息來看，部分儲戶提供了轉(zhuǎn)賬憑證或扣款憑證、存款產(chǎn)品協(xié)議等證明材料，甚至有儲戶提供了涉事銀行開具的存款證明。我們認(rèn)為，在構(gòu)成存款關(guān)系的形式要件齊備的情況下，普通儲戶并不應(yīng)當(dāng)有義務(wù)也不具備能力對于涉事銀行是否違規(guī)進行調(diào)查，只要沒有證據(jù)證明儲戶系明知違規(guī)情形、故意牟取高額利息，即使涉事銀行的獲客路徑涉及違規(guī)攬儲，其與儲戶之間的存款合同效力也不應(yīng)受到影響。根據(jù)《商業(yè)銀行法》、《儲蓄管理條例》的相關(guān)規(guī)定，涉事銀行仍應(yīng)當(dāng)向儲戶承擔(dān)本金和利息的支付責(zé)任。

(三) 逐鹿國內(nèi)財富管理市場，外資加速布局

隨著我國金融領(lǐng)域開放程度進一步加深，境內(nèi)財富管理市場的政策環(huán)境和發(fā)展?jié)摿鶎ν赓Y機構(gòu)具有較強的吸引力，以跨境理財通為代表的政策紅利給外資機構(gòu)提供了難得的發(fā)展契機。

截至目前，多家外資銀行機構(gòu)已積極投身布局境內(nèi)財富管理市場。除設(shè)立合資理財公司外，外資機構(gòu)也搶抓金融科技機遇，通過上線財富管理平臺等方式推動數(shù)字化轉(zhuǎn)型。以匯豐集團為代表，其已率先在上海臨港設(shè)立外商獨資公司并上線運營了“匯豐匯選”財富管理平臺，為投資者提供內(nèi)容和形式更為豐富和智能的數(shù)字化專業(yè)財富管理服務(wù)。

三、看未來

(一) 個人養(yǎng)老金融體系如何進一步發(fā)展有待觀察

隨著各項制度規(guī)則的陸續(xù)出臺，我國個人養(yǎng)老金融制度體系已于2022年完成初步構(gòu)建。個人養(yǎng)老金融體系的建立為銀行、理財、基金、保險等各類金融機構(gòu)提供了廣闊的發(fā)展空間，競爭局面也已逐步形成。盡管目前制度框架體系已經(jīng)確立，但就金融機構(gòu)在個人養(yǎng)老金融領(lǐng)域展業(yè)的部分具體實施細(xì)則(如準(zhǔn)入條件、治理規(guī)則等)仍有待進一步明確。我們預(yù)計，監(jiān)管部門將可能結(jié)合相關(guān)領(lǐng)域的實踐情況，逐步出臺進一步細(xì)則對金融機構(gòu)的展業(yè)加以指引。此外，就個人養(yǎng)老金產(chǎn)品的發(fā)展而言，有以下問題也值得關(guān)注：

從產(chǎn)品角度，目前個人養(yǎng)老金產(chǎn)品覆蓋個人養(yǎng)老儲蓄、個人養(yǎng)老金理財產(chǎn)品、個人養(yǎng)老金保險產(chǎn)品、個人養(yǎng)老金公募基金產(chǎn)品四大類產(chǎn)品，但目前已落地的產(chǎn)品為完全市場化運營，除個人所得稅優(yōu)惠以外，從產(chǎn)品端的收益率及產(chǎn)品投向上并無政策優(yōu)勢，從擴大個人養(yǎng)老金產(chǎn)品吸引力的角度，未來監(jiān)管是否會在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或產(chǎn)品投向上給予一定政策傾斜，甚至是否可能追加新的產(chǎn)品類型值得關(guān)注。個人養(yǎng)老金產(chǎn)品的鎖定期較長，盡管現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定中已經(jīng)反復(fù)強調(diào)個人養(yǎng)老金產(chǎn)品銷售機構(gòu)要以“銷售適當(dāng)性”為原則、做好風(fēng)險提示，但長期來看，個人養(yǎng)老金產(chǎn)品的銷售糾紛（例如要求提前支?。┤匀皇呛苡锌赡馨l(fā)生的現(xiàn)實問題，監(jiān)管對此如何處理，是否會對于個人養(yǎng)老金產(chǎn)品的銷售適當(dāng)性管理提出更為細(xì)化的要求，仍有待觀察。

(二) 金融營銷宣傳規(guī)范需要更強抓手

2022年以來，無論是村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險事件還是資管新規(guī)落地后出現(xiàn)的凈值化波動挑戰(zhàn)，都凸顯了金融消費者保護以及金融消費者教育的重要性。特別是在財富管理領(lǐng)域，金融營銷宣傳環(huán)節(jié)作為相關(guān)業(yè)務(wù)活動面向消費者的第一環(huán)節(jié)，仍有待監(jiān)管部門出臺全面、統(tǒng)一的專項規(guī)定進行規(guī)范。我們預(yù)計，2023年金融消費者保護的監(jiān)管力度仍將持續(xù)加強，與之配套，我們也期待在金融營銷宣傳領(lǐng)域的相關(guān)規(guī)定盡快落地，從而使監(jiān)管部門在執(zhí)法過程中有法可依、有更強的抓手，給予廣大金融消費者更切實的保護。